对兖州煤业收购澳洲菲利克斯资源公司的思考

□文/杨爽

对兖州煤业收购澳洲菲利克斯资源公司的思考

□文/杨爽

随着经济全球化的发展，我国越来越多的企业开始了他们的海外并购之路。本文通过对兖州煤业收购澳洲菲利克斯资源公司的案例进行分析，从而总结出一些我国企业海外并购及后期整合的建议。

海外并购；金融危机；文化整合

一、兖州煤业收购菲利克斯的背景

（一）兖州煤业和菲利克斯资源公司简介。兖州煤业股份有限公司是由兖矿集团有限公司控股的境内外上市公司，1998年分别在香港、纽约、上海上市，2008年公司总资产320多亿元，营业收入160多亿元，净利润近65亿元，净资产260多亿元。

菲利克斯公司是一家主要从事煤炭开采和勘探的企业，产品主要包括动力煤、高炉喷吹煤和半软焦煤，主要客户为亚洲、欧洲、美洲和澳大利亚本土的钢铁制造商、发电企业。煤炭资产包括4个运营中的煤矿、2个开发中的煤矿以及4个煤炭勘探项目，其总资源量为25亿多吨，储量合计为5亿多吨。

（二）收购始末。从2009年2月起，兖州煤业与菲利克斯公司就开始了有关收购的沟通和谈判。直至6月，兖矿集团和兖州煤业慎重上调收购价款，向山东省国资委汇报获得同意之后，于8月7日报价16.95澳元/股收购菲利克斯公司100%的股份；6月9日，菲利克斯公司董事会同意接受报价；6月13日，双方签署交易合同，开始申购报告。

2009年8月13日兖州煤业向澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）提交申请。根据FIRB关心的问题和提出的要求，公司进一步修改了有关承诺。9月12日第二次递交的收购申请，调整了融资方案，收购所需资金全部由兖煤澳洲从中国银行悉尼分行和由其牵头的银团贷款融资，融资额为相当于200亿元人民币的澳元或美元。10月13日第三次向FIRB递交了收购交易审查申请。10月22日，又与FIRB确定了相关承诺的表述细节后，正式向其提交了与本次投资收购有关的承诺。

2009年10月23日，兖州煤业以33.33亿澳元（约人民币189.5亿元）并购澳大利亚菲利克斯资源公司的第三次申请，获得澳大利亚政府有条件批准。这是兖矿集团继在澳大利亚开发澳思达煤矿之后又一战略举措，也是迄今为止中国企业在澳大利亚最大的一宗收购案。

二、并购的前提条件及动因

由于受到国际金融危机的冲击，国际煤价大幅大跌，资源类上市公司的股价也大幅下跌，这些上市公司的市值被明显低估了，这对于兖州煤业的海外并购来说无异于天赐良机。由于资源类商品的稀缺性，长期来看价格必将反弹，只要收购成功，兖州煤业就能从市场复苏中获得巨大收益。同时，金融危机爆发以后，澳元对人民币大幅度贬值，这又是兖州煤业收购澳洲菲利克斯的一大促成因素。

兖州煤业于1998年上市，到2002年其煤炭的销售量一直稳步增长，但是在2003年以后其销售量一直没有增长，业绩的提升主要依赖煤价的上涨。近几年，兖州煤业更是出现了煤炭资源短缺的状况，这已经成为制约兖州煤业发展的重大因素。此外，兖州煤业看到了煤炭深加工产业有更大的利润空间和市场空间，并将其作为企业未来发展的重点领域，这就要求企业必须拥有大量的优质煤炭资源。因此，其对优质煤炭资源的强烈渴求就成为了其坚定地进行海外并购的内在动因。

三、兖州煤业成功收购澳洲菲利克斯的原因

（一）兖州煤业的技术专利成为收购成功的后盾。在兖州煤业收购菲利克斯的过程中，当地各界对收购持支持态度，这得益于兖州煤业领先的深层开采技术填补了当地的空白，提高了煤炭开采率，菲利克斯可以凭借此项技术获得竞争优势。澳大利亚煤炭已探明储量909.4亿吨，其中6米以上厚煤层占58%。前期煤层埋藏浅，多采用露天开采，一般只开采到4～6米。厚煤层的回采率一般低于50%，有的甚至低于30%，浪费严重。随着开采煤层深度的增加，澳大利亚能源部采矿协会一直在推动井工开采，提高煤炭回收率。在这一背景下，兖州煤业具备优势的分层开采技术备受瞩目。兖州煤业是我国向国外输出开采技术最多的企业，“综采放顶煤液压支架”技术是兖州煤业综采放顶煤生产工艺的核心，拥有60多项国内外专利，解决了目前世界厚煤层开采的技术难题，是中厚煤层开采的首选技术。澳思达的开采已经深入到1，000米以下，而当地其他矿井最多开采到400～500米。煤炭回收率提高了50%～80%，产量增加了3倍以上，兖州煤业的技术在澳大利亚已经形成了品牌效应，得到了澳大利亚政府、企业界和行业协会等方方面面的认可。新的技术可以使双方形成自己新的竞争优势。并购计划的实施，使并购企业与被并购企业在技术、市场、专利、产品、管理和文化等方面出现互补效应，有助于增强竞争实力，获取竞争优势。

（二）折中的并购方案。2009年10月23日并购申请获得澳大利亚联邦财政部长和FIRB以兖州煤业所作承诺为前提的有条件批准。兖州煤业的承诺主要包括：由公司现有澳大利亚全资子公司（兖煤澳洲）负责运营在澳大利亚的所属煤矿，管理团队和销售团队主要来自澳大利亚；兖州煤业在澳大利亚的煤矿所生产的全部煤炭产品将参照国际市场价格、按照公平合理的原则进行销售，遵循市场化原则运作；兖煤澳洲最迟于2012年底在澳大利亚证券交易所上市，届时兖州煤业在兖煤澳洲中的持股比例减少至70%以下。澳大利亚国库部官员在一份声明中表示，中国兖州煤业收购菲利克斯资源公司的交易符合澳国家利益。

兖州煤业制订的收购方案实现了中方、澳方以及股东们的多方共赢，因而能够顺利实施。对于中方来说：首先，收购澳洲菲利克斯可以获得储量丰富的优质煤炭资源，并且兖州煤业的专利技术可以发挥巨大的优势；其次，菲利克斯的煤炭资源为优质炼焦煤、动力煤或适用于深加工业务的煤炭资源，符合兖州煤业的发展方向。对于澳方来说，收购方案有利于增加澳方的就业机会，特别是在当前经济低迷的情况下有利于拉动澳洲内需。对于股东来说，收购方案承诺投资收益不低于现有煤矿水平，从而保障了股东的收益。

（三）未出现不利的政治因素。兖州煤业早在澳洲菲利克斯公司刚开始发布出售消息的时候就开始了与菲利克斯公司和澳洲相关管理部门的沟通工作，并在之后一直保持着积极和持续的联系；积极运用宣传手段强调收购成功后澳方将在经济、就业、税收和技术发展等方面获得的益处，及时打消当地居民和政府的疑虑和潜在的民族情绪，在达到我方收购目标的同时，找到双方的共同利益，从而实现双赢。

四、思考与启示

由兖州煤业成功收购澳洲菲利克斯的案例我们可以看出，促成海外并购成功的因素主要有两方面：一方面是来自收购企业内部的技术资金因素；另一方面是来自收购企业外部的政治文化因素，而后者越来越成为决定一起收购案成败与否的关键因素。

（一）技术资金因素。当前的企业并购案已不再仅仅是一方吞并另一方，而更多的是双方都在寻找自己最合适的战略合作伙伴。收购企业和被收购企业双方都想要从对方哪里获得自己最渴望的某些资源。这就要求收购企业要具备相当的实力，拥有对方需要的某种先进技术，或者大量资金，又或者是某种管理能力，等等。这样才能使收购的双方各取所需，从而使得收购过程更加稳定可靠；否则，一方就可能因出现更有吸引力的收购者而毁约。

（二）政治文化因素。我国企业海外并购最大的阻力并非来自资金技术方面，而是来自政治文化方面。由于政治因素导致的偏见是中国企业海外并购失败的重要原因，在资源类企业的海外并购中尤其如此。比如，一些国外媒体歪曲事实，抛出所谓的“中国威胁论”，称中国预谋控制他国资源，中国的企业都是由政府控制的，中国企业的海外并购都是政府主导的，并购其实是中国政府的扩张。我国的新闻媒体应该发挥积极正确的宣传作用，创造对企业海外并购有利的舆论氛围，应当避免从国家利益的角度宣传海外并购，应更多地从市场经济和双方企业利益的角度来宣传海外并购，以防止一些利益集团将正常的企业并购行为过分政治化从而阻挠并购的进行。当我国企业海外并购遭到国外政治力量阻挠时，我国的新闻媒体应当及时创造舆论，支持我国企业，澄清事实，同时还要求企业要更加熟悉国际贸易及并购方面的法律、法规和一些国际惯例，以保护自己的合法利益。企业应对可能受到的政治和社会干扰因素事先做出充分的估计，尽量避免参与政治阻力大的并购项目，同时要加强沟通或者借助国际组织和社会人士的帮助，让他国政府、社会公众充分了解中国的市场经济体制建设情况，消除误解和减少阻挠。重视媒体和公众力量，为并购创建良好的环境，营造积极的舆论氛围。

对于中国企业来说，成功的收购海外公司只是海外并购的第一步，而其后的整合工作尤其是文化整合则最终决定了并购的成败。兖州煤业收购菲利克斯之后必须要进行深入的文化整合，否则就会由于中外文化和管理方式的差异产生效率低下的问题。由此可见，文化因素的整合无论在并购前、并购中，还是并购后都占据着举足轻重的地位。并购前企业要做好充分的政治环境分析和企业文化调研，选择正确的并购模式；并购中企业要建立良好的信息沟通机制，及时有效的执行并购方案，避免信息的误传；并购后企业要促进两种企业文化的融合与统一，保证海外并购的最终顺利完成。

（作者单位：石家庄经济学院）

[1]缪茂远.浅谈金融危机下中国矿业企业海外并购[J].经营管理者，2010.1.

[2]常怀立.我国企业海外并购的机遇与挑战[J].红旗文稿，2010.2.

[3]尚宝明.企业并购中的文化整合风险管理[J].合作经济与科技，2010.1（下）.

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