美国商业银行治理特殊性的理论分析

王忠文 王书

美国商业银行治理特殊性的理论分析

王忠文 王书

与一般公司治理不同，银行治理具有特殊性。研究不同国家的银行治理同研究公司治理一样，应该关注法律文化背景和国别性。美国银行治理很有自身特色。美国商业银行治理模式的演变不仅是经济效率取向变革的结果，而且根植于其特有的平民主义、联邦主义等政治传统及主导思想，具有较为明显的国别特性。

公司治理；银行治理；美国特色

商业银行是市场经济条件下比较特殊的企业，其治理模式应该有别于一般公司企业。通过对美国商业银行发展历史及其公司治理模式的考察，我们发现美国商业银行治理模式很有特色。美国商业银行治理模式的演变不仅是经济效率取向变革的结果，而且根植于其特有的平民主义、联邦主义等政治传统及主导思想，具有较为明显的国别特性。本文对美国商业银行治理的特殊性做简要的理论分析。

一、银行治理的特殊性

从理论上说，公司治理概念源自公司所有权与控制权分离下的代理理论。市场经济条件下，由企业组织形式中的契约不完全导致的公司治理问题是各国经济发展的重要问题，也是近年来各国公共政策领域最引人关注的主题。不同学者对公司治理具有不同的理解和诠释。有人将公司治理定义为“公司融资者确保其收回投资收益的诸种方式”，重在平衡和化解企业不同主体包括经理层、债权人和股东之间的利益冲突，其实质在于以公司价值最大化理念来解决公司契约中的空白或分歧。作为市场经济中极为特殊的金融企业，银行治理模式应该具有特殊性，但从现有文献看，学术界对银行治理特殊性的研究却相对薄弱。

与一般企业相比，银行作为以货币资金为运营对象的特殊企业其治理的特殊性主要表现在：

第一，信息不对称问题严重。信用交易与高流动性资产负债的业务性质决定银行机构是高度不透明的企业，银行内部人与外部人之间的信息不对称问题极为严重。银行管理层与控股股东牺牲公司价值最大化来追求私人控制权利益的可能性变得较为容易，处于信息劣势的潜在外部接管者的接管威胁可能无法实现，使银行业成为具有垄断色彩的行业，产品市场竞争产生的外部约束无法起到更大作用。

第二，银行自身资产结构使得银行管理层存在较强的道德风险，使银行治理面临的利益冲突更为棘手。由于存款保险制度的存在，可能使存款人对银行行为缺乏足够监督动机，可能使亏损银行将其损失部分转嫁给无辜的第三方。存款资金的不断流入可能给管理层提供赌博机会。对于银行管理层而言，由于存款保险制度的存在，“搭便车”心理导致相关利益者监管的缺失，很容易通过欺诈和自我偷盗等行为获取利益。

第三，政府监管机构的强力介入，使得商业银行治理中的利益冲突更加复杂。在很多国家由于政府可以拥有商业银行股份，政府也可以超越经济约束直接干预银行运行，这对商业银行治理也产生很大影响。在商业银行运行中，本来就存在多重相关利益主体，如债权人、存款人、股东、经理层等，由于监管者的强力介入，使得他们之间的代理与约束问题更加复杂。政府干预的强力存在，可能会使存款人利益与监管者目标取向具有差异，政府监管促成银行治理安全性与稳定性的同时，可能会使商业银行表现出较为保守的经营态势，这给商业银行治理增加了实际困难。

二、美国银行治理的特点

由于银行治理的特殊性，再加上各国政治传统、法律制度和文化背景的不同，使银行治理具有很大国别性差异。为深入了解美国的银行治理模式的特殊性，我们从治理目标、外部治理机制、内部治理机制、绩效效应和发展态势五个方面对美国银行治理进行简要的比较分析。

（一）从银行治理目标取向分析

美国的银行治理以股权分散、资本市场比较发达、股票在二级市场频繁交易为特征，股东价值最大化的理念贯穿银行治理全部过程，来自法律方面的“董事信托责任”则强化这种倾向。与此形成对照的是，德、日等国的商业银行由于历史上习惯于统治权的集中，经济上不具有反垄断传统，导致大型企业集团、大财阀家族对经济生活拥有较大的控制权，可以形成较强的群体意识和凝聚力，在银行股权结构高度集中的同时，比较注重股东之外的其他经济主体特别是雇员等相关利益者，表现出较为浓厚的“共同治理”色彩。治理目标取向上的差异，导致美国银行和德、日国家的银行在内外部治理机制设计上的不同。

（二）从银行治理的内部机制分析

从持股结构看，英美国家的政府一般不持有银行股票，机构投资者占据主导地位，其股份比例在30～70%之间。但就股权分散度而言，美国远较其他国家为高。这就使得美国的银行大股东对银行的控制力较其他国家弱，也较少干预银行管理层的日常经营活动。相比之下，欧洲银行股权结构具有非常显著的特点，就是银行员工持股所占比重较高，一般都在20～30%左右。在董事会构成及功能方面也存在较大差异。在美国，银行股东选举董事，大多数董事来自银行外部。在欧洲，作为共同决策体系代表，在监事会和董事会构成的银行双层委员会结构中，监事会不仅拥有监督董事会和经理层的功能，而且其半数成员来自雇员或工会，就使得银行监事会成员在法律上代表公司整体利益，而不只代表集团利益。在日本，银行董事会不仅规模大，而且来自外部董事数量极为有限，加上CEO具有决定董事人选的巨大权力，导致银行多为控股财阀所控制。从薪酬结构看，美国的银行高管薪酬主要由股票期权组成，德、日国家的银行高管工资一般依据国际同行标准产生，也可以获得与银行业绩挂钩的奖金，也设置股权激励和延期支付计划等权变报酬，但这种激励形式在全部薪酬的份额要低很多。

（三）从银行治理的外部机制分析

也就是从银行体系之外对银行发展紧密相关的资本市场分析，我们可以发现美国银行体系极为分散。与此不同，欧洲大陆很多国家的银行体系则是集中度较高的市场。行业集中度的差异，使得美国银行面临的竞争强度要远高于欧洲，市场竞争驱动的金融创新成为美国银行体系发展最为重要的动力来源，这对美国的银行高管形成巨大外部压力。相比之下，由于市场竞争强度的差异，欧洲大陆国家的银行高管面临的市场约束要低很多。从银行控制权市场运行来看，银行并购是非常突出的经济现象，在这方面，美国远比欧洲诸国更为活跃。银行并购在全球范围内的流行表明，来自银行控制权市场的接管威胁和激烈竞争已经对银行治理产生更加现实的经济约束。

（四）从政府监管和治理绩效分析

由于美国和欧洲大陆国家监管部门的传统指导思想不同，在银行监管约束方面也有所差异。在欧洲，国家有责任在不同阶层间起平衡作用，通常以降低效率水平换取更多社会公平。随着金融自由化、经济全球化进程加快，美国银行业务监管出现较为明显的全能化态势。但由于各国法律特别是英美普通法系和大陆法系在投资者保护制度、董事信托责任等方面存有差异，银行治理的法律约束依然存在差异，治理绩效的衡量标准也呈现多样性，但是，银行业绩趋优应该是衡量银行治理绩效的重要尺度。从业绩指标看，美国的银行体系逐渐摆脱1990年代的经营困境，而欧洲银行体系的盈利能力并没有实质性改进，很多国家银行业绩指标呈现下降态势。

（五）从银行治理的发展态势分析

近20年来，伴随着经济全球化的金融开放使得英国、日本及德国等国家的商业银行纷纷开拓国际业务，美国成为首选目的地。国外银行的进入加剧美国国内银行业的竞争，也给美国银行治理带来巨大冲击。这些冲击既冲减美国国内既得利益集团主要是地区性中小银行利用制度安排来限制国内竞争，也迫使美国银行监管当局在政策取向上做出适当调整，这给银行治理带来新的变数。

三、美国商业银行治理模式的演变

早期美国商业银行治理与其他企业并不存在明显差异，这种差异是随金融危机发生和银行监管变化而逐渐形成的，总是和银行监管紧密联系在一起，是公司治理和银行监管结合的产物。

（一）第一阶段：建国初期的银行治理

美国早期银行带有明显的商人银行性质，主要由坐地贸易商为其他商人提供信贷和支票贴现服务发展而来。久而久之，专门从事提供信贷业务的贸易商就转变为早期银行。“到了1815年以后，美国经济界最强有力的金融家还是那些曾经控制最具影响力的合伙贸易公司的人”（钱德勒，1977）。19世纪早期，美国多数州银行主要采取股份公司形式。在获得经营特许之后，由持有公司股份的股东委托给支薪经理负责日常管理，但信贷业务抉择权还是集中于股东，并未表现出明显的所有权和控制权分离，银行内部利益冲突并不明显。

作为特例，美国早期有两家银行拥有众多分支机构，其存在与治理很有启发意义，这就是早期的美洲第一银行、第二银行。从银行股本结构上看，这两家银行80%是私人资本，20%是政府资本，以政府债券支付，股东不直接介入经营。以美国第二银行为例，总部就是董事长和两名助理即支薪经理，再由他们3人监督22家分行出纳员及其工作，出纳员作为支薪经理的录用和解职都由董事长决定。后来，由于美国自身特殊原因，具有政府资本内容的银行再也没有出现过。

（二）第二阶段：19世纪中期至1930年代初的银行治理

19世纪中期以后，自由银行制度导致“野猫银行”出现，经常给存款人带来重大损失，也严重损害各州经济平稳运行。各州立法机构认识到，有必要对银行施加不同于其他企业的约束，来限制银行与外部相关者的利益冲突，于是出现美国银行发展史上非常特殊的银行监管，初步形成美国商业银行治理特色，这就是“股东双重乃至多重负债制度”（Double Liability System Or Multi-Liability System）和强化董事信托责任认定标准。

银行股东的“双重负债规则”作为一种独特的制度设计，是一旦银行出现资不抵债陷入破产清算状态，其股东清偿责任就不仅限于初始投入股本，而必须承担与其初始股本相对应的债务赔偿义务。1863年的《国民银行法》正式采纳双重负债规则：“任何股东的清偿责任除初始投入的银行股本之外，还必须得承担与其初始股本投入额等额的债务”。到1931年几乎所有州都采用这一制度。

这种双重负债制度使银行投资者承担更大责任。伴随银行所有权分散化，购买银行股票的中小投资者必须承担控股股东、董事会或管理层失误带来的严重后果。这使得美国很多州法院认识到，必须加大和强化对银行实际控制者——董事会成员信托责任的认定标准。传统上，美国法院对董事信托责任的判断是基于所谓的“商业判断规则”原则，即法院假定，“在进行商业决策时，公司董事是在知情基础上，善意本着公司价值最大化信念做出行动”。对于普通工商企业而言，法院主要判断其决策过程是否合乎准则而不考虑特定行动后果。相对银行治理而言，美国法院则认为“在银行事务管理过程中，董事必须保持足够的勤勉和谨慎”，不能“仅充当有名无实的角色”。强化银行董事信托责任的认定标准成为这一时期美国银行治理的重要内容。

（三）第三阶段：1930年代中后期至1980年代的银行治理

1930年代的大萧条，引发大规模银行倒闭，导致“双重负债制度”废除。1933年，国会废止国民银行新发行股票的双重负债责任。1944年，31个州取消州银行股东的双重负债责任。以商业银行与投资银行业务分离和构建联邦存款保险制度等为主要内容的金融改革，使这一时期美国银行治理形成新的特点。

这个时期美国银行治理的最大特点，是金融监管体系的强化与联邦存款保险制度的建立。在金融监管体系强化方面，早在1863年的《国民银行法》、1913年的《联邦储备法》中，美国国会就已经设立货币监理署、联邦储备体系行使银行监管。美国银行业独具特色的“多头监管”制度的真正形成则是在1933年罗斯福新政时期。因为这时期颁布许多金融法规，建立系列新型制度的同时，也赋予监管者广泛权利，法院也对监管机构介入银行活动的标准进行具体化解释。在这种监管制度下，美国监管机构对于美国商业银行的日常治理拥有极大的介入权，与银行相关的并购活动必须得到相应监管机构的批准，一旦监管当局觉得某个银行处于不稳健状态，可以立即采取纠正性措施，这种以严格分业管理和多头并举的监管制度构成美国银行治理的最大特色。

在联邦存款保险制度构建方面，美国政府构建存款保险制度是为存款人提供外部保障，防范银行挤兑，确保美国银行体系稳定运行。但客观上由于政府监管机构拥有“监管者与利益相关者”双重身份，改变了银行股东、债权人、存款人以及作为监管者的政府之间的利益关系，使美国银行治理具有非常态趋势，即作为监管当局的政府部门极大介入银行治理，导致债权人、存款人对银行管理关注不足，带有明显不同于德、日模式的银行制治理特点。

（四）第四阶段：1980年代至今：金融创新后的银行治理

1980年代以后，美国出现金融创新浪潮，美国银行治理特征出现新变化。这种变化的最重要之处就是，银行治理出现明显市场化演变态势，即政府监管约束继续存在的同时，市场竞争对银行治理的约束力明显强化。从外部机制看，市场竞争促发的银行业兼并收购以及不同金融机构之间的相互渗透形成的市场化外部约束开始成为美国银行治理的重要因素。

从内部治理机制来看，变化最大的是银行业高管薪酬结构的变化，期权、限制性股票奖励等业绩敏感性收益比重增加。以1990年代以后变化为例，年薪在美国银行高管收入结构中的比重从1992年的30～40%下降到了2002年的20%以下，而中长期激励报酬比重则从1980年代之前的微不足道增加到接近80%甚至更多，其中股票期权的价值要远高于年度奖金、红利和其他激励的总和，成为美国的银行高管收入的主要来源(阙澄宇、王一江，2005)。这些最新变化形成美国银行治理的现代特点。

四、美国银行治理的主导思想

美国银行治理模式的形成与演进，是建立在分散化的行业结构及银行危机连续爆发基础上的，是美国政治传统与利益集团斗争的产物，同时也和金融监管的主导思想有关。

首先，美国银行治理特别注重保护平民消费者利益。由美国政治导向形成的银行业分散化结构，实际容易导致强化高杠杆率、流动性失衡等自身脆弱性，由银行业恐慌导致的金融危机不断出现，导致政府监管机构认识到，必须保护作为弱小利益方的平民消费者。监管机构在强化银行业金融监管的同时，也大力限制银行业务扩张及其控制力，把管制对象集中到银行控股股东和董事会等实际控制者，通过加大股东义务责任和提高银行董事信托责任标准，确保银行体系正常运营。“股东双重负债体制+董事高信托标准”这种独特的治理模式在美国得到承认就是这种意识的突出表现。

其次，美国银行治理模式的形成和深深根植于美国民众的平民主义（Populism）的反垄断意识有关，这种平民主义特别注重反对经济生活中的垄断特别是金融垄断。平民主义作为一种意识形态，指的是美国公众对权力集中表现出的一种持久的不信任感，不管这种权力的集中是在政府内还是在政府外，认为特大机构的存在和经济力量的集中性累积天生具有掠夺性，应该加以限制。在这种意识形态的作用下，美国人倾向于让任何一家机构都不具有举足轻重的控制力量，拥有很大权势的银行金融机构以及金融家自然成为关注焦点。

第三，美国银行治理模式特别注重小型利益集团的经济诉求。在美国金融发展史上，来自城镇小银行家的小型利益集团具有巨大政治影响力。从美国银行业的发展历史中可以发现：由于各州仅给本州银行颁发营业执照并进行保护，中小银行与中小企业作为限制大机构发展的重要成员，组成具有强大政治影响力的利益集团阻止金融集中，这对美国银行治理模式的形成具有重要作用。

第四，美国银行治理模式具有联邦主义政治传统。所谓联邦主义是指，虽然美国各州具有很大区域自治能力，但联邦政府制定的政策规定具有强大约束力，国民能够自觉维持其贯彻执行。1832年杰克逊中止美国第二银行；1913年威尔逊创立联邦储备体系，把金融权力从摩根集团中夺了回来；1933年大萧条罗斯福新政得到执行，都说明联邦主义政治传统的强大力量。

总之，美国的注重保护平民消费者、平民主义意识形态，来自中小城镇银行家的巨大影响力，代表地方利益议员构成的参、众两院的特殊政治决策体制，联邦主义的政治传统等因素是美国分散化银行业结构得到确认、形成美国银行治理特点的主要因素。

五、对我国银行治理的启示

在我国经济市场化过程中，银行治理日益提上日程，银行治理的特殊性极易会被我国特有体制因素放大。美国银行治理的特殊性具有可供借鉴的地方：

首先，在银行治理目标取向方面，基于列宁“银行是国民经济的命脉”的基本论断，我国商业银行大多或基本是国有控股。国有控股强势一般会导致中小股东利益得不到有效保护，无法解决内部人控制问题，容易导致行政行为模式。解决方案是逐步降低国有股股权比例。为保证金融安全可以保持相对控股在30%左右。可以通过扩大引入合格境外战略投资者和具有经济实力的大型民营企业参股来优化股权结构，同时扩大内部人持股，这样才能有效保护消费者和中小投资者利益。

其次，在银行治理外部机制方面，现代商业银行治理模式大多和股权结构密度相联系，主要有两种类型：一种是与高度分散型股权结构相适应的以外部监督为主的治理结构，例如美国模式；二是与相对集中型的股权结构相适应的以内部监督为主的治理结构。鉴于我国金融市场还不完善，分散股权和建立职业经理市场都有较大难度，我国商业银行治理目前应以加强内部监管治理模式为主，同时应该借鉴外部监管模式中关于股权适度分散和发挥市场并购机制作用的做法。

第三，在银行内部治理机制方面，董事会的组成及其权力配置是核心内容。我国商业银行的治理结构，大多没有严格按照所有权原则构建权力组织，主要依靠政府行政性任命来构架治理结构，董事会、监事会成员设置及银行主要负责人任命都由政府负责。这种通过非经济的外部环境制度来界定银行内部的委托—代理关系模式，会使董事会、监事会缺乏产权约束，难以形成对代理人的有效监督，商业银行内部人控制格局难以打破。我国商业银行需要建立更加独立的具有专业能力的董事会，改变现有董事会“橡皮图章”的状况。按照现代公司治理规则，科学设计内部董事与外部董事、执行董事与非执行董事的构成比例，形成能真正代表所有者利益的强有力的相对独立的董事会，并通过其领导的薪酬委员会、提名委员会、审计委员会和风险控制委员会等专业委员会来有效监管银行管理中的重大问题。董事会最重要的职能是聘用、激励、监督及解聘高级管理人员。为此，迫切需要建立经营者激励约束机制，培育职业经理人市场，确立职业经理人标准及论证制度，有效解决商业银行的低效代理问题。为强化银行内在约束应该逐步实施员工持股计划，发挥员工在银行治理中的作用。

第四，在社会公共治理方面，应该重视银行内部文化环境建设。社会公共治理的公正性与效率会在很多方面影响银行内部治理。在我国目前社会环境下，道德水准普遍下降，全社会对腐败的漠视容忍使法不责众成为一种预期，对损公肥私、成功逃避惩罚的不良行为甚或艳羡，已经形成有害的社会文化环境，严重扭曲人的价值观念，对管理者行为形成误导。按照现代公司治理要求，在强调银行社会责任的同时，代表公共治理的政府监管应将工作重点转向监督银行董事会方面。

在内部文化环境建设方面，文化是一组人类群体对行为规范的共同认知和稳定预期，银行企业文化是与银行治理结构、组织管理体系及激励约束机制为一体的一种价值导向和环境氛围。金融产品服务在技术支援和营销手段方面差异日趋缩小，客户选择将更加注重企业形象，优秀企业文化正在成为新的竞争手段。我们不能将银行企业文化泛泛理解为团结协作、责任感、使命感、勤勉敬业等一般观念，强化银行治理应该注重建立与科学发展观相适应的、以社会主义核心价值观为内容的内部文化环境。

[1]王忠文.公司治理的美欧日模式与主银行制选择[J].东北亚学刊，2001，（1）.

[2]王忠文.公司治理结构与韩国银行业改革调整[J].东北亚学刊，2000，（2）.

[3]黄德根.公司治理与中国国有商业银行改革[M].北京：中国金融出版社，2003.

[4]李维安，曹廷求.商业银行公司治理：理论模式与我国的选择[J].南开学报：哲学社会科学版，2003，（1）.

[5]夏冠军.商业银行的特殊性对其公司治理的影响[J].浙江金融，2005，（2）.

[6]黎朝红.完善我国国有商业银行公司治理机制的对策[J].北方经济，2006，（4）.

[7]Ross Levine.The Corporate Governance of Banks：A Concise Discussion of Concepts and Evidence[R].World Bank Policy Research Working Paper，2004.

F832.33

A

1673-8616（2011）04-0042-05

2011-05-15

王忠文，天津社会科学院对外经济研究所研究员（天津，300191）；王书，招商银行天津分行理财助理（天津，300050）。

[责任编辑：陈展图]