独立董事制度对财务报告舞弊的防范机制研究

四川大学 王志敏

一、文献综述

独立董事制度起源于二十世纪六、七十年代的美国，世界经合组织在“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中就列示了当时各国董事会中独立董事成员所占的比例，其中法国占29%，英国34%，美国已达到62%。我国对独立董事制度的引入源于2001年8月中国证监会推出的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以下简称《指导意见》，至此，独立董事的人数快速增长，理论界对于独立董事制度的研究也大范围展开，关于独立董事制度与上市公司财务报表舞弊相关性的研究也成为人们关注的焦点。

关于独立董事制度与财务报表舞弊相关性的研究主要是对其特征与财务报表舞弊的相关性进行研究。B e a s l ey（1999）运用lo gi s t回归分析方法对董事会成员构成与财务报表舞弊之间关系的实证研究表明，舞弊公司董事会成员中外部董事的比例显著低于未舞弊公司，外部董事的比例与财务报告舞弊的可能性显著负相关。董事会中外部董事的任期增加、持股比例增加、在其它公司任职减少，则发生财务报表舞弊的可能行降低，但公司有无审计委员会，以及审计委员会中独立董事的比例并不显著影响虚假财务报告的发生率。D e c h o w、S loa n和S w ee n ey（1996）研究得出独立董事比例大的公司因违反会计准则而受到处罚的可能性较小。其他国外学者研究的发生财务报告舞弊公司在独立董事方面的特征主要有：财务报告舞弊公司董事会的规模较大、内部董事持有公司股权的比例较高，外部董事比例较低，持有公司股权较少等。

在国内，刘立国、杜莹（2003）首次对公司治理与会计信息质量的关系进行了实证分析，他们以因财务报告舞弊而被证监会处罚的上市公司为研究对象发现，执行董事占董事会的比例越大，公司发生财务报告舞弊的可能性越大。司茹、高齐圣（2004）研究发现，公司舞弊行为与独立董事缺席董事会议的次数呈正相关的关系，即独立董事缺席董事会会议的次数越多，公司发生舞弊行为的可能性越大；公司舞弊与独立董事来自科研单位的比例呈负相关的关系，而与独立董事来自企业的比例呈正相关关系，即独立董事来自科研单位的人员比例越高，公司发生舞弊行为的可能性越小，而独立董事来自企业的人员比例越高，公司发生舞弊行为的可能性越大。另外，毛志宏、李何（2005）对上海证券交易所2001年～2004年间公布了年报的所有A股上市公司中，因发生财务报表舞弊而受到证监会处罚的上市公司为样本，根据L o gi s ti c回归分析方法建立模型，从5个特征方面对独立董事与上市公司财务报告舞弊的关系进行研究发现，独立董事的比例与上市公司财务报告舞弊呈负相关关系，而独立董事是否担任审计委员会则与财务报告舞弊不相关，独立董事的年薪与财务报告舞弊呈正相关关系，独立董事参加董事会议的次数与财务报告舞弊呈负相关关系，在独立董事的知识结构方面，会计专业人士比例越大，则舞弊发生的可能性越小。马崇明（2007）运用与毛志宏同样的指标和方法对沪深交易所在2001～2006年间公布的所有A股上市公司中，因财务报告舞弊而受到证监会处罚的上市公司研究发现，其对独立董事比例、有无审计委员会、参加董事会议次数和知识结构方面与财务报告舞弊的相关性与毛志宏的研究结果一致，而在年薪方面，马崇明的研究结果表明，独立董事的年薪与财务报告是否发生舞弊不相关。

二、我国独立董事各项特征现状分析

其一，上市公司中独立董事的比例。《财富》杂志调查显示，在美国公司1000强中，董事会平均规模为11人，独立董事高达9人。我国的《指导意见》规定，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，与一些国家超过一半的比例相比，力量还略显单薄。在我国，上市公司股权相对集中，大部分上市公司由大股东绝对控股，独立董事的聘任通常由大股东控制，而独立董事非上市公司日常管理董事，对公司的信息掌握有限，若其在董事会中比例偏小，处于弱势地位的独立董事就难以独立于大股东之外，发表不同的意见，这就导致我国独立董事的作用很难真正发挥。

其二，独立董事的薪酬制度。根据我国证监会《指导意见》中规定，上市公司应当给予独立董事适当的津贴；津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。目前我国独立董事的薪酬多采用固定薪酬制度，独立董事无论对公司的管理和经营是否作出贡献及贡献大小，都从上市公司取得固定的薪酬。这种缺乏激励的薪酬制度，大大降低了独立董事参与公司管理的积极性，甚至出现独立董事无作为现象，这样极大的降低了独立董事制度的有效性。

其三，独立董事对董事会议的参与。上海证券报一份调查显示，在我国上市公司中，33.3%的独立董事从未投过弃权或者反对票，35%的独立董事从未与大股东发生过意见分歧，揭示了我国独立董事对上市公司管理的参与感较弱。目前我国没有明确的独立董事权责规定，对独立董事的行为没有很好的约束机制，致使独立董事缺席董事会议或者产生无效投票而使董事会议流于形式。

其四，独立董事的知识结构。目前我国独立董事的队伍主要由著名学者、专家、高级研究人员和大学教授等组成，上海证券报调查显示我国独立董事中43.5%来自于高校和科研机构。尽管他们在某一领域造诣很深，但却缺乏足够的时间对上市公司进行深入了解，而长期的科研工作可能使其缺少企业管理的经验，这也导致独立董事很难对企业起到监督管理的作用。

其五，审计委员会中的独立董事。上述文献表明，由独立董事担任的审计委员会与财务报告舞弊没有相关关系，目前我国上市公司审计委员会的作用较弱，没有发挥其对公司的财务控制、信息披露等方面的积极作用，而其是否可以有效降低财务报表舞弊的可能性，还有待更深入的研究。

三、关于完善独立董事制度防范财务报告舞弊的建议

上述文献综述表明，独立董事的比例越大，财务报表舞弊的可能性就越小；高额的年薪制度也会在一定程度上增强独立董事参与公司管理的责任心和使命感；独立董事参加董事会议的次数增加，则财务报表舞弊的可能性会降低；独立董事中会计等专业人士的比例越大，该公司发生财务报表舞弊的可能性会越小；而有无审计委员会被认为与财务报表舞弊不存在相关关系。笔者结合独立董事各项特征与财务报表舞弊关系的研究成果与我国独立董事各项特征的现状，提出以下建议，以完善独立董事制度，增强独立董事对财务报告舞弊行为的防范。

其一，提高独立董事比例。我国的独立董事制度可以逐步将对独立董事比例的规定从目前状态上升至一般企业50%，大型企业60%-70%，甚至更高的比例，将独立董事在董事会中从弱势群体转变为强势群体，使其形成一种力量，可以独立于大股东之外提出有利于上市公司发展的合理建议，切实履行独立董事的职责，保护中小投资者的权益，同时达到独立董事监督公司经营的效果。

其二，完善独立董事的激励机制与约束机制。我国独立董事起步较晚，可以参考借鉴美国的独立董事薪酬制度。美国的独立董事一般以年薪和会议费的形式获得常规董事会工作的现金报酬，在非现金方面，股票期权被越来越多的公司运用，它使独立董事利益与股东的利益保持一致，更能够激励独立董事积极认真工作。结合我国的具体情况，笔者认为我国的独立董事薪酬可以采取收入和股权并行，短期激励和长期激励相结合的方法：现金报酬可以根据独立董事参加董事会议的次数来决定，促使独立董事按时参加董事会议；在董事会议中提出有效建议给公司创造利润或者减少损失的独立董事则可以获得上市公司额外的现金奖励，激励独立董事为上市公司的经营管理等提供有效的建议；此外，通过每年赠与一定数量的非法定股票期权来替代每年支付给外部董事的固定津贴，将固定收入转变为浮动收入，使独立董事的利益和公司的经营状况挂钩，同时通过调节独立董事持股的多少，在独立董事的“独立性”和“积极性”之间找到平衡点，使独立董事制度的作用得到最大限度的发挥。

其三，增强独立董事参与公司管理的责任感。笔者认为可以成立独立董事测评小组，根据一定的指标，评选出优秀以及玩忽职守的独立董事，对于优秀的独立董事给予表彰，对玩忽职守的独立董事根据具体情况给予处罚，从而平衡独立董事的权力和承担的责任。对玩忽职守的独立董事进行公开谴责或承担连带民事责任处罚，严重违规的则永久被禁止进入独立董事市场，使其意识到发生财务报告舞弊时自身负有连带责任和名誉损失，增加独立董事的责任心，使其积极主动的监督公司的经营决策，那么其对上市公司财务报告舞弊的防范就会有所功效。

其四，合理调整独立董事的知识结构。合理调整独立董事的知识结构，加强独立董事人才的培养，可以考虑将注册会计师、执业律师和证券机构资深管理员等纳入独立董事人才被选名单中，增加专业人才的数量，使独立董事具有相应的知识和能力参与到企业的管理当中，避免“花瓶董事”的产生。

其五，提高审计委员会中独立董事的质量。研究表明有无审计委员会与财务报表舞弊不存在相关关系，说明我国目前审计委员会的作用较弱，有关政策制定部门应该制定更有效的措施，提高审计委员会中独立董事的质量，将独立董事担任的审计委员会与财务报表舞弊形成负相关的关系，才能发挥审计委员会的作用。

综上所述，我国的独立董事制度对财务报表舞弊的防范机制还不成熟，独立董事制度还需要进一步完善。笔者认为，独立董事在一定时间内还处于董事会中的弱势群体，对财务报表舞弊的防范仅凭借独立董事的力量还远远不够，必须要结合对财务报表的审计等各种途径，共同防范上市公司的财务报表舞弊。

［1］司茹、高齐圣：《独立董事特征与财务报告舞弊关系研究》，《渤海大学学报》2007年第3期。

［2］李静、黄业德：《我国独立董事制度思考》，《财会通讯》2010年（综合·中）第9期。