企业并购中商誉价值的确认

四川大学 李田香 广西财经学院 谭顺平

国内学者对商誉的内涵，存在多种界定，基本上大同小异。本文采用汤湘希教授的观点，他认为商誉是企业超过一般同业标准的获利能力而产生的价值。企业因声誉良好、管理得当、地点适中、服务亲切、产品精良、价格低廉、历史绩效高、企业组织合理先进等因素，而获得高于一般具有同一资本的同业的超额利润。这些产生超额收益的因素，本身是客观存在的，当企业被并购发生产权变更时，就需将其计入并购企业的资产项目。

一、企业并购中商誉价值的计价方法

（一）Hos k o l d法 此法由H o s k ol d.H.D提出，其对商誉的价值的计算公式为：P0＝R（F/A，I，n）/（1＋r（F/A，i，n）），式中，P0为商誉价值，R为每年末所获超额利润，n表示企业并购后可连续n年获得超额利润R；r为市场利率；（F/A，i，n）为年金终值因子。此法即为超额收益现值法，将预计n期的超额利润折现就是商誉的价值。西方企业普遍采用此法，因为其考虑了资本的时间成本。

（二）利润资本化法 其是一组以利润为基础确认商誉价值的方法，其特点是不局限于一定的存续期限。商誉的计算公式如下：商誉价值=无形资产总值-可辨认的商誉以外的无形资产总值；无形资产总值=企业总资产现值-各项有形资产重估净值；各项有形资产重估净值=各项有形资产重估总值-各项负债总值利润年金。此法将商誉包含于无形资产之内，已跟现行的企业会计准则相违背。

（三）利润年金法 此法系英国人李克（P.K.L e a k e r）所创，其计算基础仍是超额利润。此法的理论依据是：超额利润不能永久地保持经久不衰，故首先应决定其可持续年限，再按照一定的贴现率折算为年金现值，其计算公式为：商誉价值＝超额利润×年金现值因子。此法以年金现值因子代入计算。

（四）比率法 此法是根据资本利润率的原理来计算商誉的价值，即：商誉价值＝年超额利润额/资本利润率。此法比较简单，但准确度较差，许多影响商誉价值的因素都未加以考虑。

（五）商誉因子法 “商誉因子法”是在“商誉因素比例法（郭克松，1996）”的基础上改进而来。“商誉因子法”就是根据商誉的定义，将影响企业商誉的诸多因素进行分析，并根据企业的具体情况对因子进行权数的估计。然后估计商誉在企业全部资产当中的比例；最后将企业的资产总值与商誉所占比例以及商誉中各因子的比例相乘，就可以估算出每项因子的价值，从而为商誉的计价提供参考依据。

“商誉因子法”的基本步骤如下：（1）确定商誉的构成因子及其权数。根据商誉的定义，找出企业商誉的构成因子，再根据对企业的具体调查，初步确定各个因子对企业发展的重要性，再根据其重要性确定其权重。当然，不同的行业，对各个因子权重的估计是不同的，因为各因子在不同的行业中所起的作用大小不同。（2）确定商誉在企业全部资产当中的比例。这一步骤的完成，需要对企业所在的行业进行调查，确定行业平均利润超额部分的资本化。即首先确定行业的平均利润，再估算所有行业平均利润，二者之差即为该行业的超额利润。对超额利润求现值，即为该行业的平均商誉。将此平均商誉作为企业的商誉价值，并求出商誉在企业全部资产当中的比例。（3）将企业全部资产与商誉在资产当中的比例以及因子的权数相乘，就能得出每项因子的价值。“商誉因子法”使商誉的大小直接与其构成要素相联系，此种方法需要对企业和行业进行较全面的调查和了解，行业不同则具体的计算比例和权数不同，因此工作量比较大。在现实的企业并购过程中，商誉的价值不是仅仅通过选取哪个计价方法就能最终确定的。上述的方法只是对商誉的价值进行初步的估算，最终价值的确定还要综合考虑诸多的因素。

二、企业并购中商誉价值确认的影响因素分析

（一）宏观因素 宏观因素指并购企业所处的国际、国内经济环境因素。首先，当国际经济处于经济发展周期的不同阶段时，相同的并购行为对商誉的定价就会有所不同。比如当经济处于复苏和繁荣阶段，此时国际经济增长水平较高，生产和消费的水平也较高，通货膨胀率也较高，从而并购企业对今后的预期超额利润率较高，对商誉价值的估计就高。而衰退期和萧条期则相反，对商誉价值的确认很可能会偏低；其次，是国内的宏观经济环境，国家的宏观经济政策和行业的发展水平也会对定价行为进行影响；再次，企业自身的发展水平影响到该行企业的商誉价值。如果行业的利润率较高，则与社会平均利润率相比，其超额利润R也较大，从而使得商誉价格较高，反之则低。据统计，目前中国利润率排名前五的行业分别为石油和天然气开采业，房地产中介服务，信息传输、计算机服务和软件业，租赁和商务服务业，这些行业的商誉价值更高于其他行业。

（二）微观因素 要确定被并购企业商誉的最终价值，除了考虑总体的宏观因素之外，还需考虑微观因素。笔者将微观因素具体分为财务因素，市场因素和管理因素三大类。

（1）财务因素。财务因素是指被并购企业的历史和预期的财务状况及盈利能力。如果企业并购前的历史财务状况佳，财务信誉好，融资渠道广，有较高的利润率和较多的超额利润，会使并购方对其进行较乐观的预期，从而商誉的定价就会较高；反之则低。可以借鉴一些财务指标对其财务状况进行判断。一是R O A指标。R O A（R e t u r n O n A ss e t s），即资产收益率，是评价企业总资产的收益水平的指标。具体的计算公式如下：R O A=E B I T/A SS E T S，其中，E B I T为息税前净利润；A SS E T S为总资产总额。该指标将资产负债表和损益表中的有关信息结合起来，用以判断被并购企业的所有资产能带来的回报率的高低。该指标越高，说明企业的盈利能力越高，其商誉的价值也就越大。二是利润指标。汤湘希（2009）认为，并购方可以对被并购企业的历史年度的利润表进行分析。可以分别计算出过去几年的平均利润，或者确认该公司的超额利润；再预计该公司的平均利润和超额利润可以持续多少年，从而作为确定商誉价值的标准。以平均利润或以超额利润为基础进行计算，所得出的商誉价值会有所差别。

（2）市场因素。市场因素是指市场竞争因素。在企业并购活动中，当有多个并购企业进行竞争时，被并购企业的商誉价值将会被抬高；而如果没有竞争企业争夺并购权，则商誉价值被提升的空间较小。当被并购企业的财务状况较好，有较高超额利润，有较好的发展预期，则该企业会吸引较多收购者的眼球，此时的并购一般采取拍卖的方式，让所有的并购企业参加竞拍，此时，出价最高的企业将得到并购的机会。但是在这种情况下，有些企业会实行恶意竞拍，哄抬收购价格，这会扰乱市场秩序，使真正的并购企业蒙受一定程度的损失。由此可见，市场的竞争因素也是影响被并购企业商誉价值大小的重要因素。

（3）管理因素。管理因素具体表现在并购的谈判能力上。目前我国针对商誉的法律法规还不健全，还没有商誉价值确认方法的硬性规定。而不同的计算方法，会带来不同的结果，有些结果甚至高低悬殊。并购企业在选择估算商誉价值的方法时，存在很大的灵活性。最终选取的计算方法对哪方更为有利，则由的谈判能力的强弱来决定。首先，谈判能力受到并购企业之间关系的影响。如果二者为关联公司，如母子公司，则母公司的定价权利较大，其谈判能力强。如T C L集团并购T C L通讯一例，T C L通讯通过与母公司T C L集团股份有限公司换股，以被母公司吸收合并的方式退市。T C L集团吸收合并T C L通讯，并通过I P O实现整体上市。在这种情况下，T C L集团的谈判能力就比较强，因为二者为关联方，T C L集团为母公司。如果并购企业并非关联方，则二者的谈判地位平等，此时就要依靠各自的谈判能力了。其次，谈判能力受到企业管理层的管理能力和谈判人员素质的高低的影响。企业管理层在管理工作中是否加以重视，在具体的谈判的过程，谈判人员要对对方企业有充分的了解，抓住其软肋，并尽量找到充分的证据证明并购对对方有利。另外，谈判人员应充分运用语言、肢体等方面的技巧，以期取得谈判的胜利。

三、结论

综上所述，企业在并购过程中对商誉价值的确定过程为：首先是并购企业通过谈判选择一个双方都接受的计价方法。在方法的选取上，每种方法都有优缺点，并购应根据自身的实际情况，选取对自己最为有利的方法，但所选方法的最终确定，需要的协商谈判；按找所选择的方法进行计算，从而使完成对被并购企业商誉价值的估量；在此基础上，并购企业再综合考虑国际、国内的宏观经济情况和国家的经济政策、行业政策，以及被并购企业的财务状况，当时的市场竞争状况，双方的管理能力等，并对价值的估量值进行调整，最终为商誉确定一个合理的价格，从而顺利的实现企业的并购。

［1］汤湘希：《无形资产会计研究》，经济科学出版社2009年版。