中企海外上市 造假自毁家门

■ 蔡恩泽

（晶苏传媒，江苏南京210019）

中企海外上市 造假自毁家门

■ 蔡恩泽

（晶苏传媒，江苏南京210019）

为何原本被美国追捧的“中国概念股”，突然之间就变成了烫手的山芋？

6月8日，美国最大的非银行券商盈透证券宣布，禁止客户以保证金方式购买部分在美上市的中国公司股票。被列入“黑名单”的中国公司竟超过130家，其中约有90家在美国上市。这一切都缘于造假做手脚。

1 群体性信任危机

世事难料。大半年前，中国概念股在美国还是个香饽饽，只要是来自中国，从搞杀毒软件的到玩网络游戏的，从帮人找对象的到网上卖书的，从倒卖二手货的到做车轮的，美国证券市场似乎是一个海纳百川之地，不管何种行业，不问什么来历，无论多大规模，也不看赚钱还是亏本，都可以在华尔街招摇过市。

一时间，中国概念股在美国股市风生水起。以搜房网在2010年9月上市为标志，中国企业在美国掀起新一轮上市潮，共有38家中国企业成功登陆美国股市，融资总规模达45.57亿美元。

然而好景不长，自2010年12月以来，已有8家在美上市的中国公司被摘牌。今年3月以来，24家在美上市中国公司的审计师提出辞职，有的甚至反戈一击，回过头来曝光自己的“衣食父母”——审计对象的财务问题，19家在美上市中国公司遭停牌或摘牌。其中，东南融通是重量级的，最高市值曾达24亿美元。东南融通停牌，意味着在美中国上市公司的麻烦正向中大型公司蔓延，覆巢之下，岂有完卵，小公司首当其冲，中大公司也不能幸免。

在东南融通因涉嫌欺诈被暂停交易等丑闻刺激下，美国投资者正在对中国概念股启动集体诉讼，中国在美上市公司正遭遇群体性信任危机。

中国公司海外上市造假有三大“秘诀”：

一是做假账。中国上市公司的假账丑闻可谓此伏彼起，连绵不绝。从操纵利润到伪造销售单据，从关联交易到大股东占用资金，从虚报固定资产投资到少提折旧，西方资本市场常见的假账手段几乎全部被“复制”，还创造了不少“有中国特色”的假账技巧。

二是反向收购（RTO）。所谓反向收购，就是一家私人公司通过收购一家已上市公司足够数量的股票，从而实现借壳上市。它的好处是比首次公开募集（IPO）的上市费用更低、速度更快。同时还可以规避美国证交委对IPO的更为严格的监管要求。19家在美国遭停牌或摘牌的中国上市公司，大多是通过反向收购登陆美国资本市场的，市值在5000万美元至2.5亿美元之间。一些不入流的公司通过借壳上市，摇身一变，就成为资本市场新贵。

三是买通审计事务所搞攻守同盟，制造虚假繁荣，金玉其外，败絮其中。即便是忠于职守的审计师如果不仔细调研并核对所有原始单据，未必能够识别其中的问题，因为被审计公司的厂房气派，员工众多，辉煌的包装掩盖了水淋淋的财务报表。

安然造假事件之后，美国总结教训，于2002年推出《萨班斯—奥克斯利法案》，这部严厉的市场监管法规不仅要求管理层报告公司对财务报告的内部控制，而且要求外部审计师证实管理层报告的准确性。提供不实财报表的责任人，除接受巨额罚款之外，还被处以最高20年的监禁——这可是与持枪抢劫的罪行同等认处。

但严刑峻法之下，仍然有上市公司铤而走险。美国公司如此，中国公司也不例外。

2 出来混总是要还的

江湖险恶，其中的一大法则，就是出来混总是要还的。

解读历史的时候，时常会让我们萌生遗憾，每当试图以悔不当初进行“假如”，假如中国企业赶赴海外上市严格按照章法走出去，那些尘埃落定的往事仿佛瞬间就有机会被改变。然而，对于中国海外上市公司来说，过往太多的遗憾早已积重难返。中企海外上市公司“集体跳水”，看似突然的变化，一旦追根溯源，其实并不突兀，尽在必然之中。

多年前，经济界就对中国企业海外带病上市提出质疑，先天性的毛病遇着适宜的市场气候、环境就会发作，总有一天会惹出祸乱。眼下的时局正是一语成谶。

今年3月中旬到5月中旬，170家在纳斯达克上市的中国公司，约130家股价下跌，46家跌幅超过30%，一路狂泻。纽交所的情况也大同小异，多家中国企业上市“破发”，一上市就遭棒喝。

在美国，上市公司被剥光衣服，要求表里如一，对投资者负责，任何欺诈行为都将自毁家门。

造假上市公司除自己被逐出资本市场游戏圈子，还连累了别人。

造假上市公司正在毁损中国新兴创新型企业的名声。城门失火，殃及池鱼，在盈透证券通报的132家中国上市公司中，连新浪、当当网等这些知名企业也名列其中，真是一泡鸡屎坏了一缸酱。

造假上市公司正在毁损来之不易的融资平台。人所共知，美国纽约证券交易所和纳斯达克证券市场是国际知名融资平台，特别是纳斯达克，能够提供比商业银行和传统证券市场更加灵活、方便而有效的融资安排。纳斯达克的“低门槛”，使得为数众多的中小成长型高科技企业，尽管尚未达到银行贷款条件和传统上市标准，照样可以凭借自身的市场潜力和价值预期筹措到资金。因受造假上市公司的连累，众多中小上市公司被逐出纳斯达克融资平台，使后来者举步维艰，“钱”途受损，令人惋惜。

造假上市公司正在毁损国家形象。海外上市公司不仅是公众公司，更是代表中国经济乃至中国人的形象，其中的造假公司属害群之马，让中国经济在全球出丑，让中国人在世界上丢面子，这类败家子必须严惩不贷，理应受到市场游戏规则的处罚，毫不足惜。

中国上市公司在美国遭遇“滑铁卢”，与国内管理层对企业的放纵不无关系，溺爱出佞子，中国企业在国内这块缺乏诚信的土壤里生长惯了，养成了许多坏毛病，走向国际，遇到美国严厉的监管手段，纷纷落败，不足为奇。

3 货真价实不怕“做空”

苍蝇不叮无缝的蛋。中国公司造假遭空头猎杀，在情理之中。如大连绿诺环境工程科技有限公司遭遇美国资本市场封杀，其幕后推手竟是一家名不见经传的打假公司——浑水调研公司（Muddy Waters），恰如其公司名称那样直白，浑水调研公司在资本市场中浑水摸鱼，多有斩获，因其连续揭发中国概念股的造假丑闻而一举成名，而且该公司团队一直“潜伏”在中国境内。

浑水猎杀中国的新能源企业大连绿诺只用了不到一个月的时间，便将其成功“击毙”。2010年11月10日，浑水成立不到4个月，就在自己的网站上发表对大连绿诺的评价报告，强烈建议售出。这份长达30页的报告详述了绿诺财报中的种种疑窦，包括不存在的客户和伪造的财务数据。于是，绿诺股价大幅跳水。11月中旬，数家律师事务所召集绿诺股东向绿诺发难。11月17日，绿诺停牌。12月8日，绿诺被逐出纳斯达克。

大连绿诺曾经在非处方药市场（OTC）买壳上市，旋即转板到纳斯达克，市值最高曾超过10亿美元，先后从市场上圈得2亿美元，纵横捭阖，盛极一时，现在却成了首个中国被美国证交所勒令退市的中国公司，从高空坠落平地，灰溜溜地回到原点，令人扼腕，又是咎由自取。

倘若大连绿诺是无辜的，它完全可以启动紧急危机公关手段，召开新闻发布会予以澄清，或者另聘第三方权威审计事务所对其重新审计，还其清白。但大连绿诺敢这样做吗？恐怕只好打掉牙往肚子里咽了。

平心而论，美国证券市场这么干，完全是出于美国的思维逻辑，出于捍卫美国的国家利益，以他们认可的方式保护美国中小投资者利益，可以理解。因为美国资本市场不会开免费的“馅饼店”，上市公司投机取巧，弄虚作假，只会搬起石头砸自己的脚。

换位思考来看，中国资本市场也容不得外资作假，一旦发现，也会毫不留情地将其逐出国门之外。

中国在美上市公司接二连三地被曝财务欺诈，一种广为流传的观点是，这是做空者针对中国概念股的阴谋，这些做空者为了赚大钱，放大甚至杜撰了中国公司的问题。

但存在就有其合理性，市场就是为了赚钱而存在的，卖空机制从某种意义上说，是起到积极作用，良币驱逐劣币，激浊扬清，它让市场变得更加干净，让交易变得更加透明，也让价格变得更为合理。

无论是阴谋还是阳谋，身正不怕影子斜，货真价实不怕被做空，投资者自有火眼金睛。倒是作假者肾亏心虚，一遇风吹草动，就疑神疑鬼，一旦被淘汰出局，不是从主观上找原因，而是怨天尤人，特别是怪裁判下手太狠。

如果没有底气，还未修炼到一定程度，干脆先在国内资本市场强身健体，别到国际资本市场去玩火。

（作者为晶苏传媒首席分析师）