企业并购风险及其规避对策分析

浙江省余姚市教育局核算中心 熊斌红

一、引言

企业并购是企业之间的兼并与收购行为的统称。据有关专家估计，我国企业并购成功率不到10%。究其原因，主要是对并购事前、事中和事后的风险管理问题，特别是对并购后的风险管理重视不够。因为忽视并购后的风险管理可能使原先经营正常的企业陷入财务危机，从而使预期的“协同效用”难以发挥。但是不能因为企业并购失败率和风险较大而忽视并购的重要性。因此，分析企业并购存在的风险并思考相应风险的防范措施，对于提高企业并购的成功率具有十分重要的意义。

二、企业并购风险的类型

按企业并购发展过程，把企业并购风险分为三个阶段的风险，并购前的决策风险、并购时的操作风险和并购后的整合风险。

（一）并购实施前的决策风险

这种风险主要是指进行并购前的决策的过程中，各种不确定因素使决策存在不确定性，风险主要是对目标企业的选择和自身能力的评估方面，因为评估是一个科学、立志、严密谨慎的分析过程，这是企业实施并购决策的首要问题，如果这阶段出现问题，将会给企业带来不可估量的负面影响，使企业以后发展陷入困境。风险本身就是一种不确定性，而并购实施前的决策风险的不确定性主要来自信息不对称。虽然企业在并购前进行过一些可行性分析，但是，有时一些因素没有估计到或者没有预测到，这就造成了决策的失误。如在并购中，并购方获得信息的一种重要渠道是通过目标企业的各种财务报告，而目标企业不会主动提供本企业各种真实的信息，甚至有时会造假高估本企业的价值，这就给企业的价值评估预测带来一定风险，出来的报告也就给企业并购前的决策带来风险。同时，如果企业对自己并购前的并购动机和自身能力认识不清，出现盲目的并购和过度自信，有可能在开始就埋下了并购失败的风险种子。

（二）并购实施中的操作风险

该风险主要指在进行并购操作时遭遇的风险。企业实施并购的主要目标是协同效应，具体包括：管理协同、经营协同和财务协同。然而从实际情况，我国企业并购协同效应并不佳，其中主要原因就是没有对风险进行识别和控制。并购实施过程中主要风险就是目标企业的价值评估以及价格的确定，如果事前没有对目标企业的盈利状况、资产质量、或有事项等缺乏深入了解，没有发现隐瞒着的债务纠纷、资产潜在问题等关键请款，有可能使企业实施过程中深入陷进，难以自拔。如，进行谈判时，对并购价格的确定，对方实施反收购，或者在其他关键性问题上僵持不下就会浪费时间，加大成本，从而影响整个并购工作的效率和效果，也就是加大了并购工作的风险。同时不合理的并购价格也给并购企业带来财务风险。在这一阶段另一方面的风险就是资金财务风险，每一项并购活动背后都有巨额资金的支出，企业很难完全利用自有资金来完成并购活动，这就要靠借入资金，这就需要仔细评估企业并购后能否形成足够现金流入，以偿还借款。因此，这一阶段融资带来的风险不可忽视。

（三）并购后的整合风险

企业并购一个动机是股东财富最大化，为了实现这个目标，并购后的企业必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，然而并购后的整合过程，未必一定能达到一定的初衷，导致并购失败。在并购交易完成后，并购方取得目标公司的经营控制权只是完成了并购的第一个步骤，接下来，还有很重要的一个步骤就是对并购后的公司进行整合发展，这个环节风险性很大，如果整合不当，以往隐藏的各种风险将会爆发，使企业难以应对，甚至导致并购失败。从某种意义上说，并购容易整合难，并购企业需要在企业战略、人力资本、文化和组织结构进行整合，才能使并购后企业健康发展。

三、企业并购风险管理策略

（一）努力化信息不对称为信息对称

并购双方的信息不对称是并购风险主要来源之一，也是目标企业价值评估风险的根本原因，因此，并购企业应尽量搜集目标企业信息，避免信息不对称导致的资产不实风险。一方面认真地对目标企业进行清产核资。一些被并购企业的账面资产价值并不能代表它的真实资产价值,尚有许多账外因素和隐性成分,因此必须格外谨慎,以确定合理的并购交易价格。另一方面是聘请会计事务所以聘请会计师事务所协助了解,因为中介机构有专业的人才，科学的程序和方法，其服务和监督渗透到并购的全过程。利用其专业和经验优势,核查目标企业所提供的财务报表数据是否准确反映了该民营企业的财务状况,特别是对资产负债、现金流量、获利能力应予以深入核查。最后，还可以通过政府获得目标企业的信息，如统计部门、财政部门、税收部门、工商管理部门、网络等。

（二）构建目标企业并购企业的价值评估体系

并购中目标企业进行价值评估是为了合理的确定支付价格，所以企业应该着手建立并购目标企业价值评估体系。首先，企业要建立基础分析评估体系。这个体系应该包括财务分析评估、产业分析评估及营运状况分析评估三个子系统。其次，完善价值评估方法系统。企业价值的评估方法有账面价值法、市场价值法、清算价值法、净现值法和市场盈率法等等，可以根据不同的评估方法建立相应的估价模型，并根据并购的发展对现有的估价模型进行完善。

（三）整合后协同风险管理策略

一是战略协同风险管理。由于在并购前，属于两个不同的经济独立体，拥有不同的企业个性和战略导向，因此，企业战略整合的首要任务就是整合并购双方各自的基本战略导向和企业个性，在并购后的新企业中建立“一体化”的基本战略导向和企业个性。二是财务协同风险管理，企业并购的目标是通过核心能力的提升和竞争优势的强化，创造更多的新增价值。财务整合是实现该目标的重要一环，财务整合的主要内容是财务管理目标的整合、财务组织机构和职能的整合、财务管理制度的整合以及存量资产和负债的整合。三是组织机构协同风险管理，按照并购后企业的战略要求,重新设计构建一整套能有效组织协调企业人、财、物、供、产、销等环节的机构框架与制度规范,它是一种静态层次的整合,也是表层上的组织整合。四是人力资源协同风险管理，人力资源整合要以恰当的人事安排、合理职工安置计划、适当的激励措施为手段，以调动生产经营人员的积极性和创造性，稳定员工情绪，提供劳动生产率为目标。五是资产协同风险管理，对资产的整合应遵循分清并购双方主营业务和非主营业务，剥离非主营业务；并购后企业有较好的投资回报率；要有利于并购双方的共同发展等三大原则进行资产整合管理。六是文化协同风险管理，由于不同企业具有不同的组织文化，在整合初期要保持原有的人事、组织制，随着企业员工观念上的缓慢转型，不断输入新的组织文化。最终企业文化整合成功的标志，不是建立起以并购企业的文化为主流的文化，而是双方文化经过融合而形成的一种共同接受文化。

（四）建立风险监督体系

企业并购风险监督体系主要有组织、人和制度构成。一是成立风险职能部门，其主要作用是向董事会或者风险管理委员会报告、评估风险。其主要职责是确保企业在规定的风险政策和程序下运行。二是任命风险经理，风险经理有风险管理的专业人士担任，该人处于风险控制的前沿，担负着搜寻、分类、量化并传递风险信息，执行风险控制措施，贯彻风险政策以及促进员工信息共享的工作。三是建立完善的风险管理制度，主要针对并购后的风险制定的管理制度，主要包括风险管理目标、风险管理测了测、风险的信息管理、风险管理部门的只能及其制定风险管理手册。

（五）加强并购过程的资金财务风险

一是制订科学严格资金需求量及支出预算，企业在实施并购前对并购环节所需资金进行认真核算，并据此做好资金预算。以预算为依据，企业制订并购资金支出程序和数量，并据此做出并购资金支出预算。这样就可以使资金在并购活动中得到有效的供给。二是由于并购活动资金不可能全部来自自由资金，为了使企业陷入不能按时支付债务资金的困境，应主动与债权人达成偿还债务协议。同时企业对已经资不抵债的企业实施并购时必须考虑被并购企业债权人的利益，与债权人取得一致的意见时方可并购。三是在并购活动中，要尽量想办法采取减少资金支出的方法，减轻企业资金支出的压力。

总之，并购企业要把风险意识贯彻到并购的全过程，因为风险在并购前、中、后都存在，其中任一环节出现问题，都有可能导致并购失败。企业只有在并购过程中，处理各方面的风险，企业并购才能实现企业的协同效应和股东财富最大化。

[1]孙宋芝.企业并购财务风险分析及其控制.中国集体经济,2010;7

[2]刘博,白志奎.探析企业规模扩张的风险。企业技术开发（下半月）,2009;1

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