我国上市公司董事会治理经验分析

刘良灿张同健

(1.贵州财经学院工商管理学院,贵州贵阳 550004;2.乐山师范学院旅游与经济管理学院,四川乐山 614004)

我国上市公司董事会治理经验分析

刘良灿1张同健2

(1.贵州财经学院工商管理学院,贵州贵阳 550004;2.乐山师范学院旅游与经济管理学院,四川乐山 614004)

董事会治理是公司治理的核心,很大程度上决定着公司治理体制中其他要素的治理质量。我国上市公司董事会治理体系包括权利与义务、运作效率、组织结构、薪酬激励制度与独立董事制度五个要素。基于董事会治理实践的数据调查,研究发现我国上市公司董事会治理的优势是董事会治理体系能够有效反映董事会治理实践的全貌、独立董事制度引入上市公司后已发挥了积极作用,不足之处是上市公司董事会缺乏必要的权威性与独立性。今后的董事会治理改革中应注意加强董事会的权威性与独立性以及独立董事对大股东和经理层的监督力度。

上市公司;公司治理;董事会

一、董事会治理及评价

公司治理是解决公司所有权与经营权分立的有效策略,是现代公司制度形成的标志。在公司治理体系中,董事会治理是公司治理的核心,在很大程度上决定着公司治理体制中其他要素的治理质量。根据各国董事会治理的实践经验看,董事会治理的理论依据主要是基于日趋成熟的董事会学说。

董事会学说主要包括代理理论、管家理论、规制理论、资源依赖理论与社会网络理论等。其中,代理理论认为,董事会代表股东监督管理层,运用经营性契约合同激励、约束、管理和控制管理层。管家理论认为,管理层能够像管家一样,为维护所有者权益尽心尽职。规制理论认为,董事会构成主要由组织所处社会的制度标准决定,合规化和结构化会导致董事会构成趋同。资源依赖理论认为,公司董事会作为一种管理外部依赖性的手段,能够有效降低环境的不确定性。社会网络理论认为,董事会的组成能够反映出主要利益相关者的网络,而利益相关者包括CEO与外部融资人等。

在董事会学说的驱动与引导下,世界范围内的董事会治理处于持续的变革之中。董事会变革主要是基于委托——代理理论进行的,一般包括如下目标:第一,上市公司董事会的董事构成;第二,强制成立审计委员会与薪酬委员会,委员会成员中要有独立董事,并确保委员会中至少有一名财务专家;第三,CEO和 CFO必须为公司审计的完整性和准确性担保;第四,公司需要有专门的程序和系统确保财务与道德不良行为受到有效监管。

通常情况下,董事会能否对公司事务进行独立、客观的判断是衡量董事会有效性的主要标准。为了保证董事会的有效性,对董事的选聘要公开、公正和独立。董事要有足够的时间和精力,为公司和股东的利益最大化忠实地履行职责,充分地表达独立的判断和意见。一般而言,合理的专业结构是董事会有效性的重要保障。为了提高董事会的独立性,董事会应考虑选任足够数量的独立董事。董事会评价是董事会治理的激励性策略,而董事会评价体系的构建是董事会评价的前提。在董事会评价体系的构建过程中,需要结合上市公司所处的公司治理环境,并借鉴公司治理的经验。在公司治理研究领域,董事会治理评价体系的生成与优化是董事会治理研究的一个重要方向。

二、研究模型的构建

笔者在对文献[1-4]研究的基础上,将我国上市公司董事会治理体系分解为董事会权利与义务、运作效率、组织结构、薪酬激励制度与独立董事制度五个要素。董事会权利与义务要素是指上市公司董事会所拥有的权利及所应履行的义务。作为公司治理的一种形式,董事会需要在上市公司的治理中发挥应有的作用。因为受体制因素的影响,我国上市公司董事会的权威性尚处于培育阶段,对经理层的监督与指导缺乏应有的力度。董事会运作效率是指董事会功能的发挥程度,包括董事会的独立性、董事会议流程的规范性与董事主动性等因素,这些因素在我国现阶段上市公司的董事会治理中,能显著地对董事会的运作效率产生影响。董事会运作效率是董事会治理绩效的最直接的体现。董事会组织结构是指董事会的职能结构,与董事会人员结构存在着一定的差异,一般包括组织结构均衡、领导权均衡与组织决策性能等因素。董事会组织结构主要强调董事会内部权力分配的制衡性,包括控股股东董事与内部执行董事之间的权力均衡、控股股东董事与非控股股东董事之间的权力均衡以及董事会与经理层之间的权力均衡等。董事会薪酬激励制度是指董事会的利益激励方式与激励效果。薪酬激励是一个广义的概念,包括工资激励与股权激励。目前,我国上市公司董事均比较满意自己的薪酬水平,因为这是一种权益与义务不对等的报酬,董事会成员无须付出相应的成本或代价就能获得相应的报酬,从而导致激励功能的弱化、游离、甚至消失。独立董事制度是指有关上市公司独立董事的提名、激励及职能实施的制度。国外公司治理机制中,外部人治理是公司治理发展的一个新方向,从而催生了独立董事制度的兴起。近年我国上市公司也实施了独立董事制度,以对“一股独大”与“内部人控制”等弊端进行制约。

根据以上分析,笔者尝试构建了我国上市公司董事会治理体系,其具体内容如表1所示。

表1 我国上市公司董事会治理体系

三、模型检验

笔者将我国上市公司董事会治理评价体系分解为包含5要素 15项指标的结构模型(见表1),在此基础上,采用验证性因子分析法(Certification factor analysis)来验证模型的收敛性,同时验证因子负荷的显著性、因子相关系数的显著性、指标误差方差的显著性以及模型的整体拟合性。首先,笔者采用李克特的7点量表制对 15个观察指标进行数据收集,样本单位为我国境内的上市公司。本次数据调查共发放问卷 100份,收回问卷 100份,回收率为100%,在回收的问卷中,选择数据质量较高的问卷 90份。接下来,基于现有的样本数据,采用 SPSS11.5和L ISREL8.7进行验证性因子分析,得因子负荷列表(如表2所示)和模型拟合指数列表(如表3所示)。

表2 因子负荷列表

表3 拟合指数列表

四、结论

根据表3可知,模型拟合效果较好,说明笔者设计的我国上市公司董事会治理体系能够有效反映董事会治理实践的全貌,并为董事会治理策略的改进提供良好的工具性平台。根据表2可知,指标 X1与 X4的因子负荷缺乏显著性,说明我国上市公司董事会缺乏必要的权威性与独立性。在我国上市公司治理体系中,董事会的形成在很大程度上受行政任命的影响,外部干扰较大,不能直接代表相关的利益群体或利益对象,具有一定的盲从性、被动性与保守性,进而弱化或削弱了董事会运作的权威性与独立性。另外,在表2中,指标 X13、X14与 X15的因子负荷值较高,且存在一定的显著性,这说明独立董事制度要素的指标体系能够有效地反映独立董事制度要素的特征,进而表明独立董事制度引入我国上市公司后已发挥了积极作用。在我国上市公司治理体系中,引入独立董事的初衷是为了解决股东与经理层之间的代理问题以及大股东对小股东的侵害问题,所以,监督是独立董事最主要的职能,监督力度是衡量独立董事监督效率的标准。目前,我国独立董事制度已在一定程度上实现了对大股东和经理层的有效监督。

(编辑:芝山;校对:朱恒)

[1]黄 波,陈正旭.董事会治理演进与变革——基于规制说的研究述评[J].上海立信会计学院学报,2010,(1):84-91.

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[4]张同健,李 迅,孔 胜.国有商业银行业务流程再造影响因素分析及启示[J].技术经济与管理研究,2009,(6):104-107.

F276.6

A

1009-4148(2010)04-0105-02

2010-06-29

国家自然科学基金资助项目“基于数据挖掘的金融交易研究”(项目编号:70773051)的阶段成果之一

刘良灿(1974-),男,贵州遵义人,贵州财经学院副教授,博士,研究方向:金融经济学