公允价值会计时代的审计委员会功能

吴可夫

(湖南大学会计学院,湖南 长沙 410079)

以 “安然”和 “世通”为代表的公司舞弊案对美国的政治、经济产生了深远影响。作为对审计委员会制度进行改革的结果,美国颁布了 《公众公司会计改革和投资者保护法案》 (即 “萨奥法案”),强制规定所有在美上市的公司设立一个完全由独立董事所组成且至少包括一名财务专家的审计委员会。随着审计委员会制度在美国的发展,英国、加拿大等国家也相继将审计委员会引入公司治理结构中。2002年1月,中国证券监督管理委员会和国家经贸委联合颁布的 《上市公司治理准则》中指出,上市公司可以按照股东大会有关决议成立审计委员会。Klein(2002)[1]、Xie、Davidson&DaDalt(2003)[2]、Krishnan(2005)[3]、杨忠莲、杨振慧 (2006)[4]、刘力、马贤明 (2008)[5]的经验证据显示,审计委员会能够对公司内部人在履行职责过程中的越权和违规行为进行有效防范和制约,提高财务报告质量。经历了2008年全球性金融危机对公允价值会计的强烈冲击之后,人们逐渐意识到,解决非活跃市场条件下的公允价值计量和披露问题是使公允价值会计得以全面开展的关键。那么,配套建立顺应公允价值会计时代要求的审计委员会制度,完善审计委员会的功能以确保准则的有效执行,无疑是正确实施公允价值会计和审计的重要举措。

一、非活跃市场条件下公允价值会计问题的紧迫性

公允价值并非仅仅存在于活跃的市场环境中,其依据的活跃市场只是相对的;即使存在活跃市场,若没有使用公允价值和现值技术的理论框架,公允价值也无法真正完整地采用 (谢诗芬,2001)[6]。梳理公允价值会计的发展历程不难发现,其定义的演变、估价技术的发展和应用范围的拓宽都显示出,公允价值会计最终将摆脱 “活跃交易市场”和 “持续可靠计量”等条件的约束而走向全面应用 (吴可夫,2008)[7]。为了保持公允价值计量的一致性和可比性,运用公允价值估价技术所需的信息按其优先次序分为三个广义的层级。当缺乏可观测的活跃市场报价时,开发和运用相关的公允价值估价技术显得更为重要。

在美国2008年金融危机中,公允价值会计的反对者们将金融危机归咎于公允价值会计准则。他们认为,在市场缺乏足够的流动性时,尤其是在市场大跌和市场定价功能缺失的情况下,公允价值计量使资产价值严重低于它们 “真实的经济价值”,使资本市场陷入恶性循环之中;如果银行不必按照失灵的市场报价给其资产定价的话,那么金融危机就会消退。在此呼声下,美国于2008年10月通过 《紧急经济稳定法案》,要求证券交易委员会 (SEC)暂停使用第157号财务会计准则《公允价值计量》(FAS 157)。但是,制定颁布FAS 157的目的,是为了统一各个会计准则中早已存在的不同的公允价值定义和有限而分散的计量指南,从而增加公允价值计量的一致性和可比性。如果停用FAS 157而不同时停用其他涉及公允价值计量的相关会计准则,非但不会抑制公允价值计量对金融危机带来的 “不利影响”,反而会使公允价值计量再次陷入无序状态。因此,停用FAS 157是一项自相矛盾的举措。从SEC的研究结果来看,公允价值会计并不是引发银行倒闭案的根本原因。

SEC首席会计师办公室和财务会计准则委员会 (FASB)于2008年9月底发布公允价值会计联合声明指出,第一,如果某项证券不存在活跃的交易市场,与当前市场参与者预期相一致的管理层对未来现金流量的估计、包括适当的风险溢价估计是可以接受的;第二,中间商报价可以作为计量公允价值的信息,但如果不存在活跃市场时该报价不能作为决定性参数;第三,应判断交易是否被迫或有序,非有序交易不能作为计量公允价值的决定因素;第四,非活跃市场中的交易可以作为计量公允价值 (但不应是决定性的)参数。FASB仍然坚持,公允价值计量更应关注 “交易的有序性”,而不是 “市场的活跃性”。

国际会计准则理事会 (IASB)于2008年4月成立了一个专家咨询小组,检验在市场不再活跃的情况下国际财务报告准则 (IFRS)中公允价值计量指南的应用情况,以复核实务中公允价值的估价程序。2008年10月31日,该专家咨询小组发布报告 《非活跃市场条件下金融工具公允价值的计量和披露》指出,公允价值计量的目标是为了获得计量日市场参与者之间有序交易的价格;非活跃市场的特征是,交易数量和交易活动水平显著下降、不同时间或不同市场参与者之间获得的价格差异显著或非当前交易价格,但活跃市场和非活跃市场之间并不存在明显的界限;在市场不再活跃的情况下,主要以管理层对未来现金流量和风险调整贴现率的估计为基础运用估价技术计量公允价值[8]。可见,FASB和IASB在此问题上的基本观点是完全一致的。

2007年1月,我国 《企业会计准则 (2006)》开始实施,公允价值的回归被公认为其中最大的亮点。由于公允价值计量需要运用估价技术和主观职业判断,在缺乏详细的应用指南和相关制度约束时,容易成为公司内部人会计造假和操纵盈余的工具,从而蕴含了极大的会计风险。因此,公允价值计量被严格限制在一定的范围内使用;换句话说,目前我国会计实务中涉及的公允价值仅限于狭义的 “公允市场价格”。而公允价值会计具有历史必然性,必将完成从局部 (审慎的)公允价值会计向全面公允价值会计的过渡。我国 《企业会计准则 (2006)》指出了认定活跃市场的相关条件,包括交易对象的同质性、自愿的交易双方和公开的市场价格等方面,却没有直接定义非活跃市场,从而产生了非活跃市场条件下公允价值计量的规范盲区。因此,研究解决非活跃市场条件下的公允价值计量问题在我国显得尤为紧迫。

潘秀丽 (2009)分析了我国非活跃市场条件下金融工具计量面临的挑战,并提出了相关建议,包括完善现行会计规范、提供估值指南、制定估值管理制度规范和推动财务报告目的的资产评估业务发展等[9]。这些建议可以推广到整个公允价值会计领域。我国财政部提出了 “中国企业会计准则与国际财务报告准则持续全面趋同路线图”,把制定单独的 《公允价值计量》准则作为其中的主要内容之一。但仅有会计规范的完善还是不够的,制度的执行和监督机制与制度的制定和完善机制同等重要。接下来的问题是,相关制度规范逐渐完善之后,我国现行上市公司内部监督机制能否确保这些制度得以有效实施?笔者认为,应重构以审计委员会为核心的内部监督机制,并配套界定顺应公允价值会计时代要求的审计委员会功能。

二、以审计委员会为核心的内部监督机制重构

目前,我国通过 《公司法》和 《上市公司治理准则》等构建了监事会、独立董事和审计委员会并存的内部监督机制,其基本构想是:监事会向全体股东负责,作为常设机构对董事会进行监督;独立董事位于董事会内部,通过董事会内部的制衡实现对董事会的监督;审计委员会隶属于董事会,代表董事会对经理层进行监督;内部审计部门对董事会负责,对公司内部各职能部门进行监督。这一内部监督机制备受诟病。其一,监事会、独立董事和审计委员会三者功能相似甚至重叠,其具体职能与其组织地位并不匹配,容易导致各监督部门相互推诿,造成公司监督资源的浪费和治理成本的上升;其二,从股权结构 (刘银国,2004)[10]、立法 (谢德仁,2006)[11]和制度设计 (杨有红、徐心怡,2007)[12]等方面分析,监事会制度存在严重缺陷,李爽、吴溪 (2003)[13]、李维安等(2006、2007)[14][15]也发现大多数企业的监事会软弱无力;其三,独立董事制度是代理问题之一部分,只要独立董事隶属于董事会,就永远也摆脱不了经理人的性质而成为企业的装饰品 (谢德仁,2004)[16];其四,审计委员会隶属于董事会,保证了审计委员会相对于 “经理层”的独立性,却缺乏相对于 “经理人”的独立性。经理层执行董事会决议,并接受隶属于董事会的审计委员会监督,这种本可以归属为内部审计职能范围的内部监督于提升财务报告质量的意义不大;等等。

在这样的内部监督机制下,上司公司财务舞弊案时有发生。笔者尚未获得2007年新准则实施之后的违规数据库。从2001年至2006年受到证监会处罚的上司公司来看,其违规项目约80%集中于与公允价值计量相关的资产虚计和利润造假,而涉案人员中包括了独立董事95名、监事91名、财务负责人29名。

鉴于此,笔者的观点是,取消监事会,将独立董事 (财务专家)从董事会中分离出来而负责审计委员会的工作;审计委员会与董事会平行,直接对股东大会负责,实施对董事会的监督;内部审计部门在审计委员会的指导下开展工作,实施对经理层和各职能部门的监督。在这样一种公司内部治理框架中,应厘清审计委员会与董事会 (经理人)、内部审计部门和注册会计师的关系。

第一,基于所有权与经营权相分离、经营权与监督权相制衡的原则,股东大会作为上市公司的最高权力机构,应分别对董事会和审计委员会的会计事务控制权作出恰当安排。即,董事会负责内部会计事务,对外会计事务由审计委员会负责。审计委员会的职责包括:(1)监督并评估企业管理当局法律、法规的遵循情况、职责履行情况;(2)审核管理当局提供的与财务报告有关的声明,并关注不同年度间同一指标所发生重大变动是否得到合理解释;(3)审核公司财务报告及相关信息披露并签署意见;(4)当发现经理违规、违法时,立即与董事会协商;与董事会意见不一致时,可直接向股东大会报告。

第二,内部审计本质上属于受托责任的问题。通常,公司内部审计部门是作为一个职能部门设置的,要对平行职能部门和同级分支机构进行审计,缺乏权威性,且向董事会报告,更缺乏其独立性。而审计委员会作为公司的非常设机构,由于时间和人员有限未能实地参与监督公司的经营管理过程,因此,内部审计是审计委员会最佳的信息来源。将内部审计部门设立为审计委员会的下属机构,代表审计委员会实施监督,可以提高内部审计的地位和独立性,并弥补审计委员会的不足。审计委员会针对内部审计的具体工作为:(1)评价内部审计人员的独立性和胜任能力;(2)确定内部审计部门的职责权限,指导内部审计部门制定其工作计划;(3)监督内部审计部门的工作程序;(4)复核内部审计组织及其工作范围。

第三,《公司法 (2006)》第170条规定,公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会、股东大会或者董事会决定;《上市公司治理准则》第三章明确审计委员会的职责之一就是负责提议聘请或更换外部审计机构,并负责内部审计与外部审计之间的沟通。这些规定比较含糊,并未明确不同组织机构在聘用和更换注册会计师过程中的权力归属。大量实证研究表明,我国上市公司的审计委员会与注册会计师的沟通远远不够,这与保持注册会计师的独立性这一审计委员会建立的初衷背道而驰。割断注册会计师与管理当局之间根深蒂固的纽带,审计委员会才可以直接获取不被管理当局过滤的信息。为保证注册会计师真正以第三者身份独立审计财务报告,其做法:(1)审计委员会直接聘请或更换注册会计师;(2)与注册会计师共同制定审计范围、程序和计划;(3)审核并批准审计费用的标准;(4)监督注册会计师的工作;(5)与注册会计师及时沟通在审计过程中发现的重大问题。

审计委员会与有关各方的关系如 “图1”所示:

图1 审计委员会与有关各方的关系

三、审计委员会对 “无重大差错”的认定

在相关性和可靠性之间权衡是影响公允价值会计实施的重要因素,一般认为,公允价值是最具相关性的计量属性,但其可靠性受到质疑。而可靠性是一个较为含糊的概念,根据IASB和FASB于2006年7月发布的关于联合概念框架的初步意见 《财务报告的目标和决策有用的财务报告信息的质量特征》,已不再使用 “可靠性”的提法,代之以 “如实反映”(faithful representation),包括可验证性、中立性和完整性三个方面[17]。以 “如实反映”取代 “可靠性”是更符合评估财务会计信息质量的一个创新。IASB和FASB于2008年5月发布的联合概念框架的征求意见稿 《财务报告的目标和决策有用的财务报告信息的质量特征及约束》中再次进行调整,将 “如实反映”分为完整性、中立性和无重大差错 (free from material error)等三个方面[18]。

“如实反映”不等于精确无误。“无重大差错”观念的提出反映了IASB和FASB对会计信息质量认定的基本态度,是IASB和FASB一贯坚持推行公允价值会计的体现。在联合概念框架中贯彻这一立场,无疑将有利于公允价值会计的实施,为选择使用估价技术 (尤其是在非活跃市场条件下)计量公允价值提供了广阔的发展空间。在会计中,重要性原则又称为 “修正性惯例”,是会计处理中权衡会计信息成本与效用的约束性条件,涉及到会计师的职业判断。同样,审计中的重要性取决于在具体环境下对错报金额和性质的判断。如果一项错报单独或连同其他错报可能影响信息使用者依据财务报表作出的经济决策,则该项错报是重大的。而且,重要性与审计风险之间存在反向关系。重要性水平越高,审计风险越低;重要性水平越低,审计风险越高。基于以审计委员会为核心的上市公司内部监督机制重构和审计委员会与有关各方的关系界定,笔者进一步认为,在公允价值会计方面,审计委员会的基本功能便是确保公允价值计量和披露无重大差错。

在监督公允价值会计准则的实施过程中,内部审计部门、注册会计师和审计委员会的职责各有侧重。内部审计部门的职责主要包括:评价公允价值计量所采用的估价技术和适应公允价值层级的真实性和合理性;向审计委员会报告计量公允价值信息的有关情况;发现会计人员的违规、违法行为时,及时与经理层沟通;发现经理层的违规、违法的行为时,向审计委员会报告;在公允价值审计过程中与注册会计师沟通。注册会计师的职责主要包括:了解企业计量和披露公允价值的流程与方法,审查其与会计准则规定的一致性;考虑是否聘请专家以及如何利用专家的工作成果,评价外部评估机构使用的估价模型及其假设的合理性;就公允价值审计过程中发现的问题与审计委员会沟通。审计委员会的职责主要包括:复核公允价值估价;聘请外部估价机构参与公允价值估价;发现有关公允价值估价问题时,及时与董事会沟通;与注册会计师一起确定公允价值审计的范围、程序和重点,并监督注册会计师的工作,就公允价值审计中发现的问题与注册会计师进行沟通;发现董事会的违规、违法行为时或与董事会意见分歧时,直接向股东大会报告。

具体来说,在公允价值计量过程中,内部审计部门对会计部门采用的估价技术和适应的公允价值层级进行审查,评价其真实性和合理性。对于重大的不可观测信息,内部审计部门应报告审计委员会,由审计委员会聘请外部机构参与公允价值估价。在公允价值审计过程中,审计委员会向注册会计师提供公允价值计量的依据,与注册会计师共同确定审计范围、程序和重点,降低审计风险。对于重大事项,注册会计师应考虑是否聘请专家以及如何利用专家的工作成果,评价外部评估机构使用的估价模型及其假设的合理性,就有关问题与审计委员会沟通。在公允价值披露过程中,审计委员会要确定报告主体所披露的信息是否有助于会计信息使用者的决策,审核公允价值的披露是否充分、合理,并出具公允价值计量和披露无重大差错的证明。

四、结 语

公允价值会计具有历史必然性,必将完成从局部 (审慎的)公允价值会计向全面公允价值会计的过渡,而解决非活跃市场条件下的公允价值计量和披露问题是使公允价值会计得以全面开展的关键,这在我国显得尤为紧迫。制度的完善和制度的有效实施是同等重要的。大量的研究显示,我国现行上市公司内部监督机制难以确保实现公允价值会计信息的质量。本文提出了以审计委员会为核心的内部监督机制重构的设想,建议取消监事会,将审计委员会设立为与董事会平行的机构,并厘清审计委员会与有关各方的关系。结合对会计信息质量认定的最新研究成果,认为在公允价值会计方面,审计委员会的基本功能便是确保公允价值计量和披露无重大差错。本文的研究为完善审计委员会的功能、进而正确实施公允价值会计和审计提供参考。我们缺乏进行实证研究所需的数据,还不能说明提高审计委员会的地位和独立性与公允价值会计信息质量之间是否显著相关。但是根据我国上市公司2001至2003年间滥用公允价值计量的经验推测,在相反的情况下,公允价值很可能会再次成为公司内部人操纵盈余的工具。

[1]Klein,A.Audit Committee,Board of Director Characteristics,and Earnings Management[J].Journal of Accounting and Economics,2002(33):375-400.

[2]Xie,B.,Davidson,W.N.,Peter.J.DaDalt.Earning management and Corporate Governance:the Role of the Board and the Audit Committee[J].Journal of Corporate Finance,2003(9):295-316.

[3]Krishnan,J.Audit Committee Quality and Internal Control:An Empirical Analysis[J].The Accounting Review,2005,(2):649-675.

[4]杨忠莲,杨振慧.独立董事与审计委员会执行效果研究——来自报表重述的证据 [J].审计研究,2006,(2):81-85.

[5]刘力,马贤明.审计委员会与审计质量——来自中国A股市场的经验证据 [J].会计研究,2008,(7):84-89.

[6]谢诗芬.公允价值应用的市场环境辨析 [J].财经论丛,2001,(1):59-62.

[7]吴可夫.论公允价值会计的过渡性[J].财经理论与实践,2008,(5):71-74.

[8]IASB.IASB Expert Advisory Panel:Measuring and Disclosing the Fair Value of Financial Instruments in Markets That Are No Longer Active[R].2008.

[9]潘秀丽.非活跃市场条件下金融工具计量问题研究[J].会计研究,2009,(3):3-10.

[10]刘银国.基于博弈分析的上市公司监事会研究 [J].管理世界,2004,(6):144-146.

[11]谢德仁.审计委员会制度与中国上市公司治理创新 [J].会计研究,2006,(7):39-44.

[12]杨有红,徐心怡.我国上市公司监督机制中的模式选择及完善 [J].审计研究,2007,(3):58-64.

[13]李爽,吴溪.盈余管理、审计意见与监事会态度——评监事会在我国公司治理中的作用 [J].审计研究,2003,(1):8-13.

[14]李维安等.中国上市公司治理指数与公司绩效的实证分析——基于中国1149家上市公司的研究 [J].管理世界,2006,(3):104-113.

[15]李维安等.中国上市公司治理评价与指数分析——基于2006年1249家公司 [J].管理世界,2007,(5):104-114.

[16]谢德仁.独立董事是装饰品吗:从报酬委员会和审计委员会来看[J].审计研究,2004,(6):26-30.

[17]IASB&FASB.Objective of Financial Reporting and Qualitative Characteristicsof Decision-Useful Financial Reporting Information[R].2006.

[18]IASB&FASB.The Objective of Financial Reporting and Qualitative Characteristics and Constraints of Decision-Useful Financial Reporting Information[R].2008.