基本 基石 基业—中国海洋石油总公司制度体系化建设纪实（上篇）

□ 文/张彦甫

编者按：

中国海洋石油总公司党组及其纪检组，居安思危，登高望远，从党、国家和中央企业的大局出发，以科学发展观为指导，用改革创新的精神，夯实基础管理，强化制度建设，规避经营风险，走出了一条具有自身特色的管理之路，创立了中国海油制度建设新模式。通过“转身–转变–转型–转化”的进化历程，实现了由小公司心态趋向大公司胸怀的艰辛蜕变，完成了“让制度和程序成为公司的根本法则”的升华，开创了大跨步挺进国际一流能源公司的历史新纪元！

从本期开始，本刊将分两期刊发中国海油的经验，敬请读者关注。

2010年的开年之际，即传来中国海油《基于效益、效率和风险平衡的大型石油公司风险管理》获得全国企业管理现代化成果一等奖的信息。

2009年12月1日，《中国海洋石油总公司财务内控制度体系管理办法》（下简称办法）正式颁布，这是中国海油成立27年来，第一份由总经理签发的关于制度管理的文件。

“建立制度、制定管制度的制度，这只是一个开始。目前，审计监察制度体系建设工作已经启动，其他领域的制度体系化工作也即将展开。”中国海洋石油总公司党组成员、纪检组组长，总公司“优化内部控制体系，推进全面风险管理”项目执行小组组长武广齐说。

中国海油大规模的制度建设发端于SOX404法案的遵循工作，兴起于全面风险管理项目的积极推进。

让我们回眸，中国海油党组及其纪检组居安思危、登高望远，从党、国家和中央企业的大局出发，如何强化公司基础管理、开创了怎样的制度建设之纪元？

转身：当中国海油人在为自己的高成长性志得意满之际，大洋彼岸的一部法案似道道金牌催来，十万火急、如临大考—企业的内部控制体系由被动接受“国际一流”检查倒逼为全球视野下的自觉建设。

2009年初，国务院国资委一位主要领导随中央首长到中国海油调研时指出：中国海油把萨班斯法案的关键点和防范风险结合在一起，真正把反腐倡廉从源头抓起落到了实处，使公司的制度建设上了一个大台阶。

时间倒推到7年前的2003年11月，中国海洋石油有限公司（下称有限公司）为一项外国法案的实施成立了一个领导小组。董事长、首席执行官傅成玉亲自挂帅担任领导小组组长，公司总裁、法规主任和首席财务官任副组长。其成员包括各副总裁、地区负责人和各部门负责人共数十人。这么庞大的、高规格的领导小组皆源于美国一部法案的出台。它就是《萨班斯-奥克斯利法案》。这部法案因以严厉的404条款最为著名而又被称为SOX404法案。

2002年7月30日，时任美国总统布什签署这一法案还特意加了“说明”：“这是自罗斯福时代以来最具影响力的改革法案。”这部法案要求上市公司必须建立内部控制体系，公司的内部控制活动记录不仅要细化到像产品付款时间这样的细节，而且对重大缺陷都要予以披露。

作为在美国上市的15家中国中央企业之一的中国海油没有取得豁免权。

以内控有效性为例，中国内地企业注重的是内控的实际效果，但美国证监会（SEC）认为公司仅仅存在内控是不够的，SOX404法案则要求上市公司在文档记录、流程设计上均能够证明这种内部控制的存在并且有效!

难就难在这儿! 东方人注重结果，西方人则注重程序。这是大多数管理层的看法。

有那么难吗？中国海油自1982年成立以来就和西方人打交道，他们那两下子海油人早见识过了。

存在这种想法的人不在少数。SOX404法案正式颁布一年了，由于众所周知的原因，中国海油的遵循工作仍像蜗牛般爬行。也难怪，一个在纽约、香港两地成功上市才两年的中小石油公司，业绩一直高速攀升，被穆迪和标准普尔等国际资信评比机构评为“国家主权”级，并接连获得“亚洲最佳管治公司”、“最佳CFO”等一连串桂冠，一时间成了资本市场的新宠，其未来的高成长性被广泛看好。

此外，实施SOX404法案代价高昂。据国际财务执行官（FEI）对321家企业的调查结果，每家需要遵循SOX法案的美国大型企业第一年实施404条款的总成本超过460万美元。许多美国本土企业也因如此巨额成本而不堪重负并选择退市。据统计，1999年美国股市中的退市公司仅有30家，实施《萨班斯法案》后，到2004年上升到135家，截至2005年底，约有10%的企业退出美国股市。

对于一个尚处在工业化阶段、却试图跨越工业化直接向信息化时代过渡的中国内地企业来说，实施SOX404法案无疑是对其公司管理、公司治理理念的一场革命。

“尽管我们对外合作起步比较早，走了20多年，相对的制度建设与国内企业比，还比较完善也比较超前，但跟国际一流比，中国海油的管理制度、管理程序方面还有很多不完善、不健全，特别是在程序建设上……”在西方公司多年历练、深谙东西方公司管理之道的傅成玉在一次内部会议上毫不护短。也就是在这次会上，武广齐被指定为该法案遵循工作领导小组的常务副组长，傅成玉任组长。还是在这次会上，傅成玉与武广齐立下了必须按时完成的“军令状”。

为达到要求，实施小组共进行了6次大规模的内控矩阵及流程图的修订，绘制了近10000张的流程图，对公司44类流程、69类子流程、4000个控制点进行描述及控制测试；编写控制矩阵及流程图，并对所有的控制点内控缺陷做了及时有效整改。除业务流程梳理和文档记录外，还有IT的合规性工作。其测试、整改范围涵盖了有限公司总部、各分公司及作业公司、新加坡公司、印尼公司、国际公司等14个单位。

这就是一场“拉锯战”，今天测试通过了，说不定明天又会出现新的问题。“前功尽弃”对执行小组的同事们来说是家常便饭。

“这是一项涉及全局的工作，是必须按时、保质保量完成的硬任务，不能有半点犹豫和拖延!”

“不仅是遵循，更是改进；不只是任务，更是契机；要变‘应付’为‘应对’，变被动为主动，一个致力于打造国际一流能源公司的企业必须首先具备国际一流的内部控制!”

这些领导批示是要求，是宣示；是心怀忧患，是高瞻远瞩!

在一个志在创建国际一流能源公司领导团队眼里，显然把这一法案的遵循工作当成了一次“涅槃”：决策层从建设国际一流能源公司的战略高度，从参与国际竞争必须适应国际资本市场的游戏规则、打造国际竞争力的战略高度，把SOX404法案对公司的严峻挑战看作是提升公司制度建设水平和能力，进一步缩短与国际一流公司差距的重要机遇。

执行小组先后下发了涵盖公司财务管理、会计政策、资金管理等主要业务领域的文件近100个，并形成了一整套覆盖公司全部业务的内控及测试手册。

会议记录显示，从2003年到2006年，有限公司董事会和审计委员会先后12次听取SOX404法案遵循工作的进展报告。一个公司的高层次会议如此密集地听取某一项具体工作，这在有限公司的历史上是空前的。“坦率地说，这是我履职生涯以来面对的最严峻的一次挑战，也是我自1994年调到总部机关以来与基层团队接触最频密的一个时期。”事过几年，武广齐仍慨然相叹。

2007年初春，中国海洋石油有限公司“SOX404法案遵循工作”项目正式通过了安永会计师事务所的测评，这是在美国上市的13家中央企业中的第一批。

有限公司时任执行副总裁兼首席财务官杨华坦言：“SOX404法案遵循工作顺利通过外部审计，项目组付出了超乎寻常的努力，充分体现了‘有条件要上，没条件创造条件也要上’的大庆精神”。

在有限公司财务系统召开的庆功会上，项目实施小组播放了一部自创的短片《疯狂的404》—“404真是把大家搞疯了！”项目实施小组骨干陈震说。

“中海油SOX404法案的遵循工作，不是简单地符合美国证监会对在美上市公司的监管要求，而是高标准地达到了这一要求。其实施水平在所有美国上市的境外公司中都是值得称道的。”安永会计师事务所的合伙人吴国强评价说。

通过SOX404法案的遵循工作，中国海油的核心主业亦即核心资产—中国海洋石油有限公司的内控体系大为健全，基础管理能力大为提高，制度建设实现了历史性的跨越。公司从事实上的强人管理逐渐走向制度管理，公司员工在日常工作中变得有章可循，企业决策层也从事无巨细的日常工作中解脱出来，转而从事全局性和战略性的管理活动。

这是由一次制度遵循工作引向对管理深层变革的历史性转身！

这是一次由小公司心态趋向大公司胸怀的艰辛蜕变、并从此大跨步挺进国际一流能源公司的历史性转身！

转变：公司规模、产业链条的急速扩张使决策层对监督工作的思路悄然改变：监督力量（人员）的增长永远跟不上事业发展的步履，工作思路、方法必须由事后惩戒转变到事前、事中预防，必须融入公司生产经营的全过程、融入公司的日常管理。

2003年10月，本届党组一经成立，傅成玉就修订了《中国海洋石油总公司党组议事规则》、《中国海洋石油总公司管理委员会议事规则》，重点对“一把手”的权力进行约束：总公司管理委员会、投资和预算审查委员会、金融业务决策委员会进行决策时实行“双向票决制”，即：对某一事项，如果“一把手”同意，但是三分之二以上的投委会委员不同意，这件事就不能干；如果三分之二以上的投委会委员同意，“一把手”不同意，这件事也不能干。出席委员的投票及意见都要存档保留。这种机制下的决策虽然也可能出现失误，但这种失误，只是失去了机会，却保证了决策的理性和科学。

2009年2月13日，中央纪委领导等一行17人到中国海油调研时指出，在企业党风建设和反腐倡廉方面，中国海油形成了一整套成功经验，形成了一整套的制度体系，将惩防体系、风险管理体系和企业经营管理体系有机结合起来，不再是“两张皮”，为企业的健康发展、为企业的党风建设和反腐倡廉建设提供了有力保障。并且你们的体系比较系统、全面、有效、好操作。

此前的2007年6月，国务院国资委纪委书记贾福兴到中国海油调研，在听完总公司党组纪检组的工作汇报后，对中国海油构筑“四道防线”、将惩治和预防腐败体系根植于企业内控与风险管理体系、融于整个企业经营管理制度体系的做法给予高度评价，并称赞说，只有懂得企业的经营管理才会真正融入管理。

截至2009年底，中国海油的资产规模已是2003年同期的近4倍，员工数量也翻了一番。在整个公司快速发展的环境下，在目前整个国家处于转轨转型期、违法违纪易发多发的大背景下，企业的纪检监察工作到底该怎么做？

中国海油党组及其纪检组认为，企业的纪检监察工作不能靠“抓人”来树立权威，而是要主动融入企业中心，自觉将自身工作当作企业管理链条中的一部分，一心一意维护和促进公司的健康可持续发展—不出事、不抓人，同时公司又保持了高速高效发展，这应是企业纪检监察工作的另一种高境界。

将监督工作融入企业的日常管理就必须通过公司的生产经营等各种制度、程序来实现。

通过实施SOX404法案，中国海油在管理理念、制度建设理念上实现了根本性转变：公司业务到底有多少流程？这些流程里有多少风险控制点？这些风险控制点是否被公司现有制度所覆盖？覆盖风险控制点的这些制度是否切实有效？

按照实施SOX404法案的工具测试，发现公司的许多制度是有的，而且是一本本的高高地摞在书柜里，但管不管用呢？不知道。既往只追求结果，不关注过程、更不关注流程，致使许多部门领导、一些二级单位的领导连自身多少业务都是笔糊涂账，至于有多少个环节、多少个控制点、多少个风险点，公司制度对这些控制点、风险点有没有覆盖？更是“说不准”。

为此，2007年3月，武广齐在中国海油第十七次纪检监察工作会议总结时提出：为适应党组和傅成玉总经理对纪检监察一路工作的新要求，公司纪检监察工作要实现职能定位的新跨越，即变原来的“保障”（公司健康可持续发展）为“促进”（公司健康可持续发展）。

看似两个字的差异，工作内容却是颠覆性的变化—由监督一路的工作来“促进”公司健康可持续发展是不是有些“跑题”？

当年11月召开的总公司审计计划协调会，中国海油进一步提出，纪检监察工作必须坚持“六个更加注重”，即更加注重以人为本，更加注重服务发展，更加注重科学推进，更加注重制度防腐，更加注重统筹协调，更加注重队伍建设。并明确，这既是今后一个时期的工作指导思想，也是方法论。

那一年，是中央企业执行《中央企业全面风险管理指引》的第一年。中国海油成立了风险管理办公室，而这个办公室的负责人就是审计监察部的总经理。当年，中国海油成为第一批向国务院国资委报送企业全面风险管理报告的中央企业。

大幕才刚刚拉开。

2007年6月，中国海油成立了一个借鉴有限公司实施SOX404法案遵循工作理念、方法、手段、经验直至工具的“优化内部控制体系，推进全面风险管理”项目组（下称风险管理项目组），总公司管理委会全体成员均为项目领导小组成员，傅成玉任组长，武广齐任执行小组组长、吴孟飞为副组长。执行小组办公室设在总公司审计监察部。这是中国海油成立25年来“规格”最高的一个项目!

构建全面风险管理体系，最核心的是制度建设和流程再造。企业经营管理只有纳入规范化、制度化、标准化的轨道，才能有效规避管理行为不规范带来的风险。而规避的这些“风险”点事实上又是各种腐败行为的易发、高发点。

全面风险管理体系建设的重点就是把各种不确定因素纳入到制度和流程管理之下的内控体系—用制度、程序确保公司的每件事情都有人负责，无论谁负责这件事情都有一定的章法可循。同时要保证制度建设和执行程序上的科学化、规范化，既要符合资本市场要求，又能适应内在发展需求

项目组通过调研认为，在有限公司实施SOX404法案的基础上，必须努力在全系统建立一套不同板块、不同层次的全面风险管理体系。

项目组提出，以“进一步加强制度化、程序化建设，使制度覆盖至每一个相关岗位，使管理程序延伸至每一个相关工作流程”为目标，力争用3年左右的时间，以优化内部控制体系为核心，建立中国海油风险管理基础支持体系，为健全和完善惩防体系打牢根基。

2007年7月，一份几易其稿、凝结着中国海油人超前管理理念和强烈危机意识的《关于组织开展“优化内部控制体系、推进全面风险管理”项目实施工作的请示》摆到了总公司最高决策者的案头。这是中国海油人站在实践科学发展观、建设国际一流能源公司的战略高度，从国际国内资本市场的监管要求出发，为保证公司健康可持续发展而形成的管理智慧。

项目执行小组决定分三步走：一是以优化内控制度体系为核心，在全集团建立全面风险管理基础支持体系；二是以风险为导向，突出抓好工程项目、法律和金融等重点领域风险管理体系的建设；三是从财务内控制度体系化建设入手，优化和提升集团内控制度体系化建设水平。

项目组借鉴中国海油有限公司SOX404遵循工作所形成的理念、技术、方法和经验，按照重点突出、先易后难、循环往复、持续改进的原则，首先对财务、资金、金融、工程建设、采办、法律等“高风险”领域的业务流程、风险控制、制度覆盖情况进行重点梳理。

2007年11月，项目组通过对总公司层面业务的23个主流程、105个子流程的系统梳理，优化了规章制度，对相关的规章制度进行修订和补充，初步建立总公司层面的风险识别、评估和内控流程梳理方法。编制完成了第一部《中国海洋石油总公司风险管理政策与指引（试行）》，并同步构建风险管理信息平台。

项目领导小组决定，将这一套风险管理的方法与工具首先应用到海油工程公司和惠州炼油这两个在工程建设领域最具代表性的单位。此间，项目组针对建设项目风险管理的特点，还研制开发了建设项目风险管理软件，从而进一步规范了建设风险管理的流程。

几乎是同时，项目组又对中海信托、财务公司两个金融业务单位开展内控优化与全面风险管理工作。他们将总公司形成的风险识别、评估、应对方法以及内控流程梳理方法复制过来，形成《内部控制手册》，并在实施过程中加强改进和总结。同时，在“敏感”的工程建设领域再次选取有限公司的锦州25-1南和旅大27-2两个项目组作为试点，并对自主开发的风险管理信息系统效果适时跟踪、改进。

通过7个月的精心调研、梳理和分析，建设项目/金融风险调研报告于2009年3月正式形成。

全集团都动了起来。

以中海油气利用公司为例，该公司最大的特点是点多分散、股权多元化。他们将识别出的810个风险点，分解到7个部门、28个岗位、31名岗位责任人员，并分别与主管上级签订《风险管理岗位责任书》，把对岗位风险的考核纳入年度绩效考核之中，做到“岗位风险，人人有责”。

风险管理人才为本。项目组共培养熟悉风险管理、内控知识、具有一定实践经验的骨干100余名，举办了2000人左右的风险管理知识培训班，并已拥有116名具有高、中、初级风险管理师资格的专业人才。

2008年5月，国资委有关部门领导和与会的风险管理领域高级专家在进行评审时给予较高评价：中国海油风险管理体系设计要素齐全，思路清晰、内容全面、思想先进，对公司整体的风险管理和内部控制作了深入研究和规划；风险指引政策明确，管理覆盖面广，注意了先进性和企业实际的结合，比较务实、可操作性强。

在一次项目推进会上，武广齐对该项目有一个非常“浅显”又十分清晰的定义：萨班斯法案也好，内控体系也好，全面风险管理也好，简而言之，就是我们通过采用以先进理念指导下的专业化方法推进全面风险管理项目工作，可以清楚地知道每一个部门、每一个单位里到底有多少业务流程，每个流程有多少风险点，每个风险点的控制有多少个控制环节，这些控制环节、尤其是关键控制点上有没有制度、程序覆盖，同时这些制度和程序是否科学合理、是否系统有效。如果每一项业务流程的每个控制环节上都有科学的、系统的、完整的制度和程序覆盖，那么通过制度的严肃执行，我们的管理与运营就能够有效规避风险，就能够健康运行。

通过实施基于效益、效率和风险平衡的风险管理，中国海油风险管理能力成熟度已经向自觉、系统和专业化的方向发展。现已建立了“事事都有制度覆盖、人人都受程序约束”的全方位、全流程、全覆盖的全面风险管理体系，实现了“四个转变”：一是制度建设从“见空植树”向“规划植树”的转变，确保了制度体系建设的有序推进和全面覆盖；二是从风险管理和内部控制“两张皮”向全面风险管理体系转变，促进了将风险管理理念有机融入内控制度体系，使优化后的管理制度能够保障公司经营管理的需要；三是从强化管事逐渐过渡到强化管制度转变，保证了制度有效执行；四是促使各级单位从“一把手的权力大于制度”向“一把手的权力小于制度”的转变，最大限度地防范管理层人为错误所造成的风险，充分体现了制度的权威性。

2009年2月，一位中央首长来调研时评价说，中国海油在遭受金融危机的困难情况下，为什么还能取得这么好的发展业绩？首先是有完善的风险防范体系，在风险没有发生之前就起了作用，危机来了就能应对自如。

制度反腐，使中国海油在整个国资系统负有盛名。傅成玉、武广齐等总公司领导先后30多次应邀在中央部委、高层论坛、中央企业及地方国资系统进行授课、介绍经验。2008年1月，原《国有企业职工奖惩条例》废止，先后数十家兄弟单位来中国海油审计监察部借阅5年前就已颁布实施、并历经两次修订的《中国海油员工违纪处理办法》。

制度反腐功德无量!

本届党组成立以来，中国海油在高效高速、跨越式发展的进程中，公司各领域没有出现重大投资决策失误，没有发生重大责任事故和重大伤亡事故，没有发现重大违法违纪舞弊案件，企业改革发展与反腐倡廉良性互动，有力促进了中国海油事业的健康可持续发展。

中国海油以纪检监察审计为核心的监督工作已经成为国企政治优势转化为核心竞争力的重要途径，已经成长为中国海油改革发展进程中一道亮丽风景和知名品牌。