浅谈关联交易的信息披露

李茂英

摘 要:2006年2月15日,我国财政部发布《企业会计准则第36号——关联方披露》准则,与旧准则相比,扩大了关联关系的范围,强化了信息披露的要求,增强了关联方披露的透明度;与国际准则相比较,无论是制定准则的基本观点还是主要内容,新准则与国际会计准则都趋于一致,同时也保持了我国经济独有的特点。但是,新准则在执行过程中仍然存在一定的问题,一些原则性的规定过于笼统,影响了企业关联交易信息的充分披露;不同的企业对关联交易信息披露的理解可能存在较大差异性,因此在关联方交易披露中掌握的尺度各有不同,致使在披露程度和质量上存在一定差距。文章以关联交易信息披露为研究对象,指出了目前企业关联交易产生的原因及信息披露存在的问题,从而明确关联交易信息披露的重要性,并分析企业关联交易信息披露存在问题的原因,进而提出改进关联交易信息披露的方法。

关键词:关联方 关联交易信息披露

中图分类号:F275.3 文献标识码:A

文章编号:1004-4914(2009)09-285-02

一、关联交易产生的原因分析

目前越来越多的企业与企业之间普遍而广泛的产生关联交易,究其根本原因是这些企业通过关联交易能达到一定的经济目的。

第一,节约交易费用。关联方交易是一种特殊的交易形式,可以避免市场竞争及竞争可能带来的损失,节约信息成本、监督成本和执行成本,从而节约交易费用。关联企业之间各有所长,充分利用关联交易取长补短,利用技术优势和人力资源进行互补,可以达到整体利润最大化,还可以有效地加强先进技术的保密性,防止外泄。

第二,避税。关联交易一方面利用不同地区、不同企业税率及免税条件的差异,集团内部将利润转移到税率较低或可以免税的关联企业;另一方面则是将盈利企业的利润转移到亏损企业中去,从而实现集团整体税负最小化。

第三,调节利润。企业为达到股票上市、筹资配股、避免停牌退市等目的,往往通过关联交易注入利润或置换出亏损。正常情况下,关联交易是使双方共同受益,但在某些情况下,则是为了使交易的一方受益而进行的,在制定定价政策方面更偏向于上市公司,达到调节利润的目的。

第四,粉饰财务状况。财务状况不佳,营运资金不足,正常运转受阻的企业,可以通过关联交易转移资金粉饰财务状况。如银行等机构出于风险考虑,一般不会贷款给亏损或缺乏诚信的企业,而上市公司信誉相对较高,取得贷款相对容易,关联方可以利用上市公司作为担保从银行获取贷款。

二、关联交易信息披露存在的问题

就目前来说,关联交易信息披露的主体是上市公司,非上市公司信息的披露较少甚至为零。在关联交易信息披露方面存在的问题,主要表现在以下几个方面:

(一)信息披露不充分

1.上市公司的报表附注披露中,几乎没有非企业关联方的信息。但从实际情况看,非企业关联方对企业的影响不可忽视,特别是主要投资者个人、关键管理人员以及他们的家庭成员中与本企业关系密切者的有关信息也应予以必要披露。

2.企业对发生的关联事项披露不完整甚至存在重大遗漏。一些公司常常刻意隐瞒关联方关系及其交易,或把与关联方之间的交易作为一般交易在临时报告或定期报告中予以披露。

3.对于非上市公司、集团关联交易的法律规定很少,即使做了规定也非常简单,这使得非上市公司、集团在关联交易披露上有机可乘,披露的不规范,甚至几乎就不披露。

(二)信息披露不可靠

1.企业在关联交易信息披露中对最关键的交易价格的定价政策及其公允性含糊其词。我国会计准则对于定价政策的披露要求过于模糊,采取何种定价政策在何种情况下适用,准则中都未提及,以至于上市公司出现了各式各样的定价方法,甚至部分上市公司对此没有任何披露。众多的定价方法势必使得即使关联交易披露了定价政策,仍然难以对各关联交易公平性进行判断。大多数上市公司往往只列示“按协议定价”、“按市场价格”或“评估价”、“优惠价”、“成本价”,没有说明定价方法和基础,少数企业披露优惠的具体比例、成本加成比例,而这些定价与市场价格有何区别、关联交易的比例和比较数据则不愿披露。

2.我国的中小股东对于会计信息通常不深入分析财务报告,而以净利润、每股盈余、净资产收益率等几个数据作为理解上市公司盈利能力的依据。作为判断上市公司经营业绩的重要指标,每股盈余并没有区分关联交易和不关联交易。通常关联交易形成的利润虽然母、子公司的部分已经合并,但对于未纳入合并范围的关联交易的利润,仅在报表附注中披露,并未调整每股收益,使得重要的财务指标可靠性降低。

(三)信息披露不及时

根据我国关联交易披露制度的要求,对关联交易的披露分为三个层次:一是以财务报告的形式在会计年度结束后的4个月,中报在中期后2个月内进行披露。二是以临时公告的形式及时披露。三是企业上市时披露。上市公司往往不及时披露应当公布的重大信息,或利用信息披露时滞推迟披露期内重大关联交易事项,通过打“时间差”来掩盖不公平关联交易。

根据信息披露有关规定,上市公司如发生对股价可能产生重大影响而投资者尚未知情的关联交易时,应及时披露。另外,年报和中报的披露存在前松后紧的现象,通常业绩好的先公布,业绩差的后公布,在规定期限的后期,上市公司集中大量披露,容易造成股市人心波动,不利于证券市场稳定。

三、造成关联交易信息披露问题的原因

造成关联交易信息披露问题的原因是多方面的,主要有以下四个方面:

(一)会计法规、制度不够完善

我国关于关联方的法律规定起步较晚,财政部于1997年5月22日公布的《关联方关系及其交易披露》是我国制定的有关上市公司关联方关系及其交易披露的第一项会计准则。2006年2月15日虽发布了第二项——《企业会计准则第36号——关联方披露》,但关联交易信息披露制度仍不尽完善。目前,虽然我国已经针对上市公司关联交易的披露问题制定了一些规范,但也存在着一些不足之处,表现在:有些规定自相矛盾,存在规避空间;缺乏相关的禁止性规定;缺乏对上市公司故意将某些关联交易信息隐藏不报或拒不披露的惩罚性规定。

(二)对企业监管力度不够

因为关联交易的披露是依靠相关法规,如《准则》等来强制促使其披露,就必然要求政府监督部门对报告主体严加管理,其实施的效力直接影响到信息披露的充分与否。我国目前的证券市场缺乏一个权威的监管机构,而且也没有形成切实可行的监督管理办法,再加上政府对企业会计信息披露的管制还受到自身成本的制约,力度远远不够。

审计准则要求注册会计师通过审计,确定关联方及其交易是否存在,关联交易的记录和会计处理是否正确,关联方及其交易的披露是否恰当。但许多注册会计师出于自身及事务所的原因,常常迎合被审公司的不合理要求,为其利用关联交易转移利润开了方便之门。另外,也可能是注册会计师自身素质不高,且关联交易的进行较为复杂隐蔽,通过一般的审计程序,几乎不能发现其存在。

(三)对违规披露处罚力度不够

当前,如发现上市公司出现违规行为,通常是由证监会对其进行通报谴责或罚款,缺少对相关责任人无论是民事的还是刑事的追究。即便偶尔对高管进行罚款,大都处罚较轻。相比之下,美国在先后爆发了“安然”、“世通”等公司丑闻后,国会通过了《索克斯法案》,旨在强化对上市公司欺诈的刑事惩罚力度,对上市公司高管人员起到了很强的约束作用。

(四)关联方特定目的的驱动

关联交易信息披露存在的问题与关联交易的目的息息相关,出于特定目的,上市公司的真实业绩往往不如报表显示的水平,通过关联交易,提高企业自身的经营业绩,可以得到投资者与债权人的信任,可以骗得银行的信用。

四、改进关联交易信息披露问题的方法

(一)完善关联交易信息披露制度

笔者认为:应将减少不公平的关联方交易作为制定各项具体准则的出发点,同时准则的制定应保持系统性,争取从各环节、多方面切断利用关联方交易操纵利润的通道;准则和制度的制定应是个动态调整的过程,要根据上市公司关联交易中出现的新情况和新特点及时进行补充和完善,并且还应具有一定的前瞻性,争取最大限度地避免不公平的关联方交易的发生;

完善关联交易信息披露制度,目前主要可通过以下三个方面完善:

1.完善关联方界定范围。《准则》是从控制和重大影响的角度来界定关联方的,在实际操作中,上市公司往往漏报和隐瞒关联交易,但只要找出企业所有的关联方关系,找出关联交易就比较容易了。针对现行《准则》,可提出以下完善关联方界定的建议:第一,界定主要投资者个人的持股比例下限;第二,在判断某一方是否是企业的关联方时,关键应关注双方关系的实质,而不应仅仅看到关系的外在形式;第三,将实际控制人及控制链条上的其他企业纳入关联方范围;第四,与本企业共同控制合营企业的投资者应纳入关联方范围。合营企业的财务和经营政策必须由投资双方或多方共同决定,这样双方或多方之间就形成了一个经济利益共同体,而它们之间经济联系的隐蔽性使得人们往往忽略其作为关联方的必要性。

2.完善关联交易披露要素。在关联交易定价政策方面,目前披露比较混乱,没有统一的定价政策,为此必须制定一个明确的定价政策。根据我国现代企业的特点,笔者认为《准则》应该根据各行各业的特点,明确制定一套比较灵活、操作性强、适用于各行各业的关联交易定价政策,并在报表附注中加以披露。应要求企业一旦选定某种定价政策和方法后必须保持定价的一惯性,如需变动的,必须在附注中说明变更的理由及变更后对企业经营状况的影响。

3.完善关联交易披露的方式。目前,我国上市公司关联交易信息披露的主要渠道是定期报告,根据《证券法》、《公司法》以及《公开发行证券公司的公司信息披露的内容与格式准则》的有关规定,定期在中国证监会指定的报刊上公布季度报告、中期报告和年度报告。随着信息技术的飞速发展,上市公司财务信息网上披露已成为趋势。应要求上市公司的定期报告全文、重大关联性资产重组的公告及有关财务顾问报告、法律意见书及资产评估报告等,必须在指定的互联网上进行披露,打破指定报刊信息披露的版面和出版时间的限制,使披露的财务信息更加详细、全面和快速。

(二)强化社会监督,发挥中介机构的审计作用

进一步规范会计师事务所的运作,开展事务所行业诚信和职业道德建设,强化相关中介机构工作人员的独立性和风险意识,提高专业胜任能力和执业质量,确保独立、客观、公正地发表审计意见

(三)加大关联交易信息披露违规处罚力度

对于随意操纵关联交易,粉饰会计报表或将某些关联交易隐瞒不报,拒不披露或歪曲重要信息的行为,有关监管机构应制定相应的惩罚细则,给予严厉的处罚,并可鼓励投资者和债权人对该类公司提起诉讼,追究其民事和刑事责任;对于上市公司的违规行为,如对于关联交易非关联化披露等行为,不仅要处罚上市公司,更要对公司董事会和相关责任人进行严厉处罚,将经济处罚、行政处分和法律制裁结合起来运用,使上市公司董事和其他高级管理人员乃至整个证券市场的其他市场参与主体承受较大的违规惩罚。这样才能有效地遏制肆意违规行为,减少并最终消除非公允关联交易行为的发生,维护证券市场的正常秩序,保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

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(作者单位:山西省农产品加工装备技术管理站 山西太原030031)(责编:廉靖)