次贷危机影响下中国金融控股公司的发展

唐立群　邵坚宁　汤晓斌

摘要：金融控股公司的内部治理有着与一般公司内部治理不一样的特殊要求，次贷危机中以雷曼兄弟控股公司为代表的金融控股公司的倒闭，从根本上来说，正是缺乏针对金融控股公司的特有特征而设定公司内部治理而引起的。为促进中国金融控股公司的发展，完善内部治理，迫切需要把风险管理和控制能力放在经营管理的重要地位，建立全方位的风险管理和控制机制，引入多元的投资主体，完善对经营者的监督制度，杜绝“内部人控制”现象，同时建立与各利益相关者利益挂钩的高管激励制度。

关键词：公司治理；次贷危机；金融控股公司

中图分类号：F830.3 文献标识码：A 文章编号：１００３－３８９０（２００9）05－００50-05

一、金融控股公司内部治理的特殊要求

金融控股公司是指在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业大规模提供服务的金融集团公司。①

金融控股公司因为其日益庞大的规模，复杂的内部结构及大量存在的利益冲突等问题，其风险越来越与一个国家乃至全球经济、金融的安全与稳定息息相关，其破产会对本国其他经济部门乃至整个全球经济产生巨大的冲击，次贷危机中雷曼兄弟控股公司的破产引发全球的金融海啸就是一个现实的例子。而公司治理作为一项经营和控制公司的制度安排，对于企业的经营效率起着决定作用。对于金融控股公司来说，有效的公司治理更是风险管理和风险控制的第一道防线。

公司治理包括内部治理和外部治理。内部治理指股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序参与公司治理的一系列法律、制度安排（周道许，2007）。外部治理指市场、政府、社会公众等公司外部因素对企业的约束。金融控股公司的内部治理虽然与一般企业的公司治理在原理方面是相同的，都是要解决出资人与管理人之间的代理问题，但是还存在着一些特有的情况。

1. 风险管理和控制是金融控股公司内部治理的重要内容。金融控股公司首先是金融机构，有异于一般的企业，担当着风险配置的职能。于是，其公司治理与风险管理和风险控制密不可分，它不仅表现为通常意义上的治理结构安排，而且在于一种企业文化。其用非正式规范，对包括董事长、首席执行官和普通员工在内的所有人形成激励和约束，把治理文化转变为金融机构所有成员的自觉行为（康华平，2006）。因此，有效的治理机制应该是有形的制度安排和无形的企业文化两者并重。

2. “内部人控制”现象在金融控股公司内部治理中变得更严重。金融控股公司内部治理结构的复杂性延长了委托代理链，产品的复杂性以及子公司间的关联交易加剧了利益相关者和经理人之间的信息不对称，金融资产风险暴露的滞后性以及外部经理人市场的强流动性，使得金融控股公司中经理人的道德风险更大。这为经理人追求个人利益的行为创造了环境，造成“内部人控制”的现象，导致经营行为短期化、重大问题独裁化，这无疑是与控制金融风险以及保障利益相关者利益的目标相背离的。

3. 协调各利益相关者的利益在金融控股公司的内部治理中显得更为重要，更适合利益相关者治理模式。

金融控股公司的相关利益主体众多。与一般企业的公司治理相比，金融控股公司利益主体之间的利益冲突除了表现在股东之间、股东与经理人之间，股东与债权人之间以外，还表现在股东与政府监管部门之间，股东与客户之间及股东与社会公众之间。金融控股公司经营除了要满足股东利益最大化的目标之外，还要协调与债权人、客户、代表政府利益的监管部门、社会公众的关系。一旦经营不善不但危害到股东的利益，而且危害到非股东利益相关者的利益，引发跨行业、跨市场的风险传递与系统性风险，造成风险外溢，危害到社会公众的利益，甚至国家金融安全，这些对金融控股公司的发展来说也是不利的。这就要求金融控股公司在经营的同时不得不履行维护非股东利益相关者的利益、保证金融稳定的社会责任。

二、次贷危机暴露的公司内部治理问题

透过次贷危机所带来的金融动荡可以发现，破产的金融控股公司在监管风控、经营战略方面存在极大的隐忧。然而破产真正本质上的推动力，无疑是其早已名存实亡的公司内部治理功能。

仅以原全球第四大投资银行——雷曼兄弟控股公司为例。通过对其内部治理结构的分析，我们可以看到，其破产的根源并不是次贷危机中受到的损失，而是内部治理并不能满足金融控股公司内部治理的要求。次贷危机造成的经济损失只是其破产的直接原因，如果不是其内部治理结构不合理，次贷的经济损失也不会出现。具体来说，其内部治理的不合理主要表现在以下几方面：

1. 风险管理委员会的失职致使全公司风险管理与控制职能的“瘫痪”。首先，雷曼对其风险管理委员会的定位不科学。根据其官方网站②的描述，雷曼所设立的与风险管理相关的委员会全称叫财务与风险管理委员会，主要负责对公司的财务政策及实务，包括风险管理，进行审核和提议，定期审核预算、投资和融资、股息政策等计划。由此可见，其主要职能是对财务政策的审核，风险管理只是其中的附属职能。也就是说，雷曼并没有把风险管理放在公司治理中的突出位置，这就注定这个委员会在风险控制上并不会发挥出多大的作用。其次，风险管理委员会的成员并不具备金融控股公司所要求的风险管理能力。雷曼的财务与风险管理委员会共由5名成员组成③，除了主席Henry Kaufman担任过一个投资和财务咨询公司的主席，算是有过金融服务相关的工作经验之外，另外的4名成员一个是退役的美国海军少将兼美国红十字会CEO，一个是美国第二大西班牙语电视台的退任CEO，一个是国际商务机械公司的退任主席，还有一个是电影制片人，均没从事过金融风险管理的工作。而且尽管Kaufman有过相关经验，但他的工作经验所形成的年代离大规模证券化，信贷违约掉期，衍生产品交易出现以及这些产品产生风险的时代相隔甚远。其工作经验明显不能符合当前风险管理的需求。再次，在美国监督和政府改革委员会对雷曼兄弟破产的听证会上，企业图书馆的编辑Nell Minow（2008）在证词中指出，在次贷危机爆发和蔓延的2006-2007年间，雷曼的财务与风险管理委员会每年只召开了两次会议。这根本不能应对迅速蔓延的次贷危机带来的风险问题。作为公司内部风险管理层级最高级的风险管理委员会已经是定位不明确，没有风险治理能力，在雷曼面临高风险的次贷危机中，不能履行风险管理职责，其下属的相关风险管理部门也不可能有什么大作为。于是全公司风险管理的失败，直接导致了雷曼最后的破产。

2. “内部人控制”现象非常严重，直接导致了次贷投资的决策失误。一方面，其公司治理准则④规定，董事会可以根据公司的具体情况来选择CEO是否兼任董事长。这一条规定为Richard S. Fuld， Jr.同时兼任CEO和董事长创造了可能性。而Chandra S. Mishra和James F. Nielsen（2000）用全球67家商业银行控股公司和40家非金融公司1990年的数据实证分析表明，当CEO兼任董事长时，董事会的独立性会受挫，直接加剧了在金融控股公司中本已严重的“内部人控制”现象的严重性。另一方面，董事会的构成不合理，加重了“内部人控制”的现象。在其构成董事会的11名董事中，6名已经在雷曼的董事会中服务了12年以上，Roger Berlind甚至服务了23年，其中有9位是退休人员，有4人已经超过75岁，仅有4位有直接的金融业服务经验。董事会成员年纪太大、任期太长、流动性低、知识结构与行业的巨大变化脱节，造成董事会的判断独立性和独立监督能力低下。再加上董事长Fuld在雷曼工作40多年，人脉好、能力强、经验丰富，整个董事会更依赖董事长Fuld。集CEO和董事长为一身本已使Fuld在公司的经营管理中具有绝对的控制权，加上董事会的充分信任及独立监督职能的缺失，“内部人治理”现象变得更为严重。结果助长了他的专断和自负，在危机早期应该撇账的时候没有及时处理，等风险全面暴露时，又舍不得将公司廉价出售（杨明生，2008）。

3. 制度的设置不利于协调各利益相关者的利益。雷曼并没有建立起一个经理人报酬与各利益相关者利益相关的激励制度。雷曼公司破产前的治理准则⑤规定，报酬和福利委员会应制定针对首席执行官业绩的评价原则、程序和政策。而这些评价标准必须包括企业的业绩、长期战略目标的实现、管理的发展等指标在内。根据评价结果确定和核准执行官的年薪、奖金、股票和期权奖励，其他长期奖励以及额外补贴和其他福利。同时，报酬和福利委员会应审核董事成员的额外报酬，以保证这跟同类企业相比是合理的、惯常的、有竞争性的。并且为了更好地实现董事利益与股东利益的结合，准则还规定，董事成员在其任期内必须保持至少6 000股的普通股或限制性股票单位的持有。可见，这种经理激励方案，并没有把政府和社会公众等其他利益相关者所关注的企业社会责任感问题，譬如满足政府风险监管的要求、保持金融秩序安全稳定列入业绩考核标准。而是更侧重于经理人利益与股东利益相挂钩，用经济利益激励经理人创造更好的业绩。这也就为经理人在次贷危机前为追求庞大的经济利益而疯狂倒卖次贷，却忽略了风险控制等利益相关者的利益创造了可能性。

综合以上三点可以看出，次贷危机的发生，从根本上来说是雷曼兄弟控股等金融控股公司并没有针对金融控股公司的特有特征，做好公司内部治理而引起的。其教训对中国刚起步的金融控股公司内部治理具有警示作用。

三、中国金融控股公司内部治理的借鉴与完善

中国的金融控股公司是在规避1998年出台的《证券法》等法规对金融分业经营限制的背景下产生，随着外部法律环境和相关金融制度的放开而发展起来的。国家“十一五”规划所提到的“稳步推进金融业综合经营试点”对中国目前金融控股公司的发展实践作出了肯定，并将设立金融控股公司上升到一项长期政策主张的高度。可以预见，中国的金融控股公司将会随着中国的金融改革而得到更规范更健康的发展。然而，就当前来说，由于处在发展初期以及金融改革的过程中，本文所谈到的金融控股公司内部治理问题在中国的金融控股公司内部治理中体现得尤为突出。这些问题不及时解决，有可能导致“中国雷曼”的出现。要解决这些问题，可从以下几方面入手：

1. 把风险管理和控制能力放在经营管理的重要地位，建立全方位的风险管理和控制机制。中国金融控股公司建立的时间短，虽然已经逐渐建立起一些风险管理机制，但其组织体系不完善，风险管理职能分散，并且功能完善的步伐落后于其业务创新的步伐，再加上其执行效率低，风险管理和控制依然是中国金融机构内部管理的弱点。就拿光大银行来说，尽管在2004年就已经建立了号称是当时国内银行业首例遵循国际最新标准并覆盖业务全流程的信贷风险管理系统，而且2005年就已经开始全方位推进经营管理体制改革，加强风险的集中统一管理和全过程管理，建立风险管理的长效机制，但国家审计署对其2006年的资产负债损益审计结果却表明其经营管理中存在贷款“三查”（贷前调查、贷中审查、贷后检查）制度执行不到位、超授信额度发放贷款等违背风险管理原则的现象。光大集团作为中国最早的一批金融控股公司之一尚且存在如此严重的风险管理缺陷，可想而知，中国其他后起的金融控股公司的情况也并不太乐观。

要解决这个问题，首先应当将风险管理部门摆在金融控股公司企业规划和发展的首要位置，充分发挥其职能。其次，以合规、合法为首要原则进行业务拓展。第三，风险管理部门须加强行业及其信贷投放的跟踪分析，特别是应准确把握贷款投放行业的发展前景、市场空间及市场容量，强化行业信贷授信的总量研究与控制。第四，在风险管理方面，要更多地注重操作风险的管控，尤其是相关人员的素质和配置。在风险管理的执行层面，要改变行政管理模式，逐步实现风险管理横向延伸、纵向管理，在矩阵式管理的基础上实现管理过程的扁平化，从而将风险降低在较低的限度，做好源头控制。

2. 引入多元的投资主体，完善对经营者的监督制度，杜绝“内部人控制”现象。目前中国大多数的金融控股公司多为国有股占主导地位的国有控股公司。其国家股东只是一个虚化的概念，国有股权实际上是由政府有关部门，如中华人民共和国财政部、中国人民银行等众多部门代为履行出资人角色。但这些部门同时又是金融控股公司的监管者，在对待金融控股公司时面临明显的角色冲突。而且，由于多个部门同时行使所有者权利，造成了每一个部门都负责，但任何一个部门又不能负全部责任，于是出现股权高度集中但所有者缺位的问题。这个问题不解决，其根据《公司法》等相关法规的要求建立的股东大会、董事会和监事会的组织结构也只是形同虚设，并不能真正执行其基本功能。再加上中国的国企高管任命存在着政府指派的现象，造成董事会、监事会、经理层、分党委基本上是四套班子，同一伙人。于是在现实的经营中就出现了由政府部门派出的高层管理人员说了算的情况，“内部人控制”现象非常严重。

要杜绝此现象，一方面必须发展资本市场，为引入多元的投资主体提供良好的市场环境，同时适当地引入海外和民营战略投资者，培养稳定的机构投资者，实现股权结构的多元化和分散化，让股东变成真正的相互制衡的所有者。另一方面，要完善对经营者的监督制度。就内部监督制度而言，要让董事会、监事会、股东大会真正发挥出监督的职能，就要实现其判断的独立性以及代表性。这就要求这些机构必须由代表各类型股东利益的，并有相关金融管理经验的，而且独立于经理层的人员组成。 另外，中国2006年1月1日起实施的《公司法》第一百二十三条只提到“上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定”。鉴于金融控股公司的安全在整个经济稳定中的重要作用，国家应该加快《独立董事条例》的出台，并立法把独立董事制度作为金融控股公司必须实行的制度，对具体的运作细则作详细规定，提高董事会判断和监管的独立性。

3. 建立与各利益相关者利益挂钩的高管激励制度。一方面，从高管的任命和晋升机制来看，目前中国大多数金融控股公司采用国家部门非透明的任命公司高级管理人员的做法。管理人员与行政级别挂钩，业绩与行政级别晋升挂钩，直接导致了高管政治化的管理行为。这与美国市场为主导的高管任命和晋升机制相比，虽然能够避免高管与政府主管部门以及由政府部门代表的社会公众的利益冲突，但政治化的管理行为明显不是金融公司的盈利性最需要的，也在一定程度上损害了小股东的利益。另一方面，从高管的薪酬制度来看，中国的金融结构还缺乏一个全面的、科学的业绩评价体系以及与其相挂钩的薪酬激励制度。由于缺乏有效的经济性激励，高管大多考虑其政治前途和收益，进一步强化了其政治化的管理行为。在经营过程中很容易只重视当期财务指标，却忽视企业的长期可持续发展，这也明显与除只关注短期股价的小股东之外的其他利益相关者的利益背离。

要妥善协调好各利益相关者的利益，就必须建立与其利益相挂钩的高管激励制度。首先，要设计全方位的、科学的绩效考评体系。把牵涉到各利益相关者利益的一些重要指标，如与大股东利益相关的长期经营业绩，与小股东利益相关的投资收益率，与债权人利益相关的偿债能力，与政府管理部门和社会公众利益相关的经营安全和合法性等等，列入绩效考评范围。其次，还要建立与绩效考评体系相挂钩的激励制度，同时开辟多元的、有效的激励方式。这就要求一方面逐渐改革原有的政治导向性强的任命和晋升机制，在政府的指导下，充分发挥股东会和董事会自主选任高管的职责，防止高管管理行为政治化的出现。另一方面，可以适当采用股票、期权等激励方式，把经理人的经济利益直接与股东利益绑定在一起，提高激励的效率。

注释：

①这是巴塞尔银行监管委员会（The Basel Committee on Banking Supervision）、国际证券联合会（IOSCO）、国际保险监管协会（IAIS）发起成立的“联合论坛”给金融控股公司定义。中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和中国保险监督管理委员会2003年9月18日联合召开的金融监管第一次联席会议上通过的《在金融监管方面分工合作的备忘录》中也采用了此定义。

②资料来源：Lehman Brothers Inc..Committees of the Borads.http://www.lehman.com/who/bios/board_committees.htm。

③资料来源：Lehman Brothers Inc..Board of Director. http://www.lehman.com/who/bios/board_directors.htm。

④资料来源：Lehman Brothers Inc..Corporate Governance Guidelines of Lehman Brothers. http://www.lehman.com/shareholder/corpgov/#.December，21，2006。

⑤资料来源：Lehman Brothers Inc..Corporate Governance Guidelines of Lehman Brothers. http://www.lehman.com/shareholder/corpgov/#.December，21，2006。

⑥资料来源：中华人民共和国审计署办公厅.审计公告2008年第8号总第32号. http://www.audit.gov.cn/cysite/chpage/c1/.2008年9月5日。

参考文献：

［1］Chandra S. Mishra，James F. Nielsen. Board Independence and Compensation Policies in Large Bank Holding Companies. Financial Management，Autumn 2000.

［2］Nell Minow. Committee on Oversight and Government Reform Hearing on the Bankruptcy of Lehman Brothers，Testimony from Nell Minow.http://oversight.house.gov/documents/20081006103421.pdf.October 6， 2008.

［3］康华平.金融控股公司风险控制研究［Ｍ］.北京：中国经济出版社，2006.

［4］周道许.现代金融机构公司治理简论［Ｍ］.北京：中国金融出版社，2007.

［5］杨明生.雷曼危机的根源与警示［Ｊ］.中国金融，2008，（19）.

责任编辑：学 诗

责任校对：艾 岚

On the Development of China's Financial Holding Company Affected by the Secondary Loan Crisis

Tang Liqun1, Shao Jianning2, Tang Xiaobin3

（1. Guangzhou Brance, Zhongxin Security Company, Guanzhou 510620, China；

2.Economics School, China's People University, Beijing 100872, China；

3. Finance Company, Chinese Metallurgy Science Industry Group, Beijing 100081, China）

Abstract: There is special demand between the inner government of financial holding company and that of the general companies. In the secondary loan crisis, the bankruptcy of the financial holding company represented by the Remon Brother company is due to lack of the inner government fitting for the special characteristics of financial holding company, which bring deeply lessons to China's financial holding company. We must put the risk management and control capability to the important situation, set up the all-inclusive risk management and control mechanism, introduce the plural investment mainbody, perfect the supervision system on managers, put an end to the "inner person control" phenomenon and build the high-level managers' incentive system linked up with profits of each interrelated person.

Key words: company government; secondary loan crisis; financial holding company