高新技术改制企业职工持股会存在问题分析

石　丹　贾　峤

摘要：职工持股制度是伴随着股份经济和股份合作经济发展出现的新生事物，职工持股会是对国有企业资本的一项重大改革，为建立现代公司制度提供了良好条件。但采用职工持股会形式进行改制的高新技术企业在实践中却存在着诸多制约企业持续发展的问题，需要我们通过各种有效途径积极加以解决。

关键词：高新技术企业改制职工持股会

职工持股会是为国有企业改革设计的路径之一，是指公司工会下属从事内部职工持股管理，代表持有职工股的职工集中行使股东权利并以公司工会社团法人名义承担民事责任的组织，随着资本市场在中国的发展，特别是上世纪90年代初沪深股市开张及以后的海外上市，极大地推进了国有企业改制的进程，众多国有高新技术企业加入了改制行列。在具体改制过程中，为了规避《公司法》关于有限责任公司股东不能超过50人的限制，为数较多的高新技术企业采用了职工持股会这一貌似有效、便捷、经济的员工持股方式，顺利地完成了改制。但在日后的生产经营中，这些企业却无一例外地发现持股会存在的诸多弊端，为企业持续发展埋下了种种隐患。

一、持股会成为新的股权“大锅饭”

基于历史原因，高新技术企业改制员工的股权是用工龄买断的补助补偿金进行全额置换，形成了“平均、分散”的股权结构，在改制之初，采用这种股权设置的办法是减少和回避了改制过程中的矛盾，但是无形中为公司改制以后的管理和决策带来了许多隐患和后遗症。一方面，从博弈论的角度，真正关心企业成长的是大股东而不是小股东，小股东往往处于搭大股东便车的状态，因此，平均、分散的持股会并没有起到让持股职工享有“分享剩余价值”的激励，还造成了公司治理结构监督机制动力不足的运营“隐患”。另一方面，股权设置应有利于公司的决策和运营、责权划分。不宜采用过于分散的模式。不可讳言，员工利益和股东利益有时是矛盾或冲突的。在企业进行重大决策时，特别是公司利益和职工利益、长远利益和眼前利益发生矛盾时，股权的过度分散对企业的决策和运营是不利的。

二、持股会表决结果“失真”

在高新技术企业这类知识型企业中。员工往往具备独有的专业特长、较高的个人素质及很高的创造性和自主性。对公司经营管理中的决策事项，他们往往具有深刻的认识和独到的见解，但作为改制企业持股会的会员在行使表决权时，他们的真实意思却常常得不到真实的表达。职工持股会作为整体股东，在依照《公司法》第四十三条规定行使表决权时，其所表达的意见只能是一个，或是同意，或是不同意，或是弃权。即使持股会最终所形成的统一意见与其部分成员意见不一致，这部分人员也应当遵守和服从统一意见。持股会成员无权参与股东会，也不能直接向公司股东会表达其个人意见。如果让持股会成员直接行使股东权利，势必使公司内部的股东以及股权结构复杂化，不利于股东之间的信任合作，而且违反了《公司法》的强制性禁止规定。如果让持股会成员直接参与公司股东会行使股东权利，必然引起公司股东人数以及股权个数的增加，导致公司内部股权结构的变化，进而有可能引发原有股东间均衡关系的失衡，危及甚至破坏原有股东之间既存的相互信任关系，公司甚至会因为不符合法定要件而被强迫解散。

三、持股会会员的股权转让“受约束”

许多改制高新技术企业的持股会章程中均明确规定禁止持股会会员向外部转让股份，禁止持股会会员在离开公司后继续持有本公司的股票。上述规定的出发点是为了吸引职工入股，实现劳动合作与资本合作的结合，防止外部资金的恶意收购。毋庸讳言，职工股向外流转所带来的问题是存在的，但是对高新技术企业来说，这种限制股份对外转让的规定实际上却弊大于利。首先，通过严格禁止股份对外转让实现使职工与公司绑定的愿望实际并不一定能够实现。职工是否自愿与公司形成利益共同体，很大程度上取决于职工对公司的认同感和公司对于职工的满足程度，而并非是否持有公司的股份。其次，在较为苛刻的转让条件下，一些急需资金的职工均采取了私下转让的办法，将股票进行了对外转让。公司对这类转让行为是完全不受控的。随着转让人员和数额的增多，将对公司的日常治理带来严重的威胁。再次，限制职工持股的对外转让严重影响公司资本的流动性，割裂与外界资本交流，无异于固步自封。

四、持股会成为高新技术企业进入资本市场的“障碍”

高新技术产业，尤其是改制高新技术企业的发展需要大量资本投入，高新技术产业与资本市场的结合，不仅是促进高新技术产业规模化发展的重要条件，而且是资本市场可持续发展的内在要求。当前，受全球经济危机影响。中国经济增长也大幅放缓，越来越多的改制高新技术企业希望借助资本市场，特别是通过在创业板上市，解决制约企业发展的资金问题。但在现实操作中，资本市场已经对产权不明晰的工会和职工持股会关闭了大门。综上所述。高新技术改制企业中的职工持股会，无论在公司的经营治理，还是在公司的长远发展上都存在着诸多问题，急需通过切实可行的途径逐一加以解决，确保高新技术改制企业的可持续性发展。