美日中小企业公司治理比较分析

黄东坡

［摘 要］ 在美国经济中，中小企业有着举足轻重的作用。日本是仅次于美国的世界经济大国，中小企业是日本经济发展的主要支撑。本文通过具体分析，在股权结构、控制权约束、劳动力雇佣关系、董事会作用、贷款渠道、公司治理优劣等6个方面对美日中小企业经营状况进行了比较。

［关键词］ 美日中小企业；公司治理；比较

［中图分类号］F276.6［文献标识码］A［文章编号］1673-0194（2009）03-0036-03

在美国经济中，中小企业①一直有着举足轻重的作用。美国小企业占全美企业总数的99%，小企业就业人数占总就业人数的60%，新增加的就业机会有67%由小企业创造。而且，美国小企业有很强的创新能力，其人均发明创造是大企业的2倍。

日本是仅次于美国的世界经济大国。日本的经济发展证明，中小企业是日本经济发展的主要支撑。近40年来，中小企业占日本企业比重一直在98%左右，吸纳了60%以上的就业人员，制造业中的中小企业创造的附加价值一直占全行业的55%~60%。

一、美日中小企业股权结构比较分析

（一）美国：分散的股权结构

美国是市场经济发展最为成熟的国家，拥有发达的、能够充分反映资金利用效率的资本市场。因此，美国小企业从设立开始就可以充分利用社会各种筹资渠道，进而形成了相对分散的股权结构。这种分散的公司所有权结构削弱了股东通过内部法人治理监督公司经营者的行为。美国小企业依赖市场契约雇佣、激励和约束职业经理人。美国发达的股票市场为股东提供了退出机制，只要股东对企业绩效不满意，就可以抛售该企业的股票。如果这样的股东很多，就会导致企业的股票价值下降。职业经理人因为公司绩效不良很可能会失去其职位、薪金，甚至受到声誉制裁。为了避免自己现实的和潜在的声望与收益受到侵害，职业经理人会努力工作，提高企业绩效。

（二）日本：法人相互持股的股权结构（相对集中的股权结构）

日本中小企业公司治理是典型的寻求内部监控模式，属于银行主导型的公司治理模式。中小企业的股权由事业法人、政府、金融机构等多元化的所有主体持有，形成了日本企业股权法人化现象。从日本法人持股结构看，金融机构和事业法人是法人持股的主要力量。而且日本不同企业之间往往相互持有对方股份，形成了法人相互持股现象。日本股权的法人化现象和法人相互持股制度构成日本股权结构最基本的特征，也成为日本中小企业公司治理机制形成的主要影响因素。日本中小企业的资本负债率较高，股权相对集中，尤其是法人间的相互稳定持股以及银行（日本银行可以持有企业股票，所以也是企业的股东）对企业的持股和干预，使立足于企业内部的各相关利益主体监控公司成为可能。

二、美日中小企业控制权约束比较分析

（一）美国：控制权市场约束

美国小企业的控制权市场约束与其分散的公司所有权结构相对应。由于股票持有相对分散，股票市场能够较为准确地反映企业的真实价值。当中小企业的败德行为不能及时得到纠正或企业绩效长期不良时，公司所有者就会在资本市场抛售股票。股东大量抛售股票时，会引起公司股价下跌，这时的小企业就会成为竞争对手的收购对象，引发并购和接管活动， 从而导致公司董事会改组、经营班子变动以及所有权转移。因此，企业产权市场上并购和接管的威胁，使小企业所有者和经营者面临着强大的潜在约束和严峻挑战。

（二）日本：控制权受企业经营者和职工约束

法人相互持股有利于加强企业经营者对公司的控制。因为法人相互持股的目的在于同被持股公司建立一种比较长期而稳定的生产经营关系。另外企业间相互持股，必然会导致一种相互控制、相互支配的局面，为了防止两败俱伤，法人股东之间形成默契，互不干涉，这就弱化了所有者的职能，强化了经营者的权利职能，从而使经营者成为企业决策主导者。法人相互持股的目的不是为了获得股息，因此即便是企业利润增加，日本的股息仍然处于一种较低的稳定状态，从而增加了企业的利润留成，增强了企业实力，由此进一步强化了经营者的权利。日本的法人相互持股现象还导致资本市场很难发挥对经营者的监督作用。

在日本的中小企业中，由于法人相互持股，股东大会名存实亡，董事会作用有限，因此产生了其他的公司治理方法，比如日本的企业职工在公司治理中发挥着独特的作用。由于日本企业实行终身雇佣制和年功工资制，使得企业的兴衰与职工的命运紧密结合，这就给职工参与公司治理提供了动力。日本中小企业职工主要是依托企业内的工会参与公司治理，由工会派出职工代表在企业高层任职。

三、美日中小企业劳动力雇佣关系比较分析

（一）美国：劳动力市场约束

劳动力市场约束是美国小企业经营者外部约束的重要方式。当经营者因公司经营不善、业绩不良或违背公司财务报告规则而被董事会辞退时，经营者不仅会失去现有的职位和薪金，辞退还会对经营者的声誉有很大的不良影响。因此，经营者为了避免自己声誉、社会地位和经济利益下降，会努力为受雇企业服务。

（二）日本：隐性股权关系和雇佣关系重合

由于日本实行终身雇佣制和年功工资制，因此，职工与企业表面上的雇佣与被雇佣关系的背后，其实是职工对企业的一种隐性出资关系或隐性股权关系。职工对企业的隐性出资包括两方面内容：一是在年功工资制下职工年轻时所领取的工资低于其年轻时的工作效率，其应得而未得的部分就形成了对企业的出资；二是职工对特殊技能投资所形成的特殊人力资本。这两项资本及其利润需职工在临近退休时才能陆续收回。因此，职工处于对自己未来利益的关心，必然会对自身工作的稳定性及所在企业的经营状况和发展潜力倍加关心，进而参与到公司治理中。

四、美日中小企业董事会作用比较分析

（一）美国：董事会对经营管理者进行约束和监督

美国小企业董事会通过股东大会选举产生，受股东委托对公司大政方针进行决策，并对公司经营过程进行监督。监督方法有两种：一是董事会对经营管理者的约束和监督。这种约束与监督主要通过对经营管理者的人事任免和业绩评价这两种途径；二是独立董事制度。董事会主要是代表大股东的利益，不能代表全体股东的利益，有时会对大股东损害小股东利益的做法束手无策，甚至是听之任之。为了在董事会中建立起抗衡大股东的力量，美国证监会规定设立由独立董事组成的审计委员会。独立董事在企业中没有任何经济利益，和管理层没有影响其作为审理委员会委员作出独立判断的任何关系，他们被认为是中立的。

（二）日本：董事会对经营管理者没有约束力

日本中小企业中，经营管理者拥有经营决策的自主权和控制权。股东大会形同虚设，董事会事实上由经营管理者选举产生。日本的董事大部分是内部董事组成，由企业内层层选拔而出，主要是企业内部各事业部的经营管理者。在企业中设立由主要董事形成的常务委员会是经理的辅助机构，具有最高的业务执行权。日本的这种决策者（董事会）和执行者（经营管理者）合二为一的现象，使得董事会对经营管理者根本没有什么约束与监督。日本中小企业中，经营者拥有巨大权力，属于经营者支配和控制体制，这种情况的出现应归因于日本的法人相互持股制度。日本中小企业也有外部董事，但是日本的外部董事难以真正介入企业的内部管理。虽然日本的董事会对经营管理者缺乏必要的监督作用，但监事会在监督经营管理者方面有很大的独立性，并且效率很高。

五、美日中小企业贷款渠道比较分析

（一）美国：贷款渠道多样化

美国联邦政府每年拨出巨资帮助小企业发展，国家小企业管理局与全美国提供给企业贷款的8 500家银行合作，每年给几万家小企业提供几十亿美元的贷款。这些贷款既有商业银行贷款，还有金融投资公司贷款和政府资助。政府资助主要有3种类型：一是小企业管理局向技术创新能力强、发展前景好的小企业发放的直接贷款；二是小企业管理局向遭遇自然灾害的小企业提供的自然灾害贷款；三是小企业的创新研究资助。

（二）日本：贷款渠道单一

日本中小企业内部资金的依存率低，外部资金的依存率高，而且外部资金筹措又以内部型市场为主，从而导致日本中小企业筹资过分倚赖银行，尤其是少数特定的银行。这就是日本主银行制度得以形成和维持的基本前提和重要基础。主银行除了向企业提供各种贷款之外，还被允许持有贷款企业的大量股票。所以，主银行既是企业的债权人，又是企业的股东，从而出现独特的股权关系和债权关系的重合。

六、美日中小企业公司治理优劣比较分析

（一）美国：外部治理占主导模式的优劣分析

美国小企业中，个人和机构投资者是参与公司治理的主要利益相关者，美国的有关法律限制银行在公司参股和控股中的作用。因此，股东财富最大化是公司治理效率的衡量标准，这是一种市场导向性的公司治理：非常发达的资本市场、存在大量的股权、股权相当分散的开放性公司和活跃的公司控制权市场。美国发达的资本市场给股东对经营管理者的有效监督提供了帮助。监督和市场交易要求小企业对管理事务公开并提高财务透明度，从而促使经营管理者关心公司的管理和财务状况，因此对经营管理者形成了持续性的监督和约束。

美国小企业公司治理模式也有一些问题：一是管理层具有短期行为倾向。美国小企业的出资人主要是公司之外的个人股东，而个人股东主要追求短期的资本收益，考察公司业绩的期限也趋于短期化。小企业经理人为了满足股东和自身利益的需要，不可避免地会出现生产经营的短期行为倾向；二是对管理层的监督效率不高。由于股权分散，同经理人员相比，每个单独的持股人显得相对弱小，再加上信息不对称，投资者根本无法全面了解经理人员的行为，无法对经营行为进行有效的监督。而经理人员则可以利用自己掌握的信息优势，选择有利于自己的经济行为。美国小企业公司治理的关键是董事会，但从美国财务丑闻看，董事会的独立性不够，很多情况下董事会甚至受到管理层的影响和控制。

（二）日本：银行主导型公司治理模式的优劣分析

日本中小企业银行主导型公司治理模式的优点有4个方面：一是有效解决了监督上的信息不对称问题。由于银行管理着企业的结算账户，而且银行也是企业的股东，可以以股东身份向企业派驻人员，所以银行能够及时、全面、准确掌握企业生产经营情况，信息不对称现象大大缓解，既提高了监督效率，还降低了监督成本；二是有助于日本中小企业的长远发展。由于日本中小企业法人相互持股，所以企业不会更多地关注股息的多少，而是保留较多的利润，这样有助于企业的长远发展；三是能显著提高交易效率。日本中小企业的相互持股关系与相互交易关系紧密相关，这类交易关系稳定，几乎没有违约风险，由于属于关联方交易，还可以节约很多交易成本；四是日本中小企业相互持股的关系可以有效抵御外部企业的恶意收购，这样有助于企业持续稳定地发展。

日本中小企业公司治理模式也存在一定缺陷。由于股东对企业经营管理者的监督不够有效，企业经营管理者经常从事一些有利于自身经营业绩但对企业股东利益并无好处的一些业务，比如相互持股形成的企业集团中的中小企业管理者为了扩张自己的势力，偏好于过度投资和过度生产，虽然这些经营活动并不会给企业集团带来盈利。