《商业银行并购贷款风险管理指引》对我国公司并购的影响

强　欢

[摘 要]银监会近日出台《并购贷款指引》，允许符合资质的商业银行开展并购贷款业务，这不仅拓展了银行的业务领域，而且为急需并购资金的企业提供了融资渠道。并购的展开将有利于资源的优化配置。我国大型央企将成为该规定出台的最大受益者，其进行海外并购的步伐也将加快。同时一些中介机构也将从中受益。

[关键词]并购贷款 融资渠道 海外并购

在公司并购中，并购的资金来源问题是制约大规模战略性并购的主要瓶颈，因此，融资问题是并购活动中的重要因素之一。并购贷款作为并购活动中重要的融资方式之一，在世界各国公司并购中持续发挥重要作用，并在最近十多年来得到了迅速发展。

一、我国并购贷款及其发展历程

并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。普通贷款在债务还款顺序上是最优的，但如果贷款用于并购股权，则通常只能以股权分红来偿还债务。

为了保障贷款的安全性，此前我国的商业银行贷款禁止投入股权领域，1996年央行制定的《贷款通则》规定，商业银行不允许提供并购贷款。

2005年以来，商业银行经事前向银监会报批确认合规后，向中石油、中石化、中海油、华能、国航发放了相应贷款，用于从事股权并购，即所谓的“一事一批”制度。

2008年6月29日，国务院颁布的《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》提出灾后重建的财政支出、税收、金融、产业扶持等多方面政策，其中提到“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”。

12月3日，国务院部署的“金融国九条”第五条中明确提出“通过并购贷款等多种形式，拓宽企业融资渠道”。

12月9日，中国银监会公布了 《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》），允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，规范商业银行并购贷款经营行为，引导银行业金融机构在并购贷款方面科学创新，满足企业和市场日益增长的合理的并购融资需求。

12月10日，中国银监会政策法规部副主任王科进表示，并购贷款可用于在二级市场收购上市公司股票。

二、《指引》解读

（一）并购主体条件

并购方必须是依法合规经营、信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录的境内企业，并购也可以由并购方通过专门设立的全资或控股子公司进行。而并购方与目标企业要求具有较高的产业相关度或战略相关性，且并购方能够通过并购提高其核心竞争力。

同时，并购交易要合法合规，如果涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应取得有关方面的批准并履行相关手续。

（二）并购贷款规模

《指引》对并购贷款占银行同期核心资本净额比例做出了规定，要求不超过50%；同一并购方所能获得的并购贷款也不得超过同期银行核心资本净额的5%；且并购贷款占并购资金来源的比例也不得超过50%；同时《指引》规定并购贷款期限一般不超过5年。

这为杠杆收购在我国的发展创造了条件，也有利于中介机构借此开展业务，可以从中获得高额的财务顾问费和融资佣金。然而杠杆收购具有高收益性与高风险性并存的特点，在我国银行风险控制仍不健全的现今，大规模杠杆收购仍较谨慎。

（三）商业银行资质条件

并非所有的商业银行都可以从事并购贷款业务，需要符合以下条件：有良好的风险管理和内控机制；贷款损失专项准备充足率不低于100%；资本充足率不低于10%；一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。这从商业银行方面保证了并购贷款的安全性。

三、《指引》的主要意义

《指引》通过支持市场占有率好的企业兼并不好的企业，实现资源的优化，进而实现国民经济结构调整、产业升级；同时通过并购贷款，大公司可以放心大胆“走出去”并购，这可以提高对外出口话语权，实体经济活跃了，银行坏账风险也可以降低；目前大小非中的大非主要是国有股、国有法人股和企业法人股，有了商业银行发放的并购贷款，将会使并购者用来承接部分大非抛出的股权，从而减轻大小非给市场带来的压力；目前，A股市场的平均市盈率不到18倍，平均市净率2.5倍左右，其中不少上市公司低于平均水平，估值相对便宜，这些上市公司将成为并购的首选对象，这就为市盈率低、市净率低的上市公司带来并购机遇。

根据2008年中期数据衡量，深发展、浦发银行、华夏银行、民生银行四家银行资本充足率不足10%，宁波银行一般准备占贷款余额的比重不足1%，短期内无缘并购贷款发放资格；以50%的核心资本发放额度计算，并购贷款占全部贷款的比重平均约4.7%至6%之间，南京银行可发放比重最大，达到了13.48%。如果上市银行全部达标，将为并购交易最多提供9，070亿元贷款支持，而据相关机构统计，前11个月国内外并购交易额共249.33亿美元，可见并购贷款足以满足目前的并购交易需要。

虽然国内银行资金充足，但并购贷款开闸的执行效果还受制于并购贷款需求、银行风险控制能力这两个关键性因素。一般来说，经济前景较好时并购交易才会比较活跃。另外，国内银行在并购贷款风险控制方面经验还比较欠缺，贷款会比较谨慎。预计短期内并购贷款规模不会显著增长。

四、受益主体分析

（一）钢铁和机械制造或成并购先锋

一些央企以及国家支持发展的基建和民生行业将可能获得先行并购贷款的权利，尤其是关系国家安全和国民经济命脉的七大关键领域：军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、航空运输、航运，这些领域目前有40多家中央企业。A股将在产业资本认可的底部区域形成并购重组高潮，包括行业并购和央企整合，排在最前的并购机会主要集中在钢铁和机械制造领域。

（二）大型央企国际化步伐加快

大型央企将是并购贷款重点扶持的对象，这也为央企“走出去”，实施国际化战略提供了资金支持。从日本等发达国家的经验来看，大型企业进行海外并购一方面可以开拓海外市场，另一方面也可以节约运输、关税等成本。而当前金融危机下，海外许多知名企业濒临破产，这也为大型央企进行海外并购创造了机遇。

（三）ST股将成炒作热点

目前我国市场的整体价格水平处于估值低位，而偏低的估值水平恰恰给企业的并购重组提供了良机。资产重组并购题材在短期内已经成为新的热点，近期在资产重组过程中效率较高的ST股全线走强正是对此的直接反映。而《指引》的推出必将进一步推动ST股成为炒作的热点，这也将使一些ST企业通过并购重组获得新生。

（四）券商也有机遇

券商和银行有各自的优势，如何密切合作提高效率是关键点所在，券商可以帮助银行寻找优秀的并购项目，而银行则有着强大的资金来源，如果协调好的话，对于券商和银行都是十分有利的。

（五）中介机构也有机会参与

《指引》规定，商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行并购贷款尽职调查。这些调查主要包括评估并购的战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营与财务风险等贷款风险。这也意味着中介机构可以利用其专业优势参与并购贷款风险评估等过程。

参考文献

[1]田瑞璋，商业银行的投资银行业务[M]，中国金融出版社，2004-7-1

[2]吴伟央，刘燕，公司并购法律实务[M]，法律出版社，2007-7-1

[3]肖金泉，企业并购的法律风险控制[M]，中国民主法制出版社，2007-9-1