越洋合作，牵手共赢

伍旭川　胡　健

6月17日，中国建设银行和美洲银行于北京共同宣布，双方签署了关于战略投资与合作的最终协议，美洲银行成为建行股份的第一家境外战略投资者，这充分说明建行股改取得了实质性的进展，为今后建行股份的发行上市创造了重要前提，同时也为美洲银行在中国市场的发展及其全球化战略的实施带来了历史机遇。下面我们将多角度、全方位地展现这一进程。

两家银行的背景

中国建设银行

根据2004年《中国金融年鉴》，中国建设银行是中国第二大商业银行，主要向国内的公司客户和个人客户提供全方位的商业银行产品和服务。在全国范围内，中国建设银行拥有约14500家分支机构，约12500个自动取款机，在国内总贷款中所占份额约为12％，总存款份额约为13％，还是中国最大的住房抵押贷款银行之一。截止2004年底，建行净资产约1947亿元人民币，总资产约39100亿元人民币，其资产收益率、资本回报率、不良贷款率、成本收入比等主要指标已达到监管机构设定的标准。

美洲银行

美洲银行是全球最大、最成功的金融机构之一，在国际上享有良好的声誉，并在纽约证券交易所挂牌上市。主要为个人客户、中小型企业、大型公司和机构提供全方位的银行、投资、资产管理以及其他金融和风险管理产品和服务。在美国，美洲银行通过约5800个零售银行中心、16700个自动取款机、拥有1300万活跃用户的网上银行等渠道为大约3300万客户提供银行服务。美洲银行是美国排名第一的小型企业贷款银行，以及第一位的非美国裔小型企业贷款银行。美洲银行的客户来自150个国家，包括美国财富500强：公司中的96％以及全球财富500强公司中的82％。

合作坚持的原则和标准

建设银行选择战略投资伙伴的标准有四个。首先，要有足够的诚意，即战略合作不能只顾眼前利益，要讲究深度和长远；其次，要有足够的实力，达不到这个要求，就可能无法满足投资建行的资金要求；第三，要具备业务专长和领先优势，并愿意向建行转让技术和分享管理经验；第四，与建行没有利益冲突。

而建行最终选择美洲银行作为战略投资者，正是因为美洲银行达到了这四条标准。第一，美洲银行是一家著名的国际银行。市场竞争力强，效率水平高，财务表现出色。截至2004年底，美洲银行总资产11104.6亿美元，净资产996.45亿美元。2004年美洲银行收入496.1亿美元，净利润141.4亿美元，净资产回报率16.8％，在世界上盈利最多的银行机构中排名第二。第二，美洲银行拥有美国最大的全国性零售网络。对小型企业在产品营销、风险管理等方面有着丰富的经验。建设银行通过与美洲银行的合作，能够有效地提升管理水平，加强公司治理，尽快实现建行成为亚洲一流商业银行的战略目标。第三，两家银行通过战略合作可以优势互补，实现双赢。通过战略合作，一方面建行可以学习先进的国际银行经验，加快自身的发展；另一方面也为美洲银行更好地分享快速增长的中国市场提供了平台和机会。最后，在整个谈判过程中，双方的最高决策者和主要业务部门的负责人都对合作进行过认真细致的交流。双方都感觉建行和美洲银行在经营理念、企业文化等诸多方面非常相似，这也是双方最终能够结为战略伙伴的重要基础。

选择进程十分艰难

综合来看，此次建行股份引进美洲银行作为战略投资者，应当说是迄今中资商业银行引进境外战略投资者案例中困难最大和一次性引进资本金额最大的案例。从去年9月份建行股份成立以来，建行股份就把引进境外战略投资者作为股改的一个重点，至今已历经9个月时间。在不同阶段，建行股份曾与6～9家潜在战略投资者谈判过。中外双方就境外战略投资者购入建行股份的比例、参股价格、人事安排及重要业务合作计划等谈判难点进行了反复的谈判协商。在外界看来最有可能成为建行股份战略投资者的花旗银行，于6月初与建行股份谈判出现意外变故，正式从承销建行股份上市事宜中出局。其间建行还发生了“人事变动”，即3月份建行原董事长张恩照因涉嫌违纪辞去董事长职务，该事件在建行内外产生了广泛的影响。因此，建行股份引进境外战略投资者的谈判工作所经历的困难和复杂性远非人们所想象，“山穷水复疑无路，柳暗花明又一村”，最终与美洲银行签署了协议。

合作的实质内容

投资分阶段进行。建行股份此次引进美洲银行作为战略投资者，还有一个不同于以前很多中资商业银行引进境外战略投资者的特点，即美洲银行将分三个阶段对建行股份进行投资：首期投资25亿美元购买中央汇金投资有限公司持有的建设银行股份，占有建行股份的9.1％，购买25亿美元的老股是双方谈判的结果，体现了多赢的原则，因为在IPO前美洲银行购买一部分老股有助于美洲银行尽早开展与建行的合作，对建行的发展有利。第二阶段将在建行股份计划的海外首次公开发行时认购5亿美元的股份，维持占建行股份的9％左右。第三阶段是在未来数年内美洲银行还可增持建设银行股份，最终持有股权可达到19.9％。双方为何要设计出这种“分阶段增持股份”的模式，暂时还没有得到双方明确的解释。不过，可以看出，这种模式有利于平衡双方的利益，给双方下一步的政策调整和改革创新留出足够的时间。

业务领域合作充分。建行股份引进美洲银行后，将与其在多个业务领域进行合作，这些领域包括公司治理、风险管理、信息技术、财务管理、人力资源管理、个人银行业务(包括信用卡)以及全球资金服务等。尤其在零售业务及全球资金服务的合作，将弥补建行股份的不足，增强其零售业务竞争力，加大国际化经营程度。这是符合建行股份实际战略安排的。此外，美洲银行还将在众多领域向建设银行提供战略性协助。美洲银行将提名一名董事进入建行的董事会，该名董事将参加董事会下属的专门委员会，积极参与公司治理。美洲银行还将派出约50名管理或专业人员，以顾问的形式向建行提供一系列的技术援助，帮助建行提高关键领域的管理和经营水平。

公司治理得到极大促进。美洲银行董事将积极地参与建行的公司治理。目前建行已经成立了股东大会、董事会、监事会，及董事会下属的战略与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会和关联交易控制委员会等专门委员会，公司治理结构的基本框架已初步形成。美洲银行也将在风险管理方面向建行提供技术援助。建行目前正在建立风险垂直管理体制，将设立首席风险官，负责全行风险管理系统的组织、运行和垂直管理，同时建立首席风险官向董事会及其风险管理委员会、行长的双线汇报机制。为增加内控的独立性，建行正在建立直接向董事会及其审计委员会、行长和监事会报告的内部审计架构。此外，建行正在引进先进的风险管理手段以加强对信贷风险和市场风险的衡量、控制和管理，并提高产品定价能力。

得到汇金公司大力支持

此次建行股份引进美洲银行，作为国有出资人的代表、建行股份的最大股东的中央汇金公司将其持有的一部分股份转让给了美洲银行。这是国有控股商业银行在引进境外战略投资者工作进程中派生出来的热点问题。虽然汇金公司转让了这部分股份给美洲银行并使其增持建行股份了，但是，汇金公司仍将维持建行股份第一大股东的地位。而且，在建行股份引进境外战略投资者及发行上市的过程中，汇金公司仍有可能向其他境外战略投资者转让股份，其持有建行股份的股份还将有一定比例的下降。汇金公司的这种做法，可在一定程度上淡化“国有股一股独大”的形象及可能产生的弊端，有利于潜在的境外战略投资者进入国有控股商业银行。因此，汇金公司的这种做法，一方面符合自身的利益，另一方面更有利于建行股份的改革深化和长远目标。

重视加强战略伙伴合作

在合作中人们还注意到，在花旗银行从建行股份承销商中撤出后，此次建行股份与美洲银行达成的交易，是由摩根士丹利和中国国际金融有限公司担任财务顾问的，这两家机构均与建行有紧密关系，摩根士丹利与前建行均是中国国际金融有限公司的大股东，摩根士丹利持有中金公司34.3％的股份，为其第二大股东，前建行持有(现转由建银投资持有股权)中金公司的43.35％的股份，为第一大股东。显然，像引进境外战略投资者这类大宗交易的好处费不会轻易让外来客拿去。从这起案例看出，当代大型金融机构的大宗交易一般是由具有一定的资本或股权关系为纽带或至少有重要战略合作伙伴关系的金融机构之间合作来完成的，这往往胜于其他任何关系。这也许是当代市场经济或资本经济下的一条规则。也许，将来建行股份的发行上市还会遵循这样的规则。

合作具有战略意义

有利于公司治理结构的改善。成立股份公司后，建行在公司治理方面有明显改善，但不可否认，仍缺乏国际先进银行的理念和经验。在我国，股份制还是新生事物，不像西方那样有比较长的发展历史。所以，如何构建现代化的商业银行，对参与这一过程的所有各方来说，都需要学习，需要不断积累经验。而引进海外战略投资者，特别是引进公司治理结构完善、管理经验丰富、经营业绩良好的国际一流金融集团，可以帮助我们银行更快地获得进步。因此，现阶段国有商业银行要实现公司治理结构的改善，就有必要引进境外战略投资者。引进战略投资者还将产生一种倒逼机制，促进国有商业银行加速实现转变，改变单一的股权结构，实现投资主体多元化，在此基础上实现公开上市，提升我国国有商业银行在境内外市场的形象。

有利于强化经营约束。通过引进境外战略投资者能够进一步强化国有商业银行的经营约束机制。对国内企业来说，能够有效改变“当局者迷，旁观者清”的状况。境外战略投资者能够促使我们加强管理，加快改进不足之处。例如，建行的许多机构和网点，是在过去的历史条件下购置的，当时并不要求有完备的产权手续。但是，要股改，首先产权就必须明晰，就要求必须完全按法律制度办事，必须有明确的产权，并且经过中介机构的确认。特别是在详尽严格的尽职调查面前，任何问题都会暴露出来，迫使银行完善手续，改进管理。以促使商业银行朝国际水准方向去努力。

有利于金融产品和技术的创新。我国的金融市场还不发达，很多金融服务需求没有得到满足。这一方面是由于长期受金融管制，银行创新的动力不足，银行经营的同质化倾向严重；另一方面是商业银行开发新产品的能力有限。存贷款以外的金融产品不多，有些领域甚至是空白。因此，引进境外战略投资者在这方面能够对我们提供有效地帮助。

有利于增加IPO的科学性。引进境外战略投资者，可以为IPO的成功增加了一个重要的砝码。由于境外战略投资者的加盟，直接提升了资本市场对我国国有商业银行乃至中国银行业改革发展的信心，同时也有利于提升上市银行的投资价值。

(作者单位：中国人民银行、安徽金融学会)