雅虎的“３７２１”姻缘

余　博

这场“闪电婚姻”的一方名曰“3721”，不过，更多的市场评论却认为，另一方——来自美国的互联网门户大鳄雅虎公司——是在“不管三七二十一”的情况下，斥巨资吞下了这个中文域名及搜索软件开发商。

雅虎为这次“联姻”付出的代价足令亚太地区的互联网公司侧目。据2003年12月25日雅虎公司发出的声明，根据与香港3721网络软件有限公司(以下简称“香港3721”)达成的协议，雅虎旗下的雅虎控股香港有限公司(以下简称“雅虎香港”)将出资不超过1．2亿美元(约人民币10亿元)现金，收购香港3721的全部股权。该交易预计将于2004年第一季度完成，而收购现金则在未来两年内视具体条款支付。

雅虎落地，风险投资闪身

尽管这笔并购交易的两家主体公司注册地均在香港，但其实际目标则在于中国内地广阔的互联网市场。据雅虎介绍，香港3721是一家软件开发公司，拥有中文关键词搜索及在互联网浏览器地址栏中进行关键词搜索的技术，此次收购，可以给自己的搜索服务提供补充。

不过，中国的互联网用户更了解的是另一家名为“3721”的公司——北京三七二一科技有限公司(以下简称“北京3721”)——提供的“中文网络实名”服务，即用户可以直接在浏览器地址栏里键人中文访问相应网站，避免了输入英文域名，从而满足网络用户对使用中文上网的需求。

除了在互联网用户中有很高的知名度，北京3721在互联网行业最低潮时率先实现盈利一直是业界乐于大书特书的传奇。北京3721主要的收入来源于企业为注册网络实名而支付的注册费。据北京3721介绍，该公司拥有超过30万企业客户资源，2003年中国百强企业中有三分之二是其客户，财富五百强中的大多数在华机构都是其客户。

按照雅虎的介绍，作为软件开发商的香港3721一直同互联网服务提供商北京3721及附属机构展开技术合作。收购香港3721后，雅虎可以通过与北京3721的合作涉足中国市场。在此之前，雅虎一直采取自己提供网站整体框架和技术、北大方正提供经营和服务支持等方式在中国展开互联网业务。

到记者发稿时，雅虎和香港3721尚未透露该交易的具体安排，雅虎就此交易向美国证券和期货交易委员会(SEC)提交的8-K文件也仅是一份简短的新闻稿。对于此次交易的尽职调查细节、财务顾问意见、香港3721原股权结构及财务状况，雅虎和香港3721均不愿发表置评。

但是香港3721曾在2002年上半年引入美国国际数据集团(IDG)和日本的JAFCO两大风险投资基金却为业界尽知，这两大风险投资基金此次以丰厚的利润退出也是不争的事实。IDG高级副总裁兼亚洲区总裁熊晓鸽接受《新财经》记者采访时表示，待全部交易完成，IDG将获得10倍左右的回报。熊晓鸽显然对其在香港3721上的投资非常满意。他称，在选择投资对象方面，IDG一直是把目标公司的发展前景和管理团队的素质放在第一位。

JAFCO香港公司的副总裁兼总经理Michael Chow向《新财经》记者回忆当初投资香港3721时的情景：当时投资互联网公司几乎没有收益，但是之所以JAFCO逆势出手，是因为“公司一直坚持对市场进行独立精确的分析，不跟风效仿其他投资公司”。

Michael Chow表示，JAFCO认为对于3721的重组，并购是比IPO更好的方式，因此，在过去的两年中，一直主张积极寻找合适的买主。在这点上，IDG和JAFCO的想法不谋而合。熊晓鸽也透露，在物色买主和谈判方面，IDG发挥了积极的作用。

走不了的周鸿棉

除了两大风险投资基金，对于这次并购，笑得最甜的要数周鸿棉了——他是香港3721和北京3721两家公司的创始人，同时可能也是收购前香港3721最大的股东——尽管后者目前并不能获得确认，但周鸿祎告诉《新财经》记者，香港3721由他和风险投资商一起创立。

雅虎的收购公布后，电话那头的周鸿棉嗓音沙哑，称自己身体不适，不能多讲话。而在一年前，在接受《新财经》专访时，他语音朗朗，在行业一片萧条中独显坚定：“我的公司叫3721，意思是不管三七二十一，我的背景是一个工程师，没有留洋的经历；我们企业规模也很小，只有100多人……”

今天的周鸿祎显然已经不是过去那个工程师了。现在计算这笔两年内支付的资金中有多少将属于周鸿祎确实有些过早，但是这总计金额近人民币10亿元的交易资金还是会引起人们的许多遐想——同众多富豪榜上的纸面财富不同，周鸿棉这次将成功套现。

不过，和IDG及JAFCO不一样，周鸿祎并不能马上闪身离开。按雅虎的说法，收购交易完成后，香港3721将成为雅虎香港旗下的全资子公司，现有两家公司的管理架构维持不变。其实，尽管不再是香港3721股东，周鸿祎日后依然是公司能否顺利经营的决定人物。

按照各方统一的说法，香港3721公司为北京3721公司提供技术，北京公司为其网络实名客户提供服务，二者之间“没有资本上的关联”。但北京3721一位高层人土介绍，和所有其他国内互联网公司一样，香港3721是北京3721的一个“窗口”，即在国家现有政策法规限制下，国内互联网公司不能直接在海外上市或融资，只能通过在海外设立公司，和内地企业在业务上进行合作，内地公司在适当的时机将部分资产有选择地注入海外公司，使其成为融资主体。目前，香港3721公司通过技术授权的方式和北京公司进行关联交易。

该人士还称，不论是当初风险投资IDG和JAFCO进入时，还是在雅虎全资收购香港3721后，周鸿祎都是中国市场真正的掌控者。“没有周鸿祎，雅虎是玩不转中国市场的。这笔钱要在两年内付清，其实也是雅虎的一个策略，因为它要确保现有的管理团队能为它所用，现有的渠道以及客户资源不流失，都离不开周鸿祎!”

“不管三七二十一”?

尽管北京3721和香港3721在业界率先开发了“地址栏搜索”技术并提供相应服务，并声称在2001年率先利用该技术实现盈利，但目前将此技术视为香港3721的垄断技术却有些不妥。

若想让“地址栏搜索”技术真正得到广泛应用，开发IE浏览器的微软公司一直是北京3721最重要的合作伙伴。但在雅虎收购香港3721的消息传出后，市场就有传闻称，微软有意终止与北京3721的合作。截至发稿时，向总部求证此事的微软中国市场部员工尚未向《新财经》记者作出正式答复。针对市场上流传的“3721在技术上依赖微软”的说法，北京3721副总裁刘新华的反驳是：“3721一直采用自主研发的中文关键词搜索技术。”

就在雅虎宣布收购香港3721的同一天，另一家互联网门户网站新浪公司宣称与中国互联网络信息中心(CNNIC)联手推出“IE通”，一项类似网络实名的关键词搜索技术。新浪公司Sina．net产品经理刘贝贝告诉《新财经》记者，“新浪‘IE通未来实现的绝不仅是搜索功能，它将作为网民使用新浪部分服务的重要窗口。”新浪同CNNIC合作的背后是CNNIC同北京3721公司之间由来已久的恩怨。作为国内互联网域名的指定管理者，CNNIC一直认为目前中文关键词服务市场混乱，希望由自己牵头来制定标准；但是自称占“中文上网99％”市场份额的北京3721公司则认为，作为非营利机构的CNNIC有参与市场竞争、管理职能商业化之嫌。随着争论升级，因为周鸿棉向媒体所说的CNNIC是“未经授权”、“私刻公章”的“非法机构”一句话，CNNIC将北京3721告上法庭，称后者“侵害名誉权”。在雅虎收购香港3721前一个月，北京市海淀区人民法院判决北京3721败诉。

其实，根本的问题在于互联网搜索服务领域存有法律空缺。虽然信息产业部早在2001年8月即已判定网络实名业务为竞争性应用服务，但是对于其合法性仍未有成文规定。信息产业部新闻处的王力健在接受《新财经》记者问询时意味深长地表示：“技术业务是很活跃的领域，随着它的发展，可能会需要进行规范，政府正在思考和观察。”

就在“地址栏搜索”技术和“网络实名”业务遭遇竞争的同时，一家南方报纸又以北京3721向工商机构提交的2002年年检资料为证据，质疑北京3721的业务规模和盈利能力。该报纸提供的数据称，北京3721公司2002年营业额为人民币3583万元，纳税164万元，税后亏损6．3万元。一时间，人们讨论更多的是“香港3721是否值1．2亿美元”这个问题。有说法称，雅虎是在“不管三七二十一”的情况下，斥如此巨资吞下了香港3721这个中文域名及搜索软件开发商。

搜索掘金

雅虎当然不这样看。雅虎北亚区新闻发言人黄婉雯告诉《新财经》记者，香港3721的双字节技术将使非英语国家的用户用当地语言进行搜索成为可能，从而成为雅虎在大中华地区及亚洲其它地区实现和推广母语上网和网络本地化的一项基础的、关键的技术。

其实，对香港3721的收购，仅是雅虎公司近年来在搜索引擎领域内“连环收购”中的一环。2003年3月，雅虎完成了对网络搜索技术供应商Inktomi公司的收购，这笔交易价格近2．896亿美元，其中2．729亿美元以现金支付，10月份，雅虎完成了对互联网商业搜索供应商Overture公司的收购，共支付现金3．09亿美元，若再加上股票和期权，这笔交易的价格高达17亿美元。

对于这些收购，雅虎并无资金短缺之虞。2003年前三个季度，雅虎共实现净利润1．63亿美元：该公司还于2003年4月发行了7．5亿美元的五年期零息先偿可转换债券。《新财经》记者获得的雅虎公司财报显示，截至2003年9月30日，该公司手头共拥有现金及现金等价物6．82亿美元。

雅虎此次收购香港3721，也可以说醉翁之意不在酒。技术固然重要，但是如果没有应用和推广平台，技术的固有优势也难以发挥。周鸿棉和五年来他的北京3721积攒下来的客户群，才是这场球赛中的“最有价值球员”。

北京3721的网络实名业务面向两部分群体：一是网络用户，即使用网络实名进行搜索的人群，3721对此提供免费服务；二是企业客户，即注册网络实名的企业。第二部分是网络实名业务的收入来源(通常而言，一个企业注册一个实名缴纳500元／年)。

北京3721副总裁刘新华告诉《新财经》记者，目前北京3721的网络实名业务已经拥有30万客户，但他还认为“这仅仅只是开始，因为中小企业市场的潜力太大了。”他说，网络实名客户的粘性和忠诚度很高，大多数企业会选择逐年续费，另外，随着网络价值的不断被发现，注朋客户的数量在增加，而每个客户注册的实名数量也在增加。他以联想公司为例解释道：“像联想这样的公司，不仅要为‘联想这个标识注册，还会为‘联想天翼、‘联想天喜等新推出的产品进行注册。”

再有能让北京3721引以为傲的就是这几年来形成的销售渠道和客服系统。从2003年10月15日起，北京3721在全国圈定了16家核心代理商，成立首批网络实名授权注册中心，其渠道模式从“中央集权”转向“诸侯割据”，调整的关键是强调渠道本地化和区域化的精耕细作。收购交易公布之后，北京3721公司于12月9日推出了名为“金色航班”的客服体系，建立了一套联结各个注册中心的呼叫中心服务系统。

线上业务线下做，在中国，可以视为成功的互联网服务供应商的不二法宝。一个典型例子就是位于上海的盛大网络发展有限公司。当这家网上游戏运营商率先把自己的销售和客服网点布满中国城乡大大小小网吧时，也就注定它比竞争对手拥有了更大的胜算。

网络实名密实的线下销售渠道及客服体系，正是雅虎渴求而自身缺乏的核心能力；而借助香港3721的技术，控制北京3721的业务，从而真正涉足中国广阔的互联网服务市场，或许才是雅虎真正的胃口。