从“耀科事件”看香港股市监管

梁伟沛

近期以来，香港上市公司问题不绝，先有先科国际(724)管理层涉嫌贿赂分析员，撰写虚假分析报告，同谋造市，被廉政公署调查；后有耀科国际(143)撒掉所有独立非执行董事，被香港交易所停牌。

这些事件同时也反映出，香港的监管体系能够发挥应有的作用，维持市场的公平与公正。笔者希望借此剖析香港证券市场的监管理念。

耀科国际公告的免除Ian Grant Robinson(罗宾信)及邓伟德的独立非执行董事职务的原因是，两人在一些问题上与董事会苴f也成员意见不合。董事会认为无法解决分歧，故只能作出撤职决定。

耀科国际6月公布了截至3月底的中期业绩，其报告表明，耀科国际就一笔来自独立第三者(伟星公司)的应收贸易账款作出拨备，审核委员会对此持不同意见。被撤职的独立董事罗宾信及邓伟德两人均为耀科的审核委员会成员，另一成员戴雅林则于本月初以私人理由辞去独董职务，而叶漫天6月底也以私人理由辞去独董。

目前该公司已没有独立董事，违反上市条例“需要上市公司必须最少保留两名独立董事”的要求。罗宾信是资深会计师，曾任安永会计师行高级合伙人，在行内地位超然，因此，市场对耀科国际将其撤职感到质疑。

由于独立董事不持有公司的股份，不担任公司内部职务，因此被认为比较公正，可以代表公司内部不占控股和相对控股地位的小股东的利益。独立董事是在长期的上市公司实践中，各个国家逐渐摸索出来的、保护中小投资者合法利益的一种制度设计。市场人士认为，上市公司随意因意见不合而撤掉独立董事的职位，与独董应有的独立问责作用相违背，事件非比寻常，所以，港交所的停牌决定是非常必要的。

在香港股市，“停牌”是对上市公司最严厉的惩罚之一。香港的停牌制度与深沪股市有所不同，像耀科这种案子，停牌的时间可能很长，一直等到上市公司提交整个事件的报告，并作出令监管机构满意的整改，才允许复牌，并不是发个公告解析一下就可了事。

停牌时间通常都要半年以上，或许，如果上市公司的财务状况有问题，就会一直停牌，继而进入“摘牌”的程序。香港的上市公司绝大部分是以自然人或者家族控股的，停牌无疑是对他们的财富和声誉最大的打击。

以耀科国际为例，大股东持股57％，相当于1．5亿港元的市值，如果复牌无望，这笔财富就灰飞烟灭了。可以想像，这种严格的停牌制度对上市公司是有巨大的震慑作用的。

也许有人会想，公司股票被停牌，大股东利益受损，小股东也不能幸免，监管机构在惩罚违反上市条例的管理层的同时，是否也不能保护小股东的权益?事实上，香港股市的监管理念是营造一个公平、公开的市场，令所有的市场参与者都受到法律的保护，而不是仅仅保护某个上市公司的一批小股东。试想一下，如果港交所投鼠忌器，为了避免股票停牌令小股东受到损失，而只对耀科国际采取一些轻描淡写的惩罚。那么，法律就起不到震慑作用，以后独立董事的权威性和监管作用也就被削弱了，最终蒙受损失的是整个市场的参与者。

回顾过去30年香港股市的发展，规范监管行为也经历一个漫长的过程。1973年，香港出现“假股票”事件，再有石油危机，投资者对股市的信心跌至谷底，股票指数从1775点跌到150点，两年之内下跌91％，投资市场哀鸿遍野。之后，金融监管机构相继成立，制定了许多高效率的规则，并且多年来坚定公正地执行监察，从而维持了一个公平、公开、高效率的市场，也就是建立香港股市的公信力。

香港股市历史上也出现过不少大案，如20世纪70年代的“佳宁集团案”、80年代的“德智发展案”、1987年股灾、1997年“百富勤破产”、“正达事件”等。但每次风浪都可以化险为夷，股票指数随着经济繁荣而节节上升，从1974年12月的最低点150点上升到20002}3月的18397点，升幅达122倍。

一个重要原因是：当危机来临时，监管机构从不“救市”，不只是着眼于一部分投资者的利益，而是果断地采取问责和法律追究的方法，以维护整个市场秩序、惩处市场的违法行为，让作奸犯科者得到应有的惩罚。这样就为市场的发展创造一个非常良好的环境，并且得到国际投资机构的广泛认同。