民生银行海外上市意图与应策全揭示

邵　霖

就在新桥投资收购民生银行(600016)1．75亿国有法人股的消息传出的同时，投资者将目光再次投向了近来备受舆论纠缠的民生银行。

在对民生银行诸多高层采访过程中，记者发现外界对民生银行在引入战略投资者、海外上市等很多方面的认识都存在误解或局限，特以此文向投资者揭示民生银行在相关方面的真正意图与具体进展。联姻新桥暴露管理层与股东矛盾

“你注意到没有，市场特别是金融界对它的反应相当冷淡?”一位银行界资深人士提醒记者，“很明显，新桥投资不是民生银行期待中的‘如意郎君。”

3月10日，民生银行发布董事会公告称，董事会就公司法人股股东中国中煤能源集团公司将其所持有的公司全部1．75亿国有法人股(约占公司总股本的4．82％)转让给美国新桥投资集团事项进行表决，董事会15名成员中，除了一名董事因出差未能参力口表决外，其他14名董事则全部同意此项股权转让。公告同时称，此次股权转让事项还需中国银监会批准。此外，此次转让的价格亦未最终敲定。

民生银行的股权结构显示，中国中煤能源集团公司以其所持有的公司1．75亿股权，在十大股东中排名第七，如果此次股权转让最后能够顺利转让给新桥投资，则新桥虽然不能成为第一大股东，也将在董事会发挥一定影响。

民生银行内部一位高层的看法印证了上述资深人士的观点。该高层告诉记者：“由于民生银行的特殊性，大股东在决策过程中一般不会和管理层商量，基本上是他们敲定了之后通知公司就行了。因此，这次的股权转让可以说是大股东和新桥投资之间互相选择的结果。”

相关工作人员也透露，此次新桥投资收购民生银行的股权，并非是民生银行选择了新桥投资，而是该公司第七大股东中国中煤能源集团与新桥投资达成了协议，因此，转让价格等相关细节并不清楚。

此外，民生银行内部人士指出，由于历史原因，到香港上市规定国有股须减持10％股份，资金划归全国社保基金。民生银行香港上市时亦需遵循此法，“可是，民生银行的情况比较特殊，本来我们就没有多少国有股，这样一减就没有了。所以，外界传民生银行将以海外上市为契机打造成国内首家100％的民营银行是存在一定认识的误区。”

民生银行行长董文标透露，民生银行现在仅有的国有法人股股东中国有色金属建设股份公司(000758，持股3．28％)正酝酿出售其持有的民生银行股权，目前已找到合适的买家，并已分别谈妥出售计划。尽管中色建设此前公告称，目前暂无进一步出售民生银行股权的意向。但从诸种迹象分析，此事亦即将水落石出。

“其实，谁也不愿意卖掉民生银行的股权，尤其是到了这个时候。但是没有办法。而目前退出，在国内可实现更高转让溢价。”民生银行内部人士称。

由于民生银行现有的股权结构比较分散，到香港上市，无疑将进一步稀释现有股东股权。对此，董文标认为，股东间相互制衡可以有效抑制某控股股东操纵银行。董文标说，国际上的银行股东间不存在控股一说，而且银行的董事也是由股东派出的专业银行人才来担任，这样更有利于银行的决策与发展。民生银行的下一步动作还包括管理层的股权激励计划，其中规定，长期激励计划份额总数控制在发行H股股份总数的15％以内。

“这样一来，到香港发行H股就显得至关重要了，它不仅是使管理层获得股权激励，更重要的是管理层的话语权将较之过去大大加强。”民生内部权威人士一针见血地指出。

其实，真正熟悉民生银行的人都知道，在民生银行内部，由于特殊的股权关系、民营背景和历史因素，为银行的发展作出巨大贡献的管理层长期得不到应有的“尊重”。股东之间的股权转让一般情况下并不告知管理层，更遑论征求他们的意见了，因此，许多决议是“到了管理层的手上才知道的，此前根本无从知晓，当然也就谈不上是否是民生银行的考虑了。”

在这种局面下，民生银行管理层显然没有办法对股东，特别是股东之间的行为进行有效监控。民生银行2003年半年度报告显示，持有民生银行5％以上(含5％)股份股东的贷款情况为：2003年6月末，中国中小企业投资有限公司贷款余额为2300万元，中国船东互保协会贷款余额为1亿元。2003年6月末，对关联方贷款余额为：北京万通实业股份有限公司2亿元，北京光彩置业有限公司3．5亿元，光彩事业投资集团有限公司3．8亿元，东方家园有限公司1．5亿元。

谁是其真正心仪的战略投资者

关于合作伙伴的标准，民生银行行长董文标向记者指出，民生银行的参股伙伴一定要“门当户对”，也就是说要找到一家能够改善民生银行的核心竞争力，提高经营水平的战略投资者。

董文标还透露，民生银行希望引进下一个国际战略投资者，方式将是在H股发行中进行战略性配售。董文标认为，其规模要大于IFC(国际金融公司)，此外，由于民生银行的目标定位是零售银行，为了不形成相互竞争，所以，要进入民生银行的这家银行在中国应没有零售业务。

民生银行已决定逐步将其业务重点转移到个人服务，将零售银行业务在总体业务中的比例由目前的10％提高到30％左右。从这个意义上讲，尽管引入了IFC，但双方的合作显然并不是民生银行的首选。“因为国际金融公司有政府背景，其投资行为带有很强的获利性和政策性，对中资银行本身发展没有什么太大的意义。”知情人士指出。

知情人士还指出，民生银行也不希望国外大的银行或金融机构的参股，“这样会有吞掉民生银行的嫌疑”。所以，民生银行真正“钟情”的是具有一定特色的中小规模的外资银行。

从记者掌握的情况看，东亚银行一直在觊觎民生银行，希冀能成为民生银行的战略合作伙伴。东亚银行董事会主席兼行政总裁李国宝明确向记者表态，东亚银行对入主国内的银行很有兴趣，同多家国内商业银行进行了洽谈，其中就包括民生银行。而民生银行知情人士亦不讳言东亚银行的“热情”。

不过，熟悉海外金融市场的业内人士认为，尽管做了许多努力，但是香港本地的银行将很难获得民生银行的“垂青”，因为“这些香港银行自身都是被别人兼并收购的对象”。

而另外一支力量则长期为人们所忽略，这就是作为民生银行承销商的德意志银行和花旗银行，它们对民生银行亦非常有兴趣。“德意志银行、花旗银行等都和我们谈过。”民生银行高层直言不讳，“他们这些外资银行都希望在国内大施拳脚。”

“至于花旗和浦发银行(600000)合作是排他性的，所以会对和民生银行的合作有所牵绊的说法，大可不必担心。因为，花旗是一个大的集团，它和浦发合作的是商业银行那一部分，只要形式上不违背协议就可以了。”知情人士道出其中玄机。

对于此前被广为猜测的瑞士银行则否认了近来的诸多传闻，该行高层斩钉截铁地告诉记者：“我可以很明确地说，瑞士银行到目前为止根本就没有参股民生银行、成为其战略合作伙伴的意向，这些不过是市场的传闻罢了。”

日前，还传出美国国际集团(AIG)欲参股的消息，同样令人关注。而董文标透露，民生银行即将与美国一家国际知名金融机构签订战略合作协议，该外资战略股东持有民生银行股权的比例可能在5％左右。对于该参股伙伴是不是媒体曾经披露过的AIG时，董文标没有做出正面的回答。民生银行有关人士也表示，基于事情正处于最后谈判阶段，因此不愿过早披露信息。

市场上传言的还有香港首富李嘉诚。虽然董文标否认李嘉诚是民生银行引进策略股东的候选人，但是他表示，李嘉诚从二级市场买人民生银行H股是完全有可能的事情，由于现在还没有发行，一切都存在变数。

“实际上，公司洽谈的对象远不止这一些，但最终可能会出于‘门当户对的考虑，选择一家对双方都有益的外资机构。”知情人士坦言。

对于敏感的海外上市如何定价的问题，尽管各方三缄其口，但记者从权威人士处获得的确切消息是：民生银行H股股价有一个“下限”，那就是IFC不久前从东方集团手中购买民生银行1．6％的法人股的价格。IFC所购买的民生银行的法人股在除权以前每股价格是6元多钱。这代表了国际投资者对民生银行股价的认可。IFC购买的是法人股，流通股由于流动性更强，股价应该更高一些。对于民生银行的H股股价来说，6元多钱是一个下限。

“造假事件”应无碍海外上市

对于已被媒体渲染较多的“造假事件”，董文标认为，它不可能对民生银行在港上市产生影响。“这些都是1999年民生银行上市之前的事，已经得到纠正。民生银行从一开始就由国际会计公司做财报，香港上市也请了第三家国际会计公司做审计。现在民生上市的手续已经非常齐全了，会按原计划进行。”

“如果顺利的话，民生银行今年能够成为第一家到海外资本市场上市的银行，也是第一家继A股之后完成H股上市的公司。”董文标谨慎作答。

按照计划，本次发行的H股占总股本的目标比例，若不包括超额配售部分，将不超过20％。如需要实施超额配售，则超额配售规模将不超过上述发行规模的15％。发行后，公司的外资股最多不超过总股本的25％。

根据承销商的设计，民生银行应该在二季度的时候实现上市，融资规模大约是70亿港币左右。但是，邱影新的“适时”出现打乱了民生银行的部署。

邱状告民生银行的理由是：1999年底，中国民生银行委托北京市第二中级人民法院将深圳前进开发公司所持有的民生银行6000万发起股权进行拍卖。张宏伟旗下的东方集团实业股份有限公司一举夺标，拿下这6000万股权的所有权，进而入主民生银行董事会，成为当时的第二大股东。在邱看来，这些看似合法的行为背后隐藏的是不可告人的秘密，是民生银行内部股东之间权利斗争的结果，而邱和他的6000万股权却成为了他们斗争的牺牲品。

此外，他还称，2000年5月31日民生银行假冒他的签名，从而取得国家工商总局的更名批复，最后成功上市。邱影新称当时他正在东莞看守所，没有人身自由，没有参加该次董事会。邱坚称，既然民生银行在国内上市前假冒他的签名，从而取得国家工商总局的更名批复，最后成功上市。那么，民生银行就有可能涉嫌虚假上市。

对这件事情，民生银行解释说，当时银行派工作人员到工商局去看公司名称变更是否已经办好，为了尽快办妥名称变更，还特意带上了董事会决议。由于工商局的工作人员称要股东大会决议，该工作人员没有回公司，而是将董事会文件给改成了股东大会文件。

为了讨回清白，民生银行成立了独立调查委员会。该委员会由民生银行独立董事、著名经济学家、现任中国经济体制改革研究会会长的高尚全挂帅，辅以北京大学副校长、担任中国人民银行总行《中国人民银行法》与《商业银行法》起草小组顾问、《证券法》起草委员会委员的吴志攀，此外还有独立董事James·Stent和董事长顾问、原普华永道亚洲区合伙人的J·Thomas Macy。“我们还打算再聘请一位国际知名的大律师参与到这个小组的工作当中来。”民生银行高层补充说。

民生银行方面还进一步表示，邱影新现在所提的都是陈年旧事，而且，按照有关规定，关于公司的决策，只要半数以上的股份同意，决策便可以通过关于公司的重大

决策，要三分之二以上的股份同意，邱影新当时只有6000万民生银行股权，只占民生银行总股权比例很小一部分，就算邱不同意，民生银行关于变更名称的决议也已经获得了三分之二以上股份的支持，民生银行上市时的一切行为都是依法进行的。

“丘影新所谓的‘材料的真伪，民生银行持怀疑的态度。”民生银行负责人严肃地告诉记者。如果事态再进一步恶化的话，民生银行方面将有可能提出签名鉴定。

董文标认为；“邱影新这样做伤害了民生银行，他把股东间的事情转嫁到上市公司头上来了。”但是，董文标很肯定地称：“今年民生银行香港上市是成定局的，只是民生银行要为‘变造文件事件付出一定的代价。”

次级金融债成备用对策

“如果因为各种原因而导致上半年无法在香港顺利上市的话，民生银行可能考虑发行40亿到60亿的次级债以解决燃眉之急。”民生银行权威人士对于目前的处境多少有些无可奈何。

几年来，民生银行的资产规模快速增长，其截至2003年第三季度的资产额是1999年的10倍；随之而来的是资本充足率(资本净额占加权风险资产净额的比例)不断下降。2000年底，民生银行的资本充足率为21．5％，到2002年底降为8．22％，2003年中期为7．11％，已低于8％的监管标准。经过调整，2003年年报显示，民生银行的资本充足率为8．62％。

“但是，银行是很特殊的企业，要发展就必须保证资本充足率，就要不断地补充资本金。如果不及时补充，企业的发展就一定会受到极大的限制，甚至是很危险的。”该人士解释到。

去年7月，银监会在北京召开股份制银行监管工作会议，银监会副主席唐双宁措辞严厉地指出，资产扩张带来的另一个后果是资产充足率的下降。目前11家股份制银行的平均资本充足率在7．31％，比去年下降1．09个百分点。而且，目前使用的资本充足率计算方法低估了不良资产对银行资本的侵蚀作用，风险资产的权重计算也不尽完善，银监会按照巴塞尔资本协议的要求进行新的计箅估计，各行的资本充足率还将普遍下降2个百分点左右。

唐双宁强调，银监会要求各行资本金的增长速度不低于资产规模扩张的速度，在2005年末以前应达到8％的最低资本要求。

从2004年起，银监会还要求上市银行资本充足率按季考核，在所有时点上都满足8％的最低要求。银监会将严格监控商业银行的资本充足率，一经发现达不到监管要求，将暂停该行的机构和业务市场准入。

因此，为了补充资本金，去年2月，民生银行成功发行40亿元可转换债券，其目的之一即以此充实资本金；但这笔转债并未被监管部门允许计入附属资本。银监会去年12月9日发出的通知，对可计入银行附属资本的次级债作㈩明确规定：无担保、期限最少在5年以上、不用于分担银行日常经营损失、在最后5年内每年累积折扣20％。民生银行的40亿元可转债由中国工商银行担保，不符合这一规定。

“这是民生银行发行可转换债券的时候没有想到的，当时银监会关于什么资产计入附属资产的规定并不明确。因此，民生银行将40亿可转债用来补充资本金的希望一落空，必然需要新的融资渠道。”知情人士说。

此外，2004年3月1日起，银监会公布的《商业银行资本充足率管理办法》(以下简称《办法》)正式施行，由于《办法》要求商业银行资本充足率的计算建立在贷款损失准备是额提取的基础之上，并在计算信用风险资本要求时采取了更为审慎的标准，部分银行还要刘市场风险计提资本。因此，《办法》实施后，商业银行的资本充足率都会有一定程度的下降。

有曾指出，民生银行即使40亿元转债全部转为股票，到2004年初就将再次面临资本金不足的问题，因为刚刚在A股市场上发过可转债，一年之内不可能获得新的A股市场筹资机会，所以，淘外上市势在必行。

但意外事件的发生，使资本充足率节节下降的民生银行不得不考虑起了次级债。

“相对而言，次级债手续和程序都是比较简便的，而且对市场的冲击是比较小的，遇到的阴力也不会很大。但这只是我们的‘迫不街已之计，是在到香港上市不能得到快速解决，银行的资本充足率又必须严格执行新政的情况下的无奈举措。”民生银行权威人士如是说。