企业合并中附有对赌协议的会计处理探析

对赌协议概述

对赌协议的定义对赌协议也被称为估值调整协议，它是指投资方和融资方在达成股权融资协议时，为了解决各方对公司未来发展不确定性、信息不对称性和代理成本等问题而设计的一类特殊性协议。

对赌协议在企业合并中的作用和目的一是估值调整。通过设定对赌条件，可以对目标公司的估值进行合理的动态化调整，倘若目标公司达到或者超过相应的对赌目标，则表明公司有更高的成长潜力和盈利能力，这就可以适度提高其估值。反之，倘若进行相应的调整就能够反映出企业的实际价值，则表明风险控制机制有助于投资方在合并动作发生时有效控制风险。此时，通过设定业绩目标和补偿机制等方式，投资方就可以在目标公司未能够实现先前承诺的业绩时获得相应的补偿，以降低投资损失带来的负面影响。

二是激励管理层的工作热情。对赌协议通常包含了对目标公司管理层的业绩激励条款，这种激励机制可以彻底激发公司管理层人员的工作积极性，进而实现公司经济效益的持续增长。

三是促进彼此之间的合作。一般而言，对赌协议成立的目的是促进投资方和目标公司之间的合作，与此同时进一步明确双方的权责义务及未来在业务领域能够开展紧密合作的方面，以此来推动公司的行稳致远发展。

企业合并与会计处理的理论基础

关于企业合并的基本理论企业合并是指两个或者多个企业通过资产重组、股权合并等方式形成一个新的经济实体，进而达到全面的资源整合，以降低其运营成本，扩展其市场份额，从而确保合并后新企业的经营规模大于合并前各个企业经营规模的总和。由此可见，进行企业合并可以有效提高企业的市场竞争力，从而为市场占有份额的持续扩大打下坚实基础。

企业合并的会计处理原则一是资产与负债确认原则。存在对赌协议的企业合并，多数是发生在非同一股东控制的企业中，因此要采用购买法，即将企业合并视为购买企业以一定的价款购进被购买企业的机器设备、存货等资产项目，同时承担该企业全部负债的行为，从而按合并时的公允价值计量被购买企业的净资产，并将合并成本超过净资产公允价值的差额确认为商誉。

二是会计政策统一原则。在确定合并中获取的各项资产、负债入账价值时，且被合并方在购买日前，倘若采取的会计政策与合并方不一致，则需要基于中性法则统一会计政策。

三是差额调整原则。一般而言，差额是指并购方在合并时取得的净资产入账价值与相对于进行企业的合并支付的对账价值之间的差额。倘若是借方差额，需在合并资产负债表中确认为商誉；倘若是贷方差额，则应计入合并当期损益这一栏目中。

四是或有对价处理原则。对于在购买日12个月内出现对购买日已存在情况的证据需要调整或有对价者，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行实时调整。其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分情况进行会计处理。或有对价为权益性质者，则可以不进行会计处理。

对赌协议中的会计处理

对赌协议的识别与确认一是识别对赌协议的标准。在企业合并过程中，需要有一些明确的标准，以界定其是否构成了对赌协议。首先，要关注协议中是否存在基于未来不确定性事件（例如企业的经营业绩指标、市场份额变化等事项）的盈利条件，这些条件会影响合并双方义务和权利的分配。其次，要考察协议内容是否存在对赌元素。例如，当未能满足盈利条件时，一方需给另外一方支付额外的补偿金额或者调整原有的有关所属权益的安排。

二是对赌协议时间点的确认。一般而言，对赌协议时间点的确认应基于协议的具体内容和经济属性。多数情况下，这个时间点设定在企业合并协议的签订之日，或者在协议条款生效之前。

对赌协议的计量一是要确立公允价值的计算方法。在计量时，要先明确协议中各条款的具体内容和执行条件，这包括先前承诺的具体补偿方式和比例，而后再结合具体市场状况和行业发展趋势采用多种估值技术，例如市场法、收益法、成本法等来评估协议在签订日、生效日之前的公允价值。

二是对未来现金流的预测。现金流预测需要结合合并后企业的经济财务状况和经营情况、外部市场环境情况等因素进行综合性预测。因此，在预测时需要相关人员充分考虑到协议内约定的业绩指标的可达性，以及对企业现金流可能造成的影响。

对计量不确定性的应对办法首先，应建立起风险预警机制，密切关注可能会影响到对赌协议执行效果的市场动态或者行业发展趋势等方面的信息，倘若发现潜在风险，则需要迅速采取相关措施予以处理。其次，在计量潜在风险时，需采取谨慎性原则，尤其是对于不确定性因素要予以充分的考量。例如，在评估协议价时，可采取相对保守的估值方法或者参数设置方法。

对赌协议的列报和披露一是财务报表所涉及数据的列报工作。具体而言，针对对赌协议中涉及的对价，以及基于企业未来业绩支付的权利及义务，应在财务报表上形成长期股权投资、预计负债、净资产等相关科目。例如，在长期股权投资方面，倘若对赌协议内涉及被合并方的未来业绩承诺，而且该承诺会影响到合并方的长期股权投资价值，就需要在财务报表的长期股权投资科目上列报相应的对价金额。

二是对负债情况的预计。当对赌协议规定在某个特定条件下，合并方要向被合并方及第三方支付资金时，这些支付义务需要被确认为预计负债，并在财务报表的预计负债科目中列报，表明合并方在未来可能会面临较大的经营风险。当被合并方并没有达到约定的业绩目标时，合并方有权获得被合并方或第三方的经济补偿。这其中，补偿权需要被确认为金融资产，并且在财务报表的金融资产科目中列报。

三是披露对赌协议上的主要条款。披露对赌协议主要条款包括披露业绩承诺指标、补偿机制、支付条件及以公允价值评价方法等。为此，需分析对赌协议中所涉及的风险及不确定性因素，这包含市场环境变化、政策调整给协议执行效果带来的一些负面效应。

案例研究

背景介绍联创股份，全称为山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称联创股份），这是一家在深圳交易所挂牌的创业板上市公司。为拓宽公司的业务规模，联创股份在2017年9月与上海的鳌投网络科技公司（以下简称鳌投公司）签订了股权投资收购协议，支付现金6.48亿元，收购了鳌投公司50.1%的股权。2018年，联创股份再度出手，以6.83亿元收购了鳌投公司余下的49.9%的股权。在此单交易中，双方签订了对赌协议，以便被合并方在将来未能达到经营目标时可以及时触发补偿机制。

会计处理的具体细节首先，联创股份需识别对赌协议中的或有对价条款，即根据鳌投公司未来业绩实现情况可能调整的交易对价。其次，在整个会计处理过程中，联创股份遵循有关方面的会计准则，以确保对或有对价的确认、计量和披露符合会计准则的相关要求。

财务报表影响分析对赌协议上的会计处理对联创股份的财务报表产生了颇为显著的影响。由于在收购时支付了大量现金，并确认了对价，因此，鳌投公司业绩未达标，可能需要确认额外的损失及费用，从而对其利润产生一定的负面影响。与此同时，倘若联创股份受到来自于鳌投公司原股东的补偿，那么将直接增加其现金流入量或净利润。

作者单位：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所