上市公司重大财务信息披露监管规则与违规案例研究

摘要：2020年3月1日，《中华人民共和国证券法》开始实施；2020年10月5日，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》；2022年，上交所制定《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》。随着这些政策与计划的制定与实施，监管机构对上市企业的监管态势愈发严格，上市公司提高信息披露质量等工作面临更高的监管要求。以上市公司重大财务信息披露监管规则为依据，模拟信息披露违规案例，为上市公司规范披露财务信息提供参考依据。

关键词：上市公司；重大财务信息披露；监管规则；违规案例

中图分类号：F22413

一、引言

上市公司是中国经济的支柱力量，信息披露的从严监管、精准监管是推动上市公司高质量发展的重要措施，也是中国资本市场稳定健康发展的根本保证。证监会与交易所陆续出台修订后的上市公司监管规定，监管法规体系与监管内容均发生了大规模的调整，国内资本市场进入严管时代。

2023年，针对上市公司及相关主体违规行为，上交所共发出公开谴责47份、通报批评110份、书面警示244份。监管重点：一是全面强化财务造假案件查处力度，二是重点监管资金占用违规担保行为，三是全力整治违规减持等市场乱象，四是从严处理概念炒作相关信息披露违规，五是全面加强退市公司追责工作，六是严格规范控制权相关信息披露。

二、监管规则

在国内资本市场大力推行注册制改革的背景下，于2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》（修订版）（以下简称“新证券法”）树立了“以信息披露为核心”的理念，强化了上市公司发生重大事件需及时报告和公告义务制度。2022年1月7日，证监会和沪深证券交易所正式发布修订后的上市公司监管法规体系，对信息披露规则、关联交易事项等内容进行了大幅修订，进一步强化了上市公司信息披露责任，大幅提升了信息披露违法成本。

（一）规则框架

重大财务信息披露规则框架及监管事项，如表1所示。

（二）监管事项

1.业绩预告

根据交易所监管规则[2-3]，上市公司预计年度经营业绩出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内（1月31日前）进行业绩预告：①净利润为负值；②净利润实现扭亏为盈；③实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；④扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；⑤期末净资产为负值。

2.资产减值

上市公司计提资产减值准备或核销有关资产，对当期损益的影响占上市公司最近一期经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元人民币，应及时披露。常见问题包括：①有减值迹象时，未及时做减值测试；②减值不充分、不准确；③发生减值后，未及时披露；④资产减值转回未按照计提标准披露。

3.政府补助

关于政府补助，信息披露规则如下：①区分对利润和资产的不同影响，测算政府补助金额占上市公司最近一期经审计净利润，或者最近一期经审计净资产的比例是否达到10%标准；②单笔计算，无需累计；③上市公司应当根据时点优先原则，在收到补助资金或相关文件等事实最先发生的时点，及时履行信息披露义务。

4.关联交易

股票上市规则对于关联方的界定强调“控制”关系，而《企业会计准则》中，除了“控制”关系，还考虑了“共同控制”和“重大影响”等因素。上交所股票上市规则与《企业会计准则》对于关联方界定的主要异同，如表2所示。

上市公司披露关联交易事项的标准为：按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用信息披露标准和股东大会审议标准。

5.财务资助

（1）禁止为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供相关财务资助，且该参股公司其他股东也按照出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

（2）上市公司财务资助除应当经全体非关联董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会议的非关联董事2/3以上董事审议通过，并披露。

（3）下列情形还需经股东大会审议。①单笔财务资助超过最近一期经审计净资产的10%；②被资助对象的最近一期财务报表资产负债率超过70%；③最近12个月内财务资助累计超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；④向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助；⑤交易所或者公司章程规定的其他情形。

6.募集资金

上市公司应当按照发行申请文件中的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划的情形时，应当及时公告。

三、违规案例

2022年3月，上交所官网发文称，将全面贯彻“零容忍”，一线监管“严”当头。近年来，交易所纪律处分和证监会查办案件数量呈不断增长态势。证监会处罚类型中，信息披露违法违规占比达到30%左右。信息披露违法违规包括虚假记载、误导陈述、重大遗漏等，涵盖业绩预告、资产减值、政府补助、关联交易、财务资助、募集资金等方面。

（一）业绩预告

违规案例1业绩预告披露不准确且未更正。

20×2年1月30日，A公司披露业绩预告，预计20×1年归母净利润亏损6～8亿元，扣非后归母净利润亏损7～9亿元，公告提示，本次业绩预告未经审计。20×2年4月末，公司披露的20×1年年度报告显示，20×1年归母净利润亏损2亿元，扣非后归母净利润亏损3亿元。实际的归母净利润与预告数据差异达67%。

监管措施：交易所对A公司及有关责任人予以通报批评。

案例分析：上市公司年度业绩可能对其股价及投资者决策产生重大影响，上市公司应根据会计准则的规定对业绩进行谨慎、客观估计，确保业绩预告的准确性。A公司业绩预告数据不准确，经审计的归母净利润与预告数据差异达67%，且A公司未及时披露更正公告，影响了投资者的知情权与合理预期。

（二）资产减值

违规案例2少计提存货减值、虚增净利润。

B公司在20×9年至20×1年存货减值测试中，存在子公司高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备的情况，20×9年至20×1年因少提存货减值导致多计净利润5亿元。

20×3年6月，B公司发布《关于前期会计差错更正的公告》，采用追溯重述法补提20×9至20×1年存货跌价准备，对20×9至20×2年的年度财务报表进行追溯调整。

监管措施：证监会地方监管局对B公司及有关责任人给予警告并处以罚款，交易所对B公司及有关责任人予以通报批评。

案例分析：B公司未准确计量存货、资产减值等多项会计科目，导致债券发行公告、募集说明书、多期定期报告披露的财务信息不准确，损害了投资者知情权。

（三）政府补助

违规案例3政府补助披露不及时。

20×3年5月，C公司的全资子公司D收到单笔政府补助03亿元且与收益相关，占C公司最近一期经审计净利润的20%。C公司在收到相关政府补助后未及时披露，直至20×3年7月才披露《关于获得政府补助的公告》。

监管措施：证监会地方监管局对C公司及有关责任人出具警示函。

案例分析：C公司未及时披露上述政府补助事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。上市公司董事会秘书、财务总监未按照《上市公司信息披露管理办法》的规定履行勤勉尽责义务，对C公司上述违规行为负有主要责任。

（四）关联交易

违规案例4为控股股东代缴工资和社保，构成非经营性资金占用。

20×2年，控股股东E公司及其附属企业存在对上市公司F公司的非经营性资金占用的情况，原因为代缴工资、社保。20×2年度占用累计发生额为08亿元，占F公司20×2年经审计净资产的1%，期末余额为02亿元。

监管措施：交易所对上市公司F公司、控股股东E公司的相关责任人予以监管警示。

案例分析：F公司控股股东非经营性占用公司资金，损害了F公司及中小投资者利益。上市公司有关责任人未能勤勉尽责，应对F公司违规行为负责。

（五）财务资助

违规案例5向控股子公司提供财务资助未履行决策程序及披露义务。

20×2年3月，G公司披露公告，补充确认20×1年度向控股子公司H公司提供财务资助3亿元。因H公司为G公司的控股子公司，且H公司20×0年末资产负债率超过70%，G公司向其提供财务资助需对外披露，审议程序上需经全体董事过半数通过，且经出席会议的董事2/3以上通过，并提交股东大会审议。但前期G公司向控股子公司H公司提供财务资助，并未及时履行董事会、股东大会审议程序，也未及时履行相关信息披露义务。直至20×2年3月，G公司才补充董事会审议程序并对外披露，相关议案于20×2年4月经G公司股东大会审议通过。

监管措施：交易所对G公司及有关责任人予以监管警示。

案例分析：G公司向控股子公司提供财务资助时未及时履行董事会、股东大会审议程序，也未及时履行相关信息披露义务，直至相关财务资助事项发生后才对外披露，影响了投资者的知情权。

（六）募集资金

违规案例6募投项目未及时履行延期审议程序。

J公司于20×0年2月首次公开发行募集资金净额5亿元。根据公司招股说明书，募投项目甲项目和乙项目的建设周期分别为2年和1年。J公司20×0年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告显示，甲乙两项目达到预定可使用状态的日期分别为20×2年2月和20×1年2月。但根据公司于20×3年3月披露的补充公告，截至20×3年3月，甲项目和乙项目的已完成进度分别为45%和65%，未能按原定期限完成。直至20×3年3月，公司才将前述募投项目结项予以公告。

监管措施：交易所对J公司及董事会秘书予以监管警示。

案例分析：J公司在募投项目原定达到预定可使用状态的期限届满后，未及时履行募投项目延期的董事会审议程序和信息披露义务，信息披露不及时，损害了投资者利益。

违规案例7子公司未合规使用募集资金。

上市公司L公司的全资子公司M、N为公司募集资金投资项目的实施主体。经现场检查发现，20×1年5月至20×2年8月期间，上述子公司利用募集资金代另一子公司X支付了办公场所租金以及人工费，合计金额为500万元，而子公司X并非公司募集资金投资项目的实施主体。

监管措施：交易所对L公司及有关责任人予以监管警示。

案例分析：募投项目通过上市公司的子公司实施的，上市公司应当确保该子公司遵守募集资金的使用规定，不得随意改变募集资金的投向。

四、结论与启示

新证券法自2020年3月1日起实施，标志着信息披露进入了新的阶段。公开、公平、公正，既是上市公司必须恪守的底线，也是上市公司高质量发展的重要保证。高质量的信息披露亦能推动上市公司高质量发展，解决上市公司面临的经营和治理不规范、投资者认可度不高等问题。上市公司及所属企业应当健全规则，加强信息披露和公司治理监管，在享受资本市场为企业发展带来红利的同时，遵守规则、守法经营、合规经营，不断提高上市公司质量。

参考文献：

[1]证监会.上市公司治理准则［EB/OL］.中国证券监督管理委员会公告（2018-9-30）.https：//www.gov.cn/gongbao/content/2019/content_5363087.htm.http：//www.csrc.gov.cn/csrc/c101864/c1024585/content.shtml.

[2]上海证券交易所.上海证券交易所股票上市规则［EB/OL］.（2024-4-30）.https：//www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/repeal/rules/c/5720109.pdf.https：//listing.sse.com.cn/lawandrule/rulesandguidelines/sserules/fxss/c/c_20240508_5738916.shtml.

[3]深圳证券交易所.深圳证券交易所股票上市规则［EB/OL］.（2024-4-30）.https：//docs.static.szse.cn/www/lawrules/rule/allrules/bussiness/W020240430677262007864.pdf.http：//www.szse.cn/lawrules/rule/stock/supervision/mb/t20240430_607069.html.

责任编辑：田国双

作者简介：吴姝敏，中国船舶重工股份有限公司，硕士，高级会计师，中国注册会计师，资产评估师，美国注册管理会计师。研究方向：上市公司财务管控、投融资管理等。