“大股东兜底式”增持与“大股东兜底式”股权激励的财税问题探讨

基金项目：国家税务总局税务干部学院青年课题“上市公司股权激励财税问题研究”（2023QNKT004）。

摘要：财政部会计司发布了有关“大股东兜底式”股权激励的案例指南，但该激励方式与当前上市公司间盛行的“大股东兜底式”增持在经济实质、财税处理等方面存在显著差异。结合现有财税政策规定，深入辨析两者之间的差异区别，并通过案例对相关财税处理方式进行梳理。研究表明，“大股东兜底式”增持在经济实质上属于大股东的增资行为，会计上应当参照预计负债进行处理，税法上应根据大股东的性质划分谨慎进行税前扣除。

关键词：“大股东兜底式”股权激励；“大股东兜底式”增持；股份支付

0 引言

财政部会计司2021年5月18日出台的《股份支付准则应用案例——“大股东兜底式”股权激励计划》，对“大股东兜底式”股权激励进行了标准解释。但在实际操作中，并没有上市公司启用该类型的股权激励，反而自2015年以来与之类似的“大股东兜底式”增持倡议逐渐受到各大公司的青睐，时至今日已成为上市公司实施股权激励的重要选择。“兜底式”增持的出现可以激励员工持有公司股份，从而将员工的基本利益和公司的效益连接起来，促使企业可以向市场传递更多积极的信号，因此采用“兜底式”增持的方式可以有效建立投资者信心，有效避免公司股票下跌现象。但我国目前在“兜底式”增持的财税标准方面缺乏明确规定，“兜底式”增持与“兜底式”股权激励之间是否存在显著差异一直备受争论，致使很多企业误用甚至滥用“兜底式”增持，从而增加企业的财税风险、造成不良的社会影响。

1 经济实质辨析

“大股东兜底式”增持与“大股东兜底式”股权激励计划在经济实质上是否一致，一直是学术界广泛讨论的问题。部分学者认为两者经济实质相同，只是名称不同。“大股东兜底式”增持是指上市公司大股东为提高公司股份的质量和市场预期，鼓励内部员工买入本公司股票，并承诺在一定持有期结束后完全承担员工因增持公司股票而产生的亏损，收益归员工个人所有。而“大股东兜底式”股权激励计划是指上市公司按照公允价值从二级市场回购本公司股票并将其授予自愿参与该计划的本公司员工，承诺在持有期结束后对员工因解锁该股票产生的损失进行兜底，即公司股票价格上涨的收益归员工所有，股票价格下跌的损失由控股股东承担且以现金支付损失。

综合上述两者的概念定义可以看出：一是就目的意图而言，两者保持着高度的一致性。不论是“兜底式”增持还是“兜底式”股权激励计划的公司大股东均期望通过相关倡议表达对于公司预期发展的信心，稳定股价，甚至是拉升股价，以此来获得股东利益的最大化；两者均将公司员工的收入与公司的业绩（以股价高低为外在表现形式）紧密地联系在一起，使得该倡议还能够达到激励员工努力工作的效果。二是就经济实质而言，两者均与看跌期权不谋而合。看跌期权即为在未来一定时期内能够按规定的价格和数量卖出某种有价证券的权利。而“兜底式”增持与“兜底式”股权激励计划的实质均是在员工或其他关联方按照指定的要求购买公司股票的同时，授予他们一项以公司股票为标的资产的看跌期权。其中，倡议人即为看跌期权的授予人，符合条件并在规定期间购入股票的员工即为看跌期权的持有人。在计算补偿日，如果当期的行权价格低于规定期限内增持股票的均价，那么期权持有人定会在当日选择行权，此时期权授予人应当支付相应的补偿；如果当期的行权价格高于规定期限内增持股票的均价，那么期权持有人必定放弃行权，此时期权授予人就不存在支付义务。三是就操作方法而言，两者之间也是大同小异，最大的区别莫过于增持股票的取得方式。其中，“兜底式”增持倡议中所增持的股票来源于员工以自有资金通过二级市场购买所得，对于这部分股票，员工拥有完整的所有权与表决权；而在“兜底式”股权激励计划中，却是公司按照公允价值从二级市场回购本公司股票，并授予自愿参与该计划的员工。虽然两者在取得增持股票的方式上略有不同，但实质均为公司员工以当时的市场公允价取得本公司股票，并不会对其增持公司股票的数量、预期公司股价的走势及获得补偿的金额等关键要素产生任何影响。换句话说，如果将该事项拆分为员工购买股票与被授予“看跌期权”两个独立的动作，那么就公司员工而言，“兜底式”增持与“兜底式”股权激励计划的区别在于购买股票的渠道不同，而其被授予看跌期权的经济事实并不会因此受到一丝一毫的影响。本着实质重于形式的原则，“兜底式”增持与“兜底式”股权激励计划在操作层面上出现的差异并不会对该项行为的经济实质造成任何改变，应将两者认定为同一经济事项。

但结合定义特征、实施动因等因素来看，两者的经济实质存在显著差异。一般来说，股份支付具有3个特征。首先，股份支付的交易双方一般是公司和员工或为企业提供相关服务的人员，因此以其他股份为引导的交易并不能列属于股份交付范畴；其次，交易的目的在于鼓励员工或其他人员为企业提供专业性服务，从而为企业带来更大价值；最后，交易的媒介并不是明码标价的现金，而是企业内部的权益工具。企业需同时满足这3个特征条件，才能被定义为股份支付行为。在“大股东兜底式”增持倡议中，公司员工遵循完全自愿的原则在二级市场上购买增持股份，虽然大股东承诺对相应股票在一定时期内发生的亏损进行兜底，收益完全归公司员工所有，但并未将员工行为与公司业绩完全挂钩，从而导致近年来大股东在交易目的上与股份支付渐行渐远，甚至背道而驰。综合前文所述3点股份支付的特征条件不难看出，股份支付的目的在于激励员工努力工作以提高公司价值，而当前大股东实施“兜底式”增持倡议的具体动因可以归纳总结为以下3点^[1]：

（1）稳定甚至拉升股价。近年来大股东通过在巨潮资讯网站、《中国证券报》、《证券时报》等信息披露平台发布“兜底式”增持倡议的手段，能够向市场释放对于公司业绩前景十分看好的信息。从投资者的视角来看，一方面，大股东愿意为员工增持股票兜底，说明控股人以自身内部人员身份得到的信息来判断，公司价值目前是被低估，员工增持获利的可能性比较大；另一方面，大股东承诺为员工兜底说明其认为自身有能力承担兜底的成本，并对公司的持续发展充满信心。因此，“大股东兜底式”增持的行为能够吸引投资者购买该公司股票、甚至哄抬股价，而这就导致了“兜底式”增持从原本的一种股权激励行为逐渐演变成大股东稳定股价甚至拉升股价的工具。

（2）降低股权质押平仓风险。在资本市场持续发展扩张的背景下，大部分上市公司出现股权质押的现象，且上市公司的控股人并不会选择以减持股票的方式进行融资，因为这将可能导致其股权被削弱。如果采用银行贷款方式，其手续复杂、烦琐，多重时间上和条件上的限制也会让大股东望而却步，所以股权质押才会成为企业融资的第一选择。但是股权质押的方式也不是十全十美，该方法有一定概率使得实际控制人失去企业的控制权。尽管运用质押的方式减少融资约束的效果是正向的，但一旦股价下跌至平仓线，则大股东要面对自身质押股权被抛售、公司股价崩盘及实际掌控权转移三重风险。因此，公司实际控股人在处理股票波动时通常会采用合理的方法降低经营风险，而最好的解决方案就是发布“兜底式”增持倡议。

（3）降低市值管理成本。在对大股东增持股份的动机进行的研究中，最著名的就是信号传递理论。信号传递假说认为，大股东发布增持公告，是为了向公司外部的投资者传递积极信号，而“兜底式”增持则同样具备该项信号传递效应，其差异性主要体现在增持主体的不同。兜底式增持方式的主体主要是员工。就目前企业的发展情况来看，员工自主增持的公司在支付方面存在成本较小的特点，如果公司的股票没有跌破底价，公司甚至可以不用花费任何成本就能达到稳定股价的效果，而大股东增持却需要花费“真金白银”。因此，“兜底式”增持在应对股价下跌的增持的手段中有着绝对的成本优势，当公司股价疲软而大股东并不想动用自身现有资金或者其自身资金紧张时，“兜底式”增持都应该是一个很好的大股东增持的“替代品”。

因此，当前绝大多数大股东会由于需要稳定或拉升股价、降低股权质押平仓风险及降低市值管理成本等而发出“兜底式”增持倡议。这与股份支付的经济目的不符，故“大股东兜底式”增持在经济实质上并不属于股份支付的范畴，而应该将其列属于大股东增资的行为范畴，这样的形式只是没有计入实收资本，由上市公司将这些资金结算薪酬，持股员工获得了因提供任职受雇服务而结算的薪酬。

反观“大股东兜底式”股权激励，对应第一个特征，公司股东承受了员工在股票下跌方面遭受的损失，因此这属于企业与员工之间的交易；对应第二个特征，该交易安排要求员工为获得收益连续3年为公司提供服务，因此该交易以获取员工服务为目的；对应第三个特征，该交易的对价与公司股票未来价值密切相关。因此，“大股东兜底式”股权激励计划符合股份支付的定义，也完全可以适用股份支付准则^[2]。

2 相关案例分析

2.1 无须补偿的“大股东兜底式”增持案例

2020年5月9日，哈尔斯公司发布了其实际控制人吕强的一则倡议：所有全资和控股子公司的员工应该向吕强拟定购买数量，并于13—28日共计16天时间内买入该公司股票1 000股以上且持有18个月以上，则该股票若产生收益，归员工个人所有；若产生损失，则由吕强承担。自该倡议书发出之后，符合条件的员工在规定时间内通过二级市场集中竞价的方式购入股票约153.95万股。

根据该公司“兜底式”增持倡议书实施细则，大股东应补偿的金额等于员工在倡议期间净买入股票数量乘以净买入股票的均价与截止日后10个交易日股票均价之差。但由于参与此次“兜底式”增持的员工在增持期间均处于盈利状态，未产生亏损，故吕强无须进行偿付。

2.2 需要补偿的“大股东兜底式”增持案例

2018年10月18日，跨境通时任董事长杨建新、副董事长兼总经理徐佳东发出承诺：凡是在规定时间内全资公司或子公司员工通过二级市场购买跨境通股票，并且在股票购买的过程中具备相应购买条件，在股票持有方面能连续持有24个月以上的员工，在遭受公司股票损失时应由倡议人实行相应补偿，其产生的收益应该由员工自己所有。在股票收益方面也应该进行明确规定，例如参与员工在持股的第一年收益不足8%时，应由倡议人进行补偿；当第2年收益不足12%时，应由倡议人进行补偿。

经统计，该公司员工合计以11.94元/股的均价购入股票166.72万股，总金额为1 990.662 6万元。2021年5月20日，该公司对此次“兜底式”增持进行结算，其中，符合补偿条件的员工共计23位，需补偿金额835.164 7万元，且倡议人在规定期间完成补偿款的支付。

2.3 案例相关会计处理分析

2.3.1 股份支付认定下的会计处理

在哈尔斯的案例中，尽管哈尔斯在“兜底式”增持倡议期满无须进行赔付，但通过查询可知，哈尔斯在2020年12月31日的收盘价为4.54元/股，对比增持的平均股价4.59元/股在当期来看确实存在赔付风险，同时在当期该公司也无法判断最终结算期是否需要赔付，因此在2020年底哈尔斯应当按照谨慎性原则将当期所对应的费用计入相关费用和资本公积中。其中，当期所对应的费用应当按照2020年12月31日的即时股价与员工增持均价的差额乘以预计持有到期股数计算得到，而预计持有到期股数则由员工增持的总股数扣除已失效股数（员工离职、放弃补偿等原因造成其持有股票失去承诺效用）和预计将在结算期前失效的股数计算得到。而在最终结算日，哈尔斯的股票价格高于前期增持均价，因此需将前期计提的费用及资本公积转回。

在跨境通的案例中，其会计处理因大股东两段式带有收益率的兜底式承诺及确实需要履行赔付义务而更为复杂。在2018年底及2019年底，跨境通应根据谨慎性原则对2019年及2020年可能发生的履约义务确认为或有负债。根据或有事项准则第五条，预计负债应该参照履行相关义务所支付的最佳估计数实行初始计量，而且最佳估计数可以用一定范围的中间值代表。所以，在跨境通方面应该结合会计准则的内容确定最佳估计数，充分考虑未来的股价变动情况、持股员工离职概率及履约意愿等综合因素来估算将补偿的金额，将其计入相关费用和资本公积，并在2019年及2020年履约时，根据实际情况再对相关费用和资本公积进行调整^[3]。

2.3.2 薪酬支付认定下的会计处理

哈尔斯与跨境通在薪酬支付的认定下应当做出的会计处理大致相当。在发布倡议期间的每年年底，两公司都应当按照谨慎性原则预估兜底式增持行为带来的在未来发放职工薪酬的义务，并将金额计入相关成本费用。在最终结算时，哈尔斯因无须进行补偿而在会计处理上转回已计提的成本费用，跨境通则应根据实际发生的费用调整与预估之间的差额。

2.4 案例相关税务处理分析

对于“大股东兜底式”增持业务的税务处理方式，需要根据这里的“大股东”的具体身份分情况讨论。如果此处的“大股东”为法人而非自然人，则其所支付的赔付款应当视为对该企业的长期股权投资，按照股东的资本性投入计税，即不允许该项投入作为当期费用一次性税前扣除，而应视同为长期股权投资的计税基础在进行赔付的当期进行扣除。然而，对于上述两个案例及其他大部分“兜底式”增持案例而言，此处的“大股东”基本上均为自然人，因此在涉税分析方面更多地需要考虑个人所得税税务处理。自然人大股东进行“兜底式”增持倡议，在税法上应当视同为该股东追加对公司的投资，具体税务处理情况则需根据标的股票性质是否为限售股进行分情况讨论（转让限售股需按照“财产转让所得”缴纳个人所得税）。第一，如果标的股票为限售股性质，则应当允许大股东将其支付的补偿款作为该限售股原值的一部分在转让当期扣除；第二，如果标的股票为流通股性质，由于我国对转让流通股的个人暂免征收个人所得税，故在该情况下不涉及成本扣除；第三，如果标的股票包含以上两种性质，则应当按照加权平均方法确定增加其限售股部分原值，并依此进行成本扣除。

对于上市公司而言，其接收股东划入资产业务在企业所得税上已有明文规定。根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）第二条，企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。因此在上述两个案例中，哈尔斯与跨境通在接受大股东资金划入时，在税法上不应计入该企业的收入总额，故不作为应税收入处理。

3 结语

总的来说，“兜底式”增持是资本市场大股东对其员工的一种新型激励方式，得到了各行各业的广泛运用。但是就目前的发展情况来看，“兜底式”增持在我国应用时间较短，所以在财税处理方面应该更加谨慎。“大股东兜底式”增持在经济实质上有别于“大股东兜底式”股权激励，其并不属于股份支付的范畴，而应该将其纳入大股东的增资行为，在会计上参照预计负债的处理方式，在税法上根据大股东的性质划分谨慎处理。

参考文献

[1]杨启浩.上市公司兜底式增持动因及影响研究[J].财会通讯，2021（2）：110-113.

[2]鞠铭.上市公司控股股东兜底式增持承诺的财税处理分析[J].中国注册会计师，2021（10）：96-99.

[3]王烜.大股东兜底式股权激励计划财税处理的探讨[J].财务与会计，2021（21）：48-51.

收稿日期：2024-07-04

作者简介：

王烜，男，1995年生，博士研究生，讲师，主要研究方向：资本市场、绿色税制、进出口税收。