国有企业投资并购的商誉减值问题研究

摘要

随着国资国企并购业务的发展，越来越多的商誉在并购浪潮下出现，带来的商誉减值风险引起了高度关注与重视。商誉减值不但直接关系到企业经营业绩的好坏，也会对投资者、监管机构乃至整个市场环境产生极大的影响。本文针对国资国企并购的特点及现状，从加强并购过程管理、完善商誉会计、管理制度监督等方面提出商誉管理优化建议，从而防范国有资产流失风险，确保企业持续健康发展。

关键词

国有企业；商誉；商誉减值；投资并购

2020年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》。提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组。《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，也明确鼓励促进优质企业并购重组。借助资本市场并购重组有助于国有企业做大做强，有助于增强企业竞争力。但并购时定价过高会产生高商誉，并购后如被并购企业发展不如预期，将有可能产生大幅商誉减值。

2022年5月，国务院国有资产监督管理委员会发布了《关于加强中央企业商誉管理的通知》，提出高度重视商誉管理的重要性，提升全链条、全周期的商誉管理能力，切实维护国有资产安全。本文以商誉减值问题的相关研究为基础，通过资料采集、文献研究、实地调研等，以广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控”）为主要调研对象，从商誉的形成及商誉减值的影响、商誉减值原因分析、做好商誉管理的对策建议等方面进行课题研究。

一、商誉的形成及商誉减值形成的逻辑

（一）商誉及商誉减值的基本概念

商誉的本质是难以具体辨认的、能够为企业带来未来超额经济利益的经济资源。2006年出台的《企业会计准则第20号——企业合并》中，商誉被确认为合并成本大于合并中可辨认净资产公允价值份额的差额，即企业在并购时溢价产生的外购商誉，在企业资产负债表中单独计量。但在现行规范中，并购支付的对价和目标方可辨认净资产的确定没有严格统一的标准，计量相对主观[1]，同时由于评估机构能力不足、评估方法选取不当、无形资产估值难度高等因素，商誉往往为并购中产生的价差兜底。

商誉减值指企业在进行减值测试后，确认商誉价值低于其账面价值的损失。《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业应当每年对商誉进行减值测试，如果公司经营状况发生重大变化，例如企业出现财务危机、市场环境变化、行业竞争加剧等，也要及时评估商誉是否存在减值迹象，开展减值测试，并确认是否需要计提商誉减值准备。商誉应结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，当相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值，其差额应当确认减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。但在实际操作中，资产组合的确定往往不够客观，易随企业生产经营发生转变。同时，折现率等关键性指标数据披露不足，都会影响商誉减值测试，甚至增加企业盈余管理的空间。[2]

（二）商誉及商誉减值情况在我国上市公司中普遍存在

自2013年国家发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等一系列并购支持政策，国内迎来并购重组热潮。然而随着并购规模的急速扩张，并购过程中出现的商誉金额及商誉减值问题随之增加。2018年，中国证券监督管理委员会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，明确了并购商誉必须每年进行减值测试，不得以并购方业绩承诺期间为由不进行测试，因此大量上市公司在2018年报中确认了商誉减值。A股商誉减值损失也在2018年达到峰值后呈逐年递减趋势，但仍远远高于2017年水平。[3]

（三）超额商誉及商誉减值的影响

商誉代表并购企业对未来发展的预期，在并购完成后，企业每年需要进行商誉减值测试[4]，而商誉减值将对企业财务状况、生产经营产生大量负面影响。同时，在并购过程中，因各种因素，容易形成超额商誉，将扩大商誉减值的负面影响，因此超额商誉可以说是企业账面的“雷区”。对于国有企业而言，超额商誉的形成及商誉减值金额的持续增长，增加了国有资产流失风险。

一是恶意利用超额商誉的道德风险。由于现行的减值测试方法难以具体确定计提商誉减值数额，增加了管理层操纵利润的可能性[5]，公司管理层可将商誉减值作为盈余管理的工具，在业绩情况较好时，通过在某一年度大幅计提商誉减值准备、调低当年利润，从而减少向股东的分红，在经营业绩不及预期时，减少计提或不计提商誉减值准备，从而营造公司业绩虚高的假象。

二是大幅计提商誉减值的亏损风险。市场环境下行时，往往伴随着同时计提商誉减值，将进一步导致企业当年度净利润下滑，甚至可能直接造成企业亏损。据《上海证券报》报道，截至2023年2月20日，在已披露2022年度业绩预告的上市公司中，200多家业绩下滑与所收购资产有关，其中不少因收购资产业绩不达标导致商誉减值等并购“后遗症”发作而拖累业绩。

三是计提减值将导致企业经营风险加剧。企业在并购过程中存在决策失误或对目标公司未来业绩的过于乐观估计，增加商誉的同时也增加了企业的经营风险，商誉减值一旦计提将直接冲减企业利润，导致并购方和被并购方的资产负债率上升，偿债能力下降，企业现金流减少，进而影响到并购方的融资能力和信誉评级。

四是超额商誉还会带来其他不可预见的不稳定因素。并购泡沫风险聚集[6]的主要原因是并购高溢价、高业绩承诺，因此，企业并购重组进程加快的同时，商誉金额也随之大幅增加，特别是对于重知识轻资产的新兴行业、热门行业，并购时往往容易产生不合理的超额商誉[7]，当经济下行，大部分企业盈利能力不及预期，商誉减值带来的并购风险也容易集中爆发。

二、商誉减值原因分析——以广州工控为例

（一）广州工控并购形成的商誉及其减值情况

广州工控自2019—2022年分别并购了4家上市公司：金明精机（300281）、山河智能（002097）、鼎汉技术（300011）、润邦股份（002483）。并购情况如下。

（二）商誉减值的原因分析

近年来并购重组审核政策鼓励国有企业通过资本市场做大做强，国有企业并购企业行为不断增加，带来了商誉规模的大幅增长。但随着这几年经济下滑叠加疫情影响以及地缘政治冲突等不可抗力的外部因素[8]，因被并购企业经营业绩不善带来的商誉减值压力也越来越大。实践中，导致商誉减值的原因主要与以下几方面因素有关。

1.并购时形成的商誉原值过高

根据现在市场通行交易案例，控股权并购特别是上市公司控股权并购存在控制权溢价，并购价格往往高于被并购企业可辨认净资产的公允价格和二级市场（如有）的价格，同时也就必定会产生商誉。过高商誉原值对后续商誉减值测试带来较大的压力。广州工控并购上市公司累计并购金额43.48亿元，形成了13.61亿元商誉，部分并购项目形成的商誉占并购金额50%以上，截至2023年底，广州工控累计计提商誉减值准备1.36亿元。

2.并购估值论证不够充分

根据《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》及企业投资管理制度的相关规定，投资并购应聘请独立第三方中介机构开展商业尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查，但在实际并购活动中，存在并购估值论证不够充分的情况，主要原因为部分企业过度依赖第三方机构。调研发现，广州工控在并购时按规定聘请了第三方进行尽职调查，其尽调团队与中介机构同步进场，在参考财务顾问的估值报告时，未充分考虑第三方机构的局限性，未对估值定价逻辑进行充分论证而直接作为决策依据，导致并购产生不合理的商誉规模。

3.并购交易协议对原实际控制人的约束不够全面

企业实施并购将导致实际控制权转移，并购方因未充分考虑并购协议对原实际控制人的约束力，将会导致并购实施后，企业业绩逐年下滑。广州工控的案例显示，至2023年12月31日，共2宗并购项目计提商誉减值。据访谈了解，该2宗并购项目均未设置业绩对赌安排，仅在润邦股份并购条款中设置了业绩对赌安排，相关安排主要是考虑绑定促使原实际控制人出售控股权后继续勤勉尽责，努力做好公司经营，如果无法完成承诺的业绩，则必须以对应的股份或现金做出补偿，虽然在并购润邦股份的过程中形成了高达2.27亿元的商誉，但目前暂未计提商誉减值。因此，并购方应在并购协议中，通过多种措施，保证控制权转移后的企业经营业绩符合预期，避免大幅出现商誉减值。

4.企业投后管理的效果偏离预期

并购方实施并购的初衷是追求协同效应，达到“1+1>2”的效果，国有企业在并购前对项目可行性研究分析，主要考量的因素是企业自有的资源及优势能否对被并购企业实施赋能，对并购后3～5年被并购企业的经营表现做出一定的预测。实践中大部分并购的投后整合工作并不如预期，并购后协同效应没有充分发挥，被并购企业经营绩效并没有明显改变。广州工控对上市公司并购后的投后管理工作以公司层面治理为主，包括委派董事、监事、财务负责人等，能实时把握公司经营情况，防止发生重大风险。部分被并购企业经营在并购完成后主要以原有的管理团队为主，协同作用未能有效发挥、未能有效落实并购的可行性研究，导致投后管理成效偏离预期，当出现市场大幅下行或经营业绩不及预期时，商誉大幅减值的风险突出。

三、做好商誉管理的对策建议

并购是企业发展的重要手段之一，并购前应该规范投前管理，投后应加强资源整合及投资赋能，同时，加强商誉的计量，提高会计信息质量，建立健全工作体系及国资监管制度，也是做好商誉管理的重要保障措施。因此，任何环节出现风险或纰漏都可能导致投资无法实现国有资产保值增值。

（一）并购前做好尽职调查和资产评估，避免出现过高商誉

一是审慎选择并购对象，选择并购对象时，应考虑拟并购企业的协同效应，拟并购企业的主营业务应符合当地产业发展方向，符合公司战略发展方向，重点关注并购后双方的资源、发展等方面的互补，并关注并购对象的地域问题、可能造成的文化冲突、管理执行难于有效落地等；二是做好并购企业尽职调查，在选择第三方机构时，应着重关注尽调团队关于并购标相关产业的从业经验和成功项目，在尽调实施过程中，应时刻关注第三方机构的专业性，组织内部专业团队，全面了解并购对象的实际情况与实际价值，确定合理的溢价，避免商誉减值风险；三是从技术层面对资产进行合理定价，结合不同企业、不同行业的特征，运用合理恰当的评估方法，减少商誉确认中的水分，合理确定并购价格，同时，充分发挥与该项目无相关利益行业外部专家的作用，在关键节点引入专家评审机制，加强监督机制，提高评估质量，从估值层面杜绝高商誉的产生；四是优化交易条款设置，并购时商务谈判应尽可能争取设置业绩承诺和补偿协议，特别是对于并购产生商誉的项目，应设置兼顾实现性及挑战性的业绩承诺，避免难以完成的业绩承诺导致商誉减值，以业绩承诺将商誉减值与管理核心团队利益绑定。

（二）加强并购后的整合管理，防范商誉减值风险

一是完善企业治理体制。股权交割完成后应立刻完善被并购企业的内部治理制度，委派公司董事和管理层（含财务负责人），保持对被并购企业的影响力，防止发生重大风险。积极研究可通过开展股权激励、员工持股等方式，激发被并购企业活力，充分挖掘潜在价值，促进被并购企业长远健康发展。二是加强企业资源整合。在并购完成后，将被并购企业纳入企业发展规划，加强重组后的战略整合，调整经营方针，关注双方的文化整合、资源协同等，实现优势互补，达成共同发展的协同效应，最终实现并购绩效的提升，避免造成企业业绩下滑和商誉的损失。三是加强投后监测管理。并购后应建立畅通的信息渠道，及时将被并购企业的业务、财务等经营信息实时、准确、完整地传递给企业，提升企业的动态预警能力，定期评价回顾，及时发现问题，也为后续投资并购行为积累经验。四是关注并购对当地经济的贡献。作为地方国企，并购后应该积极引导被并购企业落户投产，特别是当地重点发展行业的产业落地，为当地产业转型升级发挥积极作用，应将此作为企业投资并购的重要评价指标。

（三）严格商誉计量管理，提高会计信息质量

一是完善商誉计量方法。充分辨认专利技术等无形资产在参与市场竞争中的实际价值，避免高估商誉。对被并购子企业整体再转让的，应当将商誉一并转让，并将商誉增值纳入整体再转让时资产评估的重要考量因素，转让完成后及时进行商誉终止确认。二是加强商誉减值测试，重点关注减值迹象对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，对于连续3年出现减值迹象但测试结果未显示发生减值的，要重新审视关键参数合理性，商誉减值和并购重组相关方的业绩补偿事项应进行合理的区分及处理，不得以存在业绩补偿承诺为由不进行商誉减值测试。三是建立健全商誉信息披露制度，提高会计信息的透明度，增加信息披露的及时性和真实性，披露信息应能够全面反映商誉所在资产组的情况。此外，监管部门应加强对商誉信息披露的监管，在审查阶段重点关注商誉过高的并购行为，对于披露信息不全面、不及时、存在虚假或误导陈述的企业，应加大处罚力度。

（四）完善商誉管理制度，落实商誉管理责任

一是加强制度机制建设。国有企业应制订并不断完善商誉管理制度，要优化并购决策流程，对于高溢价、高商誉的并购项目，应充分开展多维度的专家论证并上提决策权。同时，加强商誉相关内容培训，正确认识、重视商誉管理的重要性，切实提升商誉管理的能力和水平。二是严格挑选和使用中介机构，综合考虑中介机构专业水平及综合实力，探索根据并购进程分期支付服务费等形式对中介机构进行约束，保障中介机构相关结论的客观、公正、可靠。如发现中介机构存在违规执业行为，企业应及时采取法律手段维护合法权益。三是完善商誉管理的考核与监督，搭建商誉管理考核评价体系。定期对监管企业商誉管理的有效性进行评估，明确相关责任，将商誉减值风险作为企业经营风险管理的重要内容，定期对投资并购、生产运营、会计核算等商誉管理相关流程开展审计监督，及时发现管理漏洞和违规问题，对涉及商誉管理的人员设定追责制度，若因相关商誉管理人员失职导致商誉减值，造成国有资产损失，则应开展相关调查问责。

四、结语

广州工控的案例揭示了国有企业在围绕推进中国式现代化、进一步全面深化改革的背景下，通过实施重组并购，推动国有资本和国有企业做强做优做大的过程中存在的一系列问题，因此，该案例不应成为孤例，当下要找准国有企业投资并购的商誉减值主要原因和有效应对措施，用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，进一步增强国有企业的增强核心功能，提升核心竞争力，促进国有企业和各种所有制经济优势互补、共同发展。

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