做好国有资产“守护者”，助力有限合伙企业国有权益规范流转

近年来，有限合伙企业这种企业经营形式日益受到投资者关注。越来越多国有企业发起设立或参与投资有限合伙企业，培育发展前瞻性战略性新兴产业，拓展创新业务领域。随着我国经济的快速发展，有限合伙企业已成为我国经济社会的重要组成部分。同时，在围绕国家重大发展战略进行产业投资和积极发挥国有资本引领作用的大背景下，有限合伙企业国有权益流转以及有限合伙企业投资形成的企业产权转让需求随之增加，由于有限合伙企业区别于公司制企业，出资人监管制度尚不明确，也对国资监管提出了新挑战。

一、交易背景

硅片是半导体行业发展的基石，是集成电路产业中最为重要的核心战略原材料。从消费终端来看，新能源汽车、AI PC、AI手机等新兴应用需求为半导体硅片高端化发展注入新动能，尤其是带动大尺寸12英寸硅片的需求快速增长。目前国内半导体硅片产能主要集中于8英寸及以下，绝大部分12英寸硅片仍依靠进口。加快提升国产硅片自给率，掌握供应链中的主动权，对我国半导体产业良性健康发展意义重大。

西安奕斯伟材料科技股份有限公司（下称“奕斯伟材料”）是京东方创始人王东升二次创业所孵化出的半导体行业“独角兽”。2017年，为进一步填补陕西省在材料设备领域的短板，推动半导体及集成电路产业形成完整产业链，西安高新区实施产业链精准招商，成功引进奕斯伟12英寸大硅片项目在秦岭脚下落地开花。此后几年间，西安第一、二工厂陆续建成投产，在产能、融资等方面均创下了陕西省乃至全国12英寸电子级硅片领域多个“第一”“最高”。随着半导体行情持续火热，硅片行业产能规模需求和技术门槛日益提高，对企业的资金和技术实力都有较高要求，2023年上半年，包括弈斯伟材料在内的多家公司掀起了融资上市的热潮。

为顺利推进后续IPO程序，2023年6月，奕斯伟材料旗下西安奕斯伟硅片技术有限公司（下称“奕斯伟硅片”）47.7476%股权转让项目通过西部产权交易所（下称“交易所”）圆满成交，以41.83亿元的高价刷新陕西半导体公司股权挂牌出售纪录。在本次交易中，交易所通过专业、高效的服务践行了惠民助企办实事的国企责任，得到了监管部门、企业的高度赞扬。同时通过发挥平台职能及特有优势，在助力企业做优做强、优化省内营商环境方面做出了积极贡献。

二、交易过程

2018年2月，本次股权转让所涉标的企业奕斯伟硅片成立时，最初注册资本为1000万元，由母公司奕斯伟材料完全持股，并在之后3个月不断增加注册资本金至2587.30万元。2019年1月，随着西安奕斯伟硅产业基地项目正式封顶，本次挂牌项目转让方西安奕斯伟硅产业投资基金（有限合伙）（下称“硅产业基金”）以740.74万元入股奕斯伟硅片，持股22.2576%，随后，西安高新金融控股有限公司（下称“高新金控”）便通过硅产业基金开始不断加持奕斯伟硅片，前后共8次增资，持股比例从22.23%一路上冲至48.47%，最后定格在本次交易的47.7476%。这一过程当中，累计投资逾31亿元。2023年，根据西安奕斯伟硅产业基地项目投资合作项目整体工作安排，硅产业基金拟将持有的奕斯伟硅片全部股权进行转让。

（一）精准施策，策划交易方案。不同于一般的企业国有资产交易，转让方硅产业基金经济性质为有限合伙企业，为非公司制企业，股权结构关系非常复杂，暂无明确的可遵循的适用政策，各方对于进场交易的必要性、决策审批条线、后续股权交割程序等存在诸多疑问。交易所对接后，积极对企业架构与现状进行梳理分析，认为转让方虽为合伙企业，其最重要的合伙人分别是陕西省集成电路产业投资基金（占比90.13%）、西安首善高新产业发展及并购基金合伙企业（占比9.8%），穿透股权之后，不难发现其实控人为高新金控，而高新金控隶属西安高新技术产业开发区管理委员会。而早在2008年10月28日，经第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议审议通过出台的《企业国有资产法》，其中明确“本法所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益”“除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行”，因此交易所认为本次股权转让虽然不属于32号令规定的应进场交易范围，但应确定转让方所持权益属于企业国有资产。按此理解，结合《合伙企业法》中的相关规定及其签署的合伙协议，交易所在对其股权退出方式进行全面综合研判后提出了既能保障国有资本权益，又能满足企业股权结构优化实际需求的进场交易方案，最终得到项目方的认可，项目顺利挂牌。

（二）规范高效，提供专业服务。奕斯伟在陕落地半导体产业项目的快速发展，确有企业自身实力强劲之必然，同时也离不开陕西科研资源及本土投资资金所提供的支持。高新金控作为地方国有金融资本参与奕斯伟项目的投资，推进了产业链、创新链的有效结合，实现了金融资本与产业资本的互利共赢。本次股权交易，不仅是完成企业自身产业主体整合的重要一步，同时也是地方经济积极践行“投行思维”的成果展示。为此，交易所成立工作专班积极推进项目，多次与以高新金控及北京芯动能为代表的转让方团队，及标的公司奕斯伟硅片等项目方代表以及监管部门、中介机构等进行深入沟通，了解企业诉求，平衡各方需求，为企业“量体裁衣”，提供可行性研究、立项报批、方案策划、挂牌辅导、进场交易等全流程专业化服务。同时为配合企业后期上市审查的严苛要求，避免因本次交易被驳回上市申请的风险，交易所项目团队执行7×24小时工作机制，为项目方排忧解难，多次核对校正交易细节，满足项目各方合理需求。最终该项目历时9个月以41.83亿元顺利成交，创造了交易所成立以来单笔交易额最大的项目，同时该项目也入选了“企业国有产权交易机构协会2023年度交易额前20大项目”。

三、经验及启示

2020年2月，国务院国资委制定印发《关于印发〈有限合伙企业国有权益登记暂行规定〉的通知》（国资发产权规〔2020〕2号），将有限合伙企业中的国有权益纳入常态化登记管理范围，为维护出资人合法权益、防止国有资产流失奠定制度基础。关于有限合伙企业国有属性的认定问题，2023年1月，国务院国资委在《对十三届全国人大五次会议第1529号建议的答复》中回复：“有限合伙企业无法简单按照32号令的原则来界定其国有性质，有限合伙企业国有权益流转以及有限合伙企业投资形成的企业产权转让不适用32号令，相关事宜应当按照合伙协议执行。”关于国资基金转让持有股权是否进场交易的问题，2024年2月，国务院国资委在官网回复：“有限合伙企业对外投资的企业股权转让不在32号令规范范围内。实践中，鼓励有限合伙企业对外投资的企业股权转让通过产权交易机构挂牌转让。”

不难看出，在现阶段相关政策制度尚未健全的情况下，通过产权交易机构进行有限合伙企业国有权益份额及有限合伙企业投资形成的企业产权流转，不但能够满足国有出资相关交易主体的合规性要求，还能够充分发挥交易平台职能，防止国有资产流失，实现国有资产保值增值。下一步，交易所将继续发挥平台特有优势，及时总结有限合伙企业权益进场交易的宝贵经验，兼顾各方需求，配合解决交易过程中遇到的问题。同时积极学习关注监管部门发布的相关政策动态，助力国有企业创新发展，防止国有资产流失。