以推动中小银行兼并重组为切入点，主动化解中小金融机构风险

2023年中央经济工作会议将中小金融机构风险列为当前中国经济需要统筹化解的三大风险之一。本文指出，应主动推动我国中小银行进行市场化兼并重组，消化银行业过剩产能，防范化解中小金融机构风险，维护我国金融体系安全稳定。

2023年10月召开的中央金融工作会议指出，要全面加强金融监管，有效防范化解金融风险，及时处置中小金融机构风险。2023年中央经济工作会议也将中小金融机构风险列为当前中国经济需要统筹化解的三大风险之一。

我国金融体系是以银行为主导的间接金融体系，中国人民银行数据显示，我国银行业机构总资产占整体金融业的90.4%，化解中小金融机构风险主要指的是化解中小银行机构风险。在中国金融业的发展历程中，中小银行一度被寄望于能成为服务地方经济发展、支农支小的重要力量，但在利率市场化推动银行净息差持续回落、大型银行积极参与普惠金融和推动市场下沉、中国经济增长速度从高速转向中速增长的形势下，不少地区的中小银行已经失去了当初设立时可能获得的市场竞争优势，不少地区出现了相对于当地的经济增长来说过剩的银行网点设置，中小银行在业务发展模式、公司治理、风险抵御等方面的弱点逐渐显露，2019年后，我国中小银行陆续爆发风险事件。从这些事件的处置经验看，部分中小银行服务的企业与合作同业遍布全国各地，一旦债务无法及时兑付，极易引发银行挤兑，从而引起市场连锁反应。当前，中国的大型银行总体经营状况稳健，还保持了相对良好的盈利能力，具有整合部分中小银行的能力。另外，目前出现经营困难的中小银行还只是极少部分，推动整合的政策执行成本相对较低，如果等到部分中小银行出现风险再被动整合，往往成本过高；如果随着金融结构的调整和中小银行生存空间的缩小而出现较大范围的中小银行经营风险，其叠加形成的放大效应可能会进一步放大整个的成本。因此，从发展趋势看，不断加大的部分中小银行风险不仅关乎广大人民群众的财产安全，更可能会潜在地影响整个金融体系的安全稳定，应主动推动我国中小银行进行市场化兼并重组，消化银行业过剩产能，防范化解中小金融机构风险，维护我国金融体系安全稳定。

当前中小银行经营现状及主要风险点

中小银行数量多但资产占比低，抗风险能力较弱、且在中国经济发展的新阶段有进一步减弱的趋势

截至2023年6月末，全国共有4561家银行业金融机构，中小法人机构数量占比达87.7%。若剔除信托公司、金融租赁公司等其他金融机构，中小银行法人机构数量占比高达98.5%，但中小银行总资产为106万亿元，占比不足三成。

从经济金融发展历程看，银行数量与经济发展水平基本呈现正相关关系。德国、日本两国与中国的金融体系较为接近，都是银行主导的间接金融体系，而两国都曾经历过中小银行大规模破产重整的历史，以中小银行法人机构数量比国内生产总值（GDP）为指标[采用当年中小银行法人机构数量（个）比上当年国内生产总值GDP（万亿美元），汇率采用当年均值]，截至2022年末，德国为189.92，日本仅为82.05，美国是以资本市场为主导的直接金融体系，美国的这一指标也仅为182.83；而中国这一指标高达223.11，远高于美、德、日。这说明我国中小银行数量已经超过经济发展水平，存在产能过剩问题。而从现实情况看，中小银行小而散的分布特征本身就已经说明了我国中小银行竞争能力不足，特别是在大中型银行逐步下沉市场定位时表现得更为明显，加之中小银行本身抗风险能力较弱，在利率市场化的竞争条件下，中小银行的净息差下滑速度明显更快，而当其净息差下滑到一定水平时，就可能难以维持其持续稳健经营，并形成潜在金融风险的积累。

中小银行资产质量偏低，高风险机构较为集中

数据显示，截至2023年9月末，我国中小银行的不良贷款率平均为1.79%，远高于国有大行的1.27%。但与此同时，我国中小银行的拨备覆盖率显著低于行业平均水平，这说明了我国中小银行的资产质量偏低，且风险抵补能力较弱（见图1）。

央行公布的2022年四季度金融机构评级结果显示，高风险银行346家，同比增长9.5%，高风险银行中95.37%为中小银行，高风险机构数量最多的是城市商业银行，达到202家，但高风险占该类型参评机构总数最高的是农合机构，达12.8%，这也说明了中小银行高风险机构较为集中，且城商行和农合机构是重灾区（见图2）。

中小银行盈利能力较弱，行业内部马太效应明显

盈利能力是检验一个行业或者企业是否具有一定竞争力的重要指标，但中小银行盈利能力整体较弱。截至2023年9月末，城商行、农商行的资产利润率（ROA）分别为0.61%和0.62%，显著低于0.75%的行业平均水平，更低于大型商业银行的0.8%。中小银行本身的盈利能力整体偏弱，有些还是处在亏损状态，这也说明了我国银行业从布局结构上存在产能过剩的问题。此外，商业银行净息差持续下滑（见图3），截至2023年9月末，已降至1.73%，中小银行利润来源中净息差占比平均超过85%，远高于大型商业银行70%的平均水平，净息差下降对中小银行盈利能力的影响相对更大。

同时，中小银行内部马太效应明显。北京银行、宁波银行等已成为我国系统性重要银行，具有参与全国性竞争的能力，而河南、辽宁等地的农商行、村镇银行风险事件不断爆发，汇集了一些高风险金融机构。当前我国银行贷款以贷款市场报价利率（LPR）进行定价，若LPR下降超过10个基点（bp），那么ROA低于0.1%的中小银行进会陷入亏损状态，利率下行趋势下，利率市场化环境下的银行业的激烈竞争和整个银行市场扩张速度的降低，都会使得自身盈利能力较弱的中小银行将面临更大的经营压力。

中小银行风险的成因

宏观环境因素：中国经济从高速增长转向高质量增长，银行业务不能仅仅依靠规模扩张

在中国经济的高增长阶段，无论是大型银行还是中小银行，都可以从银行业务空间的高速增长中分得一部分市场份额。随着中国经济逐步转向高质量增长，银行业务市场的规模增长趋缓，银行之间的竞争更为激烈，特别是利率市场化推动的银行净息差下滑，使得中小银行的生存空间受到极大的挤压，其原来赖以存在的功能定位逐步消失。对于整个银行体系来说，在有的地区甚至说已经出现了明显的银行分支机构的产能过剩问题，当地的银行业务市场已经不能支持如此数量巨大的银行网络，需要进行整合。

中观行业因素：利率市场化影响深远，政策引导银行让利，国有大行业务下沉挤压效应明显

在银行业务竞争激烈、银行市场规模增速减缓的条件下，中小银行面临利率市场化的持续影响，面临更为严峻的市场竞争压力。同时，在部分地区，地方政府为刺激经济发展，化解地方债风险，开始尝试引导银行让利。中小银行经营利润对净息差依赖更大，净息差下降将直接拖累中小银行盈利水平。另外，在房地产市场调整的拖累下，我国地方政府债务风险加速暴露，2023年7月24日中央政治局会议提出要制订实施一揽子化债方案。而银行机构是一揽子化债的重要参与方，城商行、农商行等中小银行与地方政府联系紧密，但这些中小银行自身规模往往较小且盈利能力较弱，相对而言在化债进程中受到的影响更大。

在政策引导下，国有大行积极运用数字技术等新手段，大力发展普惠金融，这在客观上挤压了中小银行原来赖以生存的经营空间。截至2023年6月末，全国普惠型小微企业贷款余额达27.37万亿元，其中，六大国有商业银行的小微贷款余额达10.71万亿元，同比增长24.45%，在全部小微贷款余额中占比近4成，较2018年提升16个百分点。另外，大型商业银行数字化转型更优，在规模、成本以及技术上均占优，中国农村金融杂志社的调研报告显示，大型商业银行正在将下沉市场作为未来开拓市场的重要发力点，而不再是“任务式”的下沉，这将严重挤压中小银行的经营市场，在未来的竞争中中小银行将会面临更大的挑战。

微观经营因素：部分机构前期经营偏离轨道，公司治理薄弱

我国中小银行的职能定位是服务当地实体经济，走特色化道路。但在前期经营过程中，部分中小银行为了扩张规模，在监管允许情况下，开始大举扩张，并同时扩张表外业务。中小银行开始与非银机构合作将信贷以理财产品形式投出，底层标的多为房地产和城投公司债权类产品，经营逐渐偏离轨道也给日后经营埋下了隐患。2011年，监管政策导向不再鼓励异地展业后，中小银行开始扩张同业业务，同业交流增多，这些业务延长了中小银行业务链条，也加剧了银行业风险的传染。比如，2019年5月24日，包商银行被接管当日，其客户约为473.16万户，其中个人客户466.77万户，企业及同业机构客户6.36万户，涉及的企业和同业遍布全国各地，一旦债务无法及时兑付，极易引发银行挤兑，从而引起市场连锁反应。

中小银行公司治理整体较弱，内部监督制衡功能相对缺失。我国大量中小银行总体上股权较为分散，缺乏核心控股者；或者直接由地方政府或国企控股，难以抵御地方政府可能要求的违规提供资金支持的压力。其次，伴随金融改革的推进，民营资本进入银行业，部分金融控股集团通过交叉持股等方式控制中小银行，让部分中小银行沦为大股东的“提款机”，如河南新财富集团以关联持股等各种手段，实际控制河南禹州新民生村镇银行等多家村镇银行，实控人以虚构贷款的手段，非法转移资金后跑路。另外，有的中小银行还存在公司治理结构失陷问题，董事会失去监督决策权，专业委员会难以发挥专业作用。比如，包商银行案例中，内部人与大股东形成利益共同体，通过关联交易等渠道“掏空”银行。包商银行接管组组长周学东指出，诸多中小银行风险背后的根源就在于公司治理失灵。

中小银行风险管理的国际经验

从国际经验上看，海外主要发达国家银行业均经历过息差收窄、不良率上升以及中小银行风险集聚等经营困境，推动银行业兼并重组是广泛采用的风险治理措施，中小银行整合和退出市场趋势较为明显。

美国：风险冲击促使银行业快速重组和出清

美国银行数量长期呈现下行趋势，息差下行、风险出清背景下的几轮兼并重组潮，带动银行业结构发生重大转变。整体来看，美国银行数量由20世纪80年代初的超过15000家，逐渐降至目前的仅4166家，降幅明显。利润方面，20世纪80年代以来，美国银行业共经历两波ROA大幅下滑至低位的阶段，分别为20世纪80年代储贷危机和2008年次贷危机前后。伴随着利润降至负值区间，银行倒闭和接受救援的数量也大幅增加。其中1980—1990年期间，倒闭和接受救援数量累计达2418家；2008—2012年期间，倒闭和接受救援数量累计达478家。风险事件冲击促使美国银行业快速实现重组和出清。

20世纪80年代银行业储贷危机爆发，主要源于储蓄银行不良率高企、资产负债期限结构错配，兼并重组为当时的主要风险治理举措。美国在20世纪70年代后陷入滞胀，物价和利率上升，与此同时，储蓄银行资产负债期限严重错配，资产端以房贷为主，重定价周期长且面临减值压力；负债端成本随利率抬升较快，导致息差压力加大。伴随不良率高企，储蓄银行面临破产危机。美国政府的治理措施包括兼并重组、经营救助、受保存款转移和存款偿付等，上述四类举措分别约占实际处置问题机构数量的57%、20%、12%和9%。兼并重组的处置成本占资产比重较低，约为17%，在“处置成本最小化”原则下，成为美国联邦存款保险公司（FDIC）主要推行的风险治理方式。

德国：息差压力下银行业兼并重组平稳推进

德国银行数量与20世纪90年代初相比，商业银行数量减少约三分之一，信用合作社数量减少近80%，银行业整合平稳推进。德国银行业主要划分为三类银行，包括商业银行、储蓄银行和信用合作社。其中，商业银行为市场化机构，细分为大银行、区域行和外资分行，共241家，较20世纪90年代初减少约三分之一，持有资产约占银行业的47%；储蓄银行由政府设立，不以盈利为主要目的，共356家，持有资产约占14%；信用合作社主要实行会员制、具有区域性，共724家，较20世纪90年代初减少近80%，持有资产相对较少，约占11%。

德国银行业息差长期呈下行趋势、盈收增速放缓，面临的经营压力与我国当前较为相近。主要表现在：一是德国自20世纪60年代完成利率市场化改革，在利率下行背景下，生息资产收益率下行，但银行存款成本相对刚性，导致资产收益降幅高于负债成本，净息差持续下滑，与我国当前息差下行的原因类似。截至2022年末，德国银行业净息差较2014年末收窄约24bp。二是净利息收入对营收贡献较高，占比约65%，因此息差下行持续大幅压降银行利润。与之相对应的是，我国商业银行净利息收入占比高于70%，对息差下行更为敏感。

为缓解息差下行压力，德国银行业主要从调整资负结构、营收结构以及推动行业整合等方面发力，对我国借鉴意义较强。在资产负债结构方面，商业银行资产配置增配同业资产和衍生品、减配企业贷款，截至2023年6月末，大银行三类资产占比分别为25%、42%、24%；负债管理旨在拉长久期，结构侧重个人住房贷款提升，降低负债波动，整体中长期贷款占比提升至93%。在营收结构方面，通过增加手续费和佣金收入，着力提升非利息收入占比，降低利率下滑对盈利的影响。在行业整合方面，自20世纪90年代以来德国银行业整合和兼并重组持续温和推进，以防止机构冗余、提高经营效率。分层经营和混业经营下各类银行风险暴露相对有限，未出现类似美国20世纪80年代大规模风险出清导致的兼并重组潮。

日本：风险冲击和息差压力并存下银行业持续整合

20世纪90年代末，日本为应对金融危机导致的银行破产潮，日本的银行业通过兼并重组增强防风险能力，银行数量明显减少。20世纪90年代末亚洲金融危机爆发，日本多家大型银行破产，战后推行的“护送船队”风险兜底模式被打破，不良贷款率高企。日本通过完善破产处置机制、推动银行业兼并重组等方式，有效缓解银行破产潮压力。银行数量在20世纪90年代末出现明显下滑，由1991年的145家减少至2001年的133家。与此同时，不良率得到明显改善。

日本的低利率环境下，银行业息差持续承压，银行业进一步加速行业整合，形成以四大金融集团为主导的银行业新格局，风险管理能力增强。日本在房地产泡沫破裂后逐步陷入资产负债表衰退状态，宽松的财政、货币政策未能刺激增长，但推动利率维持低位。市场信心不足、贷款需求低迷导致增速被存款反超，银行业息差承压。兼并重组持续推进，实现强强联合，不良贷款率维持低位，风险管理能力增强。当前，日本的银行数量已降至104家。一方面，城市银行整合至5家，形成以瑞穗、三井住友、三菱UFJ和里所纳四大金融集团为主导的银行业新格局，负债端持有市场约35%的存款，资产端持有市场约28%贷款，资产配置较地区银行更加多元化；另一方面，地区银行由于更多依赖于利息收入、息差压力较大，机构冗余问题尤为明显，也逐步通过兼并重组实现业务整合，第二地区银行数量明显下降。

推动我国中小银行兼并重组，主动化解中小金融机构风险

大力推进中小银行市场化兼并重组，消化银行业过剩产能

如前文所述，以中小银行法人机构数量比GDP为指标，截至2022年末，中国这一指标高达223.11，这从一个侧面也体现出我国中小银行数量已经超过经济发展的需要，存在产能过剩问题，应该大力推动合并重组，消化银行业过剩产能。具体方式上，可借鉴德国银行业整合经验，一是监管层要维护好宏观金融稳定。德国联邦政府或州政府在银行风险事件发生时期，通过地方政府持股的州立银行向出险银行提供帮助，以保证整体金融稳定。二是采取市场化方式整合，重视发挥市场化整合的力量和同业的作用。德国储蓄银行、信用社等分别形成体系化的银行组织，同一类型的机构“守望相助”，并购或风险处置活动多在同一类型银行下进行。同时，合并重组有利于缩小中小银行在技术、人才和规模等方面的劣势，提高中小银行的竞争能力和盈利能力。

制定差异化、适应中小银行发展的监管政策

中小银行在地方经济发展中发挥着重要作用，兼并重组后，中小银行要立足当地，服务地方经济、服务中小企业、服务本地居民，走特色化、差异化道路。但中小银行在规模和数字化转型上天然不如国有大型商业银行，这就要求监管层制定差异化，适应中小银行发展的监管政策。可参考美国《多德—弗兰克法案》，根据银行的规模和风险指标分为相应类别，并分别适用不同的监管指标和监管要求，在风险资本计量、财政税收、补充资本金渠道等方面给予中小银行适度优惠，增强中小银行发展的稳健性。

加强公司治理，优化中小银行股权结构

一是加强中小银行信息披露要求。提高公司治理信息透明度，针对大额资金、关联交易以及高频交易等行为要建立定期公示制度，更好地发挥舆论和金融监管的作用，抑制中小银行风险行为。二是形成合理的股权结构，构建有制衡机制的公司治理架构，重视股权穿透管理。股权结构要能形成内在的制衡机制，监管机构要对股东资质、实控人和最终受益人做好穿透摸排，禁止有不良投资记录或者杠杆率高的企业入股。三是加强“三会一层”建设，要对地方政府干预地方中小金融机构经营进行重点防范并建立监督机制。要对中小银行的董事会和高管层人员进行严格背调和审查，从领导层面优化“三会一层”质量，提升董事会的制衡能力，提高内部监督的有效性。

（巴曙松为北京大学汇丰金融研究院执行院长、中国银行业协会首席经济学家，方云龙为中国再保险（集团）股份有限公司博士后工作站/风险管理部博士后，原宏敏为中国民生银行博士后工作站博士后。特约编辑/孙世选，责任编辑/丁开艳）