我国上市商业银行临时报告披露问题及改进建议

孙鑫

摘 要：上市商业银行依法合规和有效地披露临时报告，既是上市商业银行持续性信息披露的重要组成部分，也是保障利益相关方知情权和合法权益的重要途径，更是促进上市商业银行的规范化经营的有效措施。本文研究分析了我国上市商业银行临时报告信息披露的完整性、及时性、真实性及有效性现状，探究了我国上市商业银行临时报告信息披露法律制度体系、外部监督管理及银行内部管理方面存在的问题，并对相关问题提出了针对性改进建议。本文的探究对完善上市商业银行法律制度体系、健全外部监督管理和强化银行信息披露管理，进一步规范上市商业银行临时报告信息披露行为，具有一定的理论性和实践性意义。

关键词：上市商业银行；信息披露；临时报告；法律制度体系；外部监督管理；银行内部管理

中图分类号：F27     文献标识码：A      doi：10.19311/j.cnki.16723198.2024.12.026

上市商业银行的临时报告披露是指当临时发生可能对其股票价格造成实质影响的重大事项，但外界尚未获悉时，上市商业银行应在第一时间发布相关信息，并对其原因、目前的状况以及可能造成的法律后果进行通报。根据上市公司监管和银行业监管等监管规定，上市商业银行临时报告包括变更公司名称、注册资本、经营范围、董事长和行长、控股股东和实际控制人，银行合并、分立、解散或申请破产及监管机构要求披露的其他信息等。上市银行通过临时报告将上述公司治理、经营状况、财务状况等临时重大事项及时准确地披露给广大投资者，是上市商业银行持续性信息披露的重要组成部分，保障利益相关方知情权和合法权益的重要途径，促进了证券市场资源的合理利用。

上市商业银行的信息披露，特别是临时报告披露情况一直是学界研究的重点（Berle and Means，1932，Jensen and Meckling，1976）。Ursel Baumann，Erlend Nier等人（2004）从股票价格变动的视角出发，证明了改善财务报表及财务数据的透明化、公开化是防止偿付风险发生的关键。王晓枫（2002）、王胜邦等（2016）认为我国商业银行信息披露与国际标准存在差距，包括披露不真实、不充分以及披露具体规范的缺乏。杨如彦（2005）认为商业银行信息披露中重大信息披露不足。韩丽丽（2009）认为我国商业银行信息披露存在内在动力和外部动力、信息披露形式不规范等问题。这些研究表明信息披露对于上市商业银行、各市场主体和金融体系都具有非常重大的意义，同时也一定程度上反映了我国上市商业银行信息披露，特别是临时报告的披露情况与监管要求普遍存在一定差距，披露现状仍不容乐观，对上市商业银行的市值管理、资本市场投资吸引力和公司形象等造成一定不利影响。

1 我国上市商业银行临时报告披露现状

1.1 临时报告完整性分析

总体上我国上市商业银行临时报告披露的完整性近几年逐步改进，但信息披露不完整、不充分的情况也时有发生，对市场和投资者造成误导而被监管机构要求刊发后续补充或更正公告的现象也较为普遍，主要原因包括敏感问题的补充披露、重大事项后续进展补充等。一般情况下，上市商业银行出于重大商业信息保密、银行市场形象等因素不会主动发布补充公告，基本上是因其信息披露不完整而受到监管问询并被监管机构要求才发布，甚至是因披露不完整被监管机构问询或处罚。广州农村商业银行于2019年发布澄清公告，对此前披露的非执行董事辞任的具体原因“因个人原因”进行了补充说明。成都银行于2021年发布了董事会决议补充公告，对原公告中遗漏的高管简历和生效条件进行了补充。民生银行2015年未在相关临时公告中披露关联交易协议生效的重要条款而被监管问询，随后虽发布补充公告，但最终被交易所做出监管关注措施。

1.2 临时报告及时性分析

证券市场瞬息万变，临时报告披露的及时性显得尤为重要，如投资者不能及时获取这些重要信息，很容易导致披露的信息失去价值而影响投资判断。临时报告一般要求为事项发生后尽快发布，关于“尽快”的定义根据事项性质而有所区分，不同的证券交易所也有更细致的规定。近年来，披露不及时是最主要的违规形式（谢清喜，2006），我国多家上市商业银行曾因临时报告披露不及时而受到监管问询、监管关注、处罚。除了内容和时限要求外，在披露渠道和方式上也有相应要求，不得以新闻发布或记者问答等其他方式替代公告，不得以定期报告替代临时报告。事实上，上市商业银行时常采用定期报告来代替临时报告，披露时限严重滞后，不符合及时披露的原则。如有上市商业银行对定期报告期内发生的重大关联交易没有以临时报告方式及时披露，而集中在年报或半年报等定期报告内披露。

1.3 临时报告真实性分析

相关法律法规、监管规定对上市商业银行临时报告信息披露真实性做出了明确要求，必须真实、准确，禁止虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（谢清喜，2006）。目前，我国上市商业银行的临时报告基本可以保障其披露的真实性，但也存在真实地反映“虚假”信息的情况。比如披露失真、计算或校对失误包括财务报表会计信息造假或者误导、公司治理信息等。郑州银行于2019年、2020年曾发布澄清公告，纠正原股东大会通告及原股东大会代表委任表格的错误。民生银行和宁波银行分别于2020年发布了股东大会决议补充/更正公告，对其此前发布的股东大会投票结果公告中的投票结果进行更正。相关银行在公告中声明不会导致议案审议结果或会议造成实质变更，但仍对该行的市场形象、声誉可能造成一定负面影响。

1.4 临时报告有效性分析

临时报告所涉及的事项多、时间要求高，很多上市商业银行仅追求“披露”动作，对于有效性却缺乏正确的认识。在查阅部分上市商业银行的临时报告时，可以发现部分临时报告也会出现有效性不足的问题，可读性和可理解性较低，两极分化明显。要不是篇幅冗长，语言晦涩难懂并附以不加解释的专业术语，要不就是过度精简，关键信息描述不足，感觉是都说了却又感觉什么也没说。披露的随意性和无效性严重影响了上市商业银行信息披露的质量，使得投资者对上市商业银行披露的临时报告的了解处于“云里雾里”的状态。

2 上市商业银行临时报告披露问题

2.1 披露不完整

信息披露的完整性可理解为一次性“应批尽批”的全面披露原则。由于银行披露的信息对投资者的投资决策、资本市场反应和市值表现影响巨大，特别是不利信息一般会引起资本市场的负面反应。对于临时需要披露的信息，上市商业银行一般会根据信息属于“好消息”或“坏消息”而区分披露的深度、广度和方式，从而出现“选择性”“装饰性”和“打卡式”披露。对于“好消息”则是应批尽批，非强制披露责任也主动自愿性披露，而对于“坏消息”则更加谨慎考虑，应批少批，能不披露则绝不披露，甚至进行一定的“包装”“微整”。

2.2 披露不及时

上市商业银行临时报告信息披露的不及时主要体现在3个方面，一是上市商业银行未能实现以最快的速度公开信息，未实时即时向社会公众公开披露；二是当已披露的信息由于客观原因失去真实性、准确性和完整性或发生重大变化，对信息使用者的决策产生重大影响时，上市商业银行未能及时或尽快更正、澄清，无法保障已披露的重要信息持续满足真实、准确、完整、及时的披露标准；三是以定期报告代替临时报告，不及时履行临时披露义务。四是选择“最佳”披露时间，针对重大事项，上市商业银行通常第一时间披露正向信息，对负面信息则推迟或选择时间披露。

2.3 披露不够真实准确

上市商业银行临时报告披露的不真实和不准确集中体现在各类“打补丁”公告中，原因包括计算错误、校对失误、上传文件错误、人为操作失误、澄清等。即便补充或澄清公告能在较短时间内弥补临时报告的遗漏和错误，但这种“纠错”行为本身凸显了上市商业银行临时报告披露不够准确，对上市商业银行诚实、可靠的市场形象造成负面影响。同时，此前披露的不准确和不真实的信息在一定程度上也对投资者造成了误导，甚至导致二级市场不应有的波动，严重的情况下甚至会引发监管机构的问询和处罚。

2.4 披露有效性不足

我国上市商业银行临时报告财务信息是信息披露的主要内容，是作为评价上市商业银行经营状况、风险水平、偿付能力等事项的主要依据，非财务信息则作为财务信息的补充，主要用于考量银行的治理和管理情况。一般监管机构和投资者关注的重点是财务信息，专业性较强，要求财务具备较强的专业知识才能实现较为有效的信息解读和接收。目前，我国上市商业银行的临时报告基本可以实现定量披露信息的合法合规性，但缺乏充分及有效定性信息披露，从而导致了“打卡式”披露现状。

2.5 自愿性披露程度较低

随着证券资本市场发展和银行业不断改革创新，金融消费者和投资者对上市商业银行信息的需求日益增加。监管机构也鼓励上市公司对其他影响投资者作出投资决定的事项予以自愿披露。然而上市商业银行出于保障股价市值、保护商业秘密、维护企业形象等多方面因素考虑，倾向于满足最低披露要求，临时报告自愿性信息披露程度较低，或者选择一些定性的、边缘的、表面的信息，而不会涉及核心的、关键的、定量的信息。在面对利好临时消息时，积极主动自愿披露，面对不利消息时却不愿披露或者言简意赅，避重就轻。

3 上市商业银行临时报告披露的改进建议

3.1 建立健全法律制度

我国上市商业银行现有法律体系可划分为上市公司监管和银行业监管层面，包括基本法律、行政法规、部门规章、规范性文件、行业规定和自律规范等层级，具体规定涉及披露内容、形式、手段等。虽然相关法律制度体系已基本形成，但相较于欧美等证券金融发达国家和地区，我国上市商业银行临时报告信息披露在法律制度层面仍存在一些不足，包括立法理念有偏差、法律法规缺乏统一性、权责规定不够充分明确等。因此，为提高上市商业银行临时报告披露水平，首当其冲应当建立健全相应法律制度体系。具体包括：一是转变立法理念，树立以人民为中心的立法理念，落脚于保护各方利益相关者权益、以客户为中心，树立维护各方合法权益、维护金融安全的观念，完善和健全上市商业银行临时报告披露具体法律制度。二是建立统一规范的法律制度体系，实现法律法规和监管规定之间互补互助、逻辑自洽、统一标准，以更加完善、统一的法律制度来提升上市商业银行临时报告披露质量。三是提高法律制度的可操作性，明确和完善临时报告披露的内容、形式、载体等细节，增强财务会计、内控风险、公司治理等披露信息可比性和有用性。四是增强自愿性披露的法律法规规定，加强对上市商业银行自愿性信息披露的引导和规范，增强自愿披露的广度和深度（朱志成，2003）。

3.2 强化完善外部监督管理

从宏观金融监管的视角看，我国上市商业银行信息披露的监管部门主要包括中国财政部、中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证监会及其派出机构、证券交易所等监督管理机构以及注册会计师协会等中介管理组织，但各自的监管职责和权限有所不同。事实上，我国上市银行的监管也存在一定的局限性，特别表现在监管主体权力和职责的划分、监管任务的协调、信息分享等方面，导致监管职责划分、监管任务协调、监管信息分享上出现问题。为有效解决以上问题，首先，建立和完善统一的监管机制，立足我国的实际，考虑国际金融监管及上市银行类型合理差异，完善统一的监管机制，避免监管重复与冲突，促进监管效率的改进。其次，提升信息披露违法违规成本，对临时报告披露违规行为类型、调查程序和责任人制度进行细化，强化银行和外部中介机构的披露责任，增强相关主体的监督作用。再次，要重视行业自律机构的重要作用，在市场约束建立与实施、行业调研和金融消费者权益保护等方面扩大监管机构的监督管理半径，促进监管接地气。最后，建立和维护监管机构间的常态化交流沟通机制，在金融业务国际化、综合化的背景下，强化监管当局之间的沟通和合作，在实现协同监管和信息共享方面发挥重要作用（朱志成，2003）。

3.3 优化改善银行内部管理

我国上市商业银行信息披露建设起步较晚，上市商业银行披露意识普遍不强，对临时报告未建立全面、系统、统一的意识，甚至出现披露误区，内部难以就临时报告信息披露达成一致，在内部信息披露制度建设上做“表面文章”，照搬硬套监管法律法规，导致执行时难以实施落地，最终导致披露信息缺乏实质性、有效性。一是强化上市商业银行披露意识，加强临时报告信息披露事务管理，建立健全内部信息披露管理、内幕消息控制相关制度，明确披露责任和沟通机制，规范披露工作流程和标准。二是规范临时报告信息披露事务管理，协同专业机构研究各项规定以及不同证券监管部门、证券交易所信息披露相关复杂要求，参考同业做法和市场惯例，梳理临时报告披露事项明细，严格履行法定披露义务。三是建立健全内部重要信息的汇报机制，及时、准确甄别法定临时报告披露信息，形成全行信息披露硬约束，建立信息快速响应和处理机制。四是加强临时报告信息披露风险管控，严格做好信息披露和内幕信息保密管理，防范泄密和内幕交易。同时，要加强人员专业性培养，加强电子化信息披露系统运用能力，严格按照证券上市地交易所规定，在指定的交易所网站和银行官方网站上的电子化实时披露。

4 结语

本文从我国上市商业银行临时报告信息披露的完整性、及时性、真实性及有效性现状进行分析，指出我国上市商业银行临时报告的披露现状日趋规范，但也应看到目前仍存在披露完整性、及时性、真实性、有效性不足及自愿性披露程度较低等问题，对上市商业银行的股价、声誉造成一定负面影响。针对发现的问题，本文提出了以下具体的完善建议措施：一是建立健全法律规范体系，在转变立法理念的基础上，建立统一规范的法律制度体系，提高法律制度的可操作性，增强自愿性披露的法律法规规定。二是强化外部监督管理机制，建立和完善统一的监管机制，提升信息披露违法违规成本，重视行业自律机构的重要作用，建立和维护监管机构间的常态化交流沟通机制。三是优化改善银行内部管理，强化上市商业银行披露意识，规范临时报告信息披露事务管理，建立健全内部重要信息的汇报机制并加强人员专业性培养。

参考文献

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