试析企业环境合规制度的构建

[摘 要]当前我国环境治理的转变和强化责任的主导思想，仅仅依靠司法措施对涉嫌侵害环境保护法益的企业进行治理责任的落实，无法真正触及企业内部的治理结构，而且对企业进行严厉惩处可能带来消极社会影响。本文旨在通过对环境合规制度构建的研究，探索与新时代生态环境保护相适应的激励性治理机制，推动环境治理方式的创新与多样化，实现环境治理目标，促进经济社会可持续发展。

[关键词]环境合规；企业责任；环境治理；合规激励条款

一、概述

长期以来，我国对企业环境相关法律问题的研究和实务工作的开展始终围绕在民事侵权和行政违法的问题上。然而，随着生态环境危机的日益凸显，企业的生产经营活动导致的环境污染和生态破坏等问题也逐渐成为企业的高风险领域，因为相较于个人环境犯罪，企业犯罪往往具有规模大、组织性完备等特点，对生态环境容易造成更大的破坏，且事后很难恢复甚至可能造成无法逆转的生态环境损害。自2014年环境保护法修订以来，我国将环境治理的重心和主导思想逐渐转向了“强化责任”，通过采取司法措施对涉嫌侵害环境保护法益的企业进行治理责任的落实，以填补生态环境损害，并且在维护环境公共利益方面取得了显著成效。然而，仅仅通过定罪量刑的方式对涉嫌环境犯罪的企业进行惩处无法真正触及企业内部的治理结构。同时，基于环境犯罪的特点，一味地罚款和处罚不仅难以修复生态法益，往往还会对涉案企业造成消极的社会影响，不利于我国当前生态文明建设的需求。

因此，在追究涉案企业环境责任的过程中，相关行政主体应当根据涉案企业的利益需求，寻求激励性治理机制，而不是只依靠严厉的处罚手段来促使其承担环境治理责任。这就要求行政部门在制定环境政策时应摒弃传统的“命令与控制”的模式，思考立足于符合国情的创新性治理方式，推动受规制者主动进行自我规范[1]。在此背景下，企业环境合规制度的构建成为亟须解决的问题。

二、环境合规制度的优势及运行模式

（一）环境合规的优势

区别于刑事制裁，通过环境合规手段对涉嫌构成环境犯罪的企业进行治理和管控，可以有效地从内部改善企业自身带有违法犯罪基因的经营方式。就企业而言，单纯的刑事制裁往往会导致严重后果，不仅单位会被处以罚金，还可能危及企业的生存和发展，甚至导致停产停业等严重后果。企业应通过构建环境合规防控机制，建立合规管理体系，主动进行商业模式的除罪化改造，改变违法犯罪基因的经营方式，确保生产运营符合刑事法律规范的要求，降低刑事制裁风险[2]。就社会经济秩序来看，通过合规整改模式避免企业因严厉的刑事制裁而被搞垮，在行政执法和刑事司法的督促下进行自我整改，消除犯罪隐患。

（二）我国环境合规机制的运作模式

环境合规机制所建立的激励手段，是企业在行政执法和刑事司法的多元共治共享环境下实现的“激励相容”措施。司法机关通过建立刑事合规体系，加大执法力度，提高执法效率，并及时公开处罚结果，通过一系列手段降低参与合规整改企业的守法成本，并提升相应的守法收益，加强对合规企业的奖励和激励机制及对守法企业声誉的保护等措施。同时，在建设一个公平竞争、有序市场环境的基础上，加强企业自律与行业监管，强化企业内部合规管理体系，推动企业主动树立依法守规、诚信经营的理念，培养良好的企业文化，增强员工的合规意识和责任感，形成合力，确保企业守法经营，最终实现对企业的激励。所以，基于合规理念实现环境治理法治化是在传统环境监管的基础上的进一步丰富和完善，并非摒弃传统威慑性举措。通过建设法治化的环境治理体系，平衡环境保护和经济发展的关系，推动环境治理方式的创新与多样化，可以更有效地实现环境治理目标，促进经济社会可持续发展。

三、当前我国企业环境合规的发展现况

长期以来，企业由于受政府“威慑性”环境执法的被动管控，导致其对环境合规的重视程度不够，他们过于依赖与政府之间的关系，缺乏环境风险意识。此外，环境合规作为“舶来品”，许多中小型企业对这一制度还未能充分认识和普遍接受，甚至认为进行合规管理反倒会为企业经营带来更多成本投入，而这些投入又是无法预见的持久性效益，失去对企业合规制度建设的主动性。

同时，企业环境合规体系不完善、合规制度的缺失也是亟待解决的方面。从内容上看，我国企业环境刑事合规的制度内容因受到相关立法缺失、合规激励力度较弱、相关政策落实不到位等原因，致使制度体系内呈现零散、不严谨的状况，始终不能形成一套完整、系统的制度规则，致使合规整改工作无法正常进行。具体而言，司法部门未实际落实与环境犯罪起诉及量刑相关的激励约束机制，而对企业合规整改情况的审查监督程序也缺乏具体规定。另外，部分企业虽有意在内部主动建立相关环境刑事合规体制，但由于缺乏专门部门指导和相关政策参考，导致无法开展环境合规的相关工作。从体系上看，在企业合规领域中检察机关与行政部门之间存在协调配合的问题，这些领域之间缺乏有效的衔接和协调，无法构建综合的合规体系。一方面，检察机关在公诉阶段想对符合条件的企业进行合规整改时，常常会面临缺少行政主（监）管部门配合的困境，导致其陷入“孤立无援”的境地[3]。另一方面，如果涉案企业在行政执法这一环节中就已经遭受严厉的行政处罚，那在刑事司法环节检察机关通常也就不再优先考虑进行合规监管程序，这就使得所谓的“合规整改”机制无的放矢。

四、企业环境合规运行机制构建的总体原则

建立我国的环境合规运行机制，总体上应当兼顾三方面的价值：首先是司法价值，即通过合规整改给予涉嫌构成环境犯罪的企业“改过自新”的机会，但又不能牺牲司法公正性及对涉案企业应有的威慑力；其次是企业发展价值，合规制度应充分保障企业的长期发展性，并确保通过合规整改能真正触动企业内部的治理结构；最后是社会公共利益价值，通过环境合规整改能最终实现对生态环境的修复和保护功能，服务社会公共利益。

环境合规作为企业合规机制的一个重要组成部分，在防范环境犯罪风险方面发挥着关键作用。为了将合规机制应用到环境犯罪领域，就不得不探讨如何通过合规体系将企业在环境保护方面的法律义务分配到不同的生产经营阶段和环节中。除了遵守通用的合规政策和程序约束外，还应当采取一系列措施来实现企业的内部自治，如通过设立专门的合规组织来建立预防环境污染风险体系，以识别潜在危机并策划应对机制等[4]。这些措施有助于企业更有效地履行环境立法的治理责任，降低可能导致环境污染风险的发生。另一方面，在制定环境合规制度时，各企业还应根据自身的经营性质、业务范围和特定的风险领域，构建符合自身实际情况的环境合规方案，以确保合规整改能切实规避与自身相关的环境法律风险。通过建立符合企业自身情况的合规机制，企业能够充分发挥在预防环境违法犯罪方面的主动作用，与国家监管部门形成功能化的互动关系，推进各方面的环境保护工作，确保企业承担起应有的环境合规责任，并积极参与国家监管工作。

五、企业环境合规机制构建之具体落实

环境合规机制除了要满足总体原则之外，还需要通过企业从内部建立治理制度以及国家外部的宏观调控两个方面来设定制度框架、构建环境合规机制，以满足不同主体对合规整改内容的适应力。

（一）企业内部治理下环境刑事合规制度的构建

1.建立企业合规预防机制

所谓预防，指的是环境合规机制对未来可能发生的环境法律风险应当有识别和预警功能。我国在环境治理问题上始终坚持以预防为主，采取综合治理措施，即环境合规机制应当包含对企业构成环境犯罪之前的风险识别的措施。环境合规面临的最现实问题是如何构建相关机制，以应对当前和未来可能产生的环境治理风险。这些风险主要源自国内相关法律和环保政策的制约与制裁，因此环境合规需要在机制构建上精确细化法律规定中的抽象义务，同时借鉴已经完成环境合规整改的企业的治理经验，并将其作为对环境保护的具体义务运用到企业合规制度建设当中，这样就能确保企业的内部制度有效地与行政法和刑法的规定相一致，保障企业能够有效识别违法、犯罪风险，履行环保责任，实现企业可持续发展的目标[5]。

2.建立环境合规审查与评估机制

企业环境合规管理体系是否能够识别、规避实际生产运营中的风险，并对风险进行处理和解决，需要建立环境合规审查与评估机制，通过定期或不定期对环境相关的规章制度、重大决策、企业合同与企业标准化体系进行审查，对存在法律风险的内容及时进行预警并提出整改建议。适当的时候还可以聘请第三方机构评估和论证，通过专业性建议对环境合规管理体系进行整改和完善，使得有效的风险规避措施能够得到真正实施与运行，无效或不足的措施也能够得到及时完善。

3.完善应急管理机制

为应对突发性的环境风险事件的发生，环境合规机制应当具备应急管理的功能，保证及时开展有序、高效的处置工作，以避免环境损害的扩大，减少对生态环境的污染和破坏，以减轻企业的责任承担或法律风险。首先，应当完善企业内部的应急管理责任追究问责机制；其次，应当建立有效的信息沟通机制，在企业识别环境风险时，有效的信息沟通机制能够使企业最快速度地对环境合规风险作出反馈，在大型环境污染事件发生时，能够及时进行应急准备并作出响应，最大限度地降低环境污染事件发生所造成的损害后果。有效的信息沟通机制也可以使领导层、最高管理者了解到企业现行环境管理体系在实践中不适之处，及时改进[6]。

（二）外部治理对企业环境合规的宏观把控

外部治理主要体现在通过完善环境法体系，为环境合规机制提供强制力保障，引导企业积极履行环保责任，让企业在环保工作上有法可依、有法必依。

1.加强环境法律体系的协调性

我国环境法体系虽已形成，处于有法可依且在逐步完善的过程中，但是就整个环境法律体系内部而言，存在混乱冗杂的现象。随着社会环境的不断变迁，出台的法律法规、部门规章等数不胜数，关于环境的法律法规散落于不同的规范中，会造成各种法律法规之间适用的冲突。因此，我国应将编撰环境法典重视起来，通过编撰法典，可以将各个部门法及相关法律规范重新梳理整合，使法条之间更加协调，具有条理性和体系化，避免法律之间的重复交叉性规定，从各方面详细地对环境保护工作进行规定，以及对各部门之间的协调机制和监管机制进行界定。

2.完善环境法中的激励条款

在环境合规机制中确立激励原则，就是要通过对企业主动性的调动，促使其主动采取有利于环境保护的行动。完善环境法中的激励机制，制定各种激励政策来促使企业实施有利于保护环境和降低能耗的行为，提高环境治理的效果。企业从追求利润的角度出发，为了获取奖励也会主动将节能减排、清洁生产、加强可持续发展融入自身的生产过程中。环境法的激励条款能最大程度地调动企业的积极性，可以使企业更关注自身利益而选择接受法律的指导，这比强制性、命令性法律规范更能激发企业的主动性和创造性[7]。当前我国相关法律的激励性规定大多存在内容的空洞化及缺乏精确化等问题，因此要完善法律中关于激励机制的相关规定。

结束语

环境合规制度的有效施行不仅是治理企业违反环境类犯罪的重要手段，更重要的是保证企业的可持续发展及营商环境的稳定。本文致力于通过对环境刑事合规制度构建问题的研究，依靠发挥行政执法和刑事司法的激励机制，从立法上即规定对进行合规整改的企业及组织的激励奖励制度，再到程序法上的合规出罪，以激励涉案企业进行商业模式的除罪化改造，将法律的激励功能与惩戒功能相互结合，共同对企业环境合规进行约束和引导，帮助企业实现可持续发展。

参考文献

[1]陈海嵩.“双碳”目标下的企业环境合规及法律机制构建[J].东方法学，2023（1）：133-143.

[2]陈瑞华.企业合规不起诉改革的八大争议问题[J].中国法律评论，2021（4）：1-29.

[3]闫雨.生态合规与企业环境违法犯罪预防[J].广东社会科学，2022（5）：254-262.

[4]赵万一.合规制度的公司法设计及其实现路径[J].中国法学，2020（2）：69-88.

[5]李传轩.绿色治理视角下企业环境刑事合规制度的构建[J].法学，2022（3）：163-176.

[6]梁健，朱淼蛟.论审判阶段涉案企业刑事合规从宽机制之构建：以审判阶段涉案企业环境合规从宽为视角[J].贵州大学学报（社会科学版），2023（413）：22-33.

[7]李小强.环境法典的创制及其构想[J].贵州大学学报（社会科学版），2022，40（5）：93-101.

作者简介：侯凯华（1995— ），男，汉族，陕西宝鸡人，青海民族大学，在读硕士。

研究方向：刑事诉讼法。

基金项目：本文系青海民族大学研究生创新项目，项目全称“企业环境合规制度的构建”（项目编号：04M2023022）。