上市公司舞弊治理与自救研究

摘 要：在科技不断发展下，商业模式也在不断更新变化，这使传统监管与审计面临新的挑战。近年来层出不穷的财务舞弊事件不仅影响资本市场的良好发展，也损害了国内外投资者的利益。如何根治舞弊消除舞弊影响成为了很多企业关注的焦点，瑞幸财务舞弊事件无疑是一个合适的案例。本文结合瑞幸咖啡财務舞弊事件，分析如何消除上市公司财务舞弊的影响及瑞幸扭亏为盈的措施，给其他企业敲响警钟的同时总结经验，让其他企业看到如何消除舞弊影响，为资本市场的发展保驾护航。

关键词：财务舞弊；舞弊应对；舞弊治理

一、引言

随着全球经济快速发展，市场竞争变得愈加激励，商业模式与商业环境变得更加复杂，企业要稳定市场份额，不得不扩大生产规模，降低成本，完善自身的产品及运营模式。尽管自新《证券法》2020年开始实行以来，资本市场体制已趋于完善，监管部门查处力度不断增强，但仍有企业顶风作案，财务舞弊事件仍频频发生。作为资本市场的重要组成部分，上市公司舞弊带来的影响涉及多个方面，一旦发生，影响往往非常恶劣。而在趋于完善的体制与层层监管下，舞弊仍能如此猖獗的原因在于企业商业模式的不断更新与舞弊手段的变化。因此，想一劳永逸地完成监管监督工作已经成为过去式，建立一个防范—识别—治理的模型对于上市公司是迫切的。本文结合瑞幸事件对财务舞弊的治理与企业自救进行研究。

二、瑞幸舞弊分析

1.瑞幸舞弊事件概述

瑞幸咖啡于2017年6月成立，于2019年5月17日，仅用了18个月便在美纳斯达克交易所成功上市。2020年知名做空机构浑水指控瑞幸咖啡通过虚增销售量等方式对自身的财务数据进行了舞弊行为。同年4月初，著名会计师事务所安永会计师事务所也发布了瑞幸咖啡财务舞弊行为的相关数据，在铁证面前瑞幸承认了自己的财务舞弊行为，承认伪造虚假销售额22亿元。2020年6月29日，瑞幸咖啡在纳斯达克停牌并进行退市备案，从创立到上市，瑞幸用了18个月，而从上市到退市只用了更短的13个月。在国外市场退市后，我国市场监管总局、北京和上海市场监管当局对瑞幸咖啡进行了行政处罚及200万元的罚款。

2.瑞幸咖啡舞弊手段分析

瑞幸咖啡最初的战略是以低价吸引消费者抢占市场，凭借其打造的高品质咖啡定位，伴随各种各样的优惠折扣，慢慢培养中国消费者的消费习惯。为满足上市条件，初期瑞幸在全国迅速扩张，由于低价的战略使企业的资金捉襟见肘，此时的瑞幸已经骑虎难下，一边是继续扩张需要大量资金支持，一边是企业资金回流缓慢，如果在此时资金链断裂必然会引起一系列连锁反应，之前的努力很可能功亏一篑，于是在这种情况下，瑞幸选择了铤而走险。

（1） 虚增销售收入

瑞幸的线上销售模式使它可以通过跳单的方式轻易地虚增订单数量，其次，瑞幸咖啡虚增了每笔交易的净售价，由此虚增了自己的销售收入。除了销售咖啡，瑞幸咖啡还在线上销售一些马克杯、甜品等作为自己的其他业务，通过调查发现瑞幸咖啡将这部分的收入进行了虚增。为了掩盖这种舞弊行为，瑞幸通过扫码枪对虚构的票据进行确认，形成一个闭环，这种舞弊行为非常隐蔽，难以被发现。

（2） 虚增成本和费用

在虚增收入的同时，企业需要用一些手段将虚增的这部分收入冲减，进而降低被审计发现的风险。在2017年瑞幸的广告费用为2.39亿元，而在2018年由于其战略上的变化，这个数字变成了3.62亿元。在2019年的第一季度，瑞幸的广告费用缩减至0.4亿元，但在2019年的第二、第三两个季度，广告费用却又飙升至2.37亿元与3.74亿元，显然这不合常理。结合CTR的市场调查数据显示，发现虽然广告费用在迅速上涨，但作为瑞幸主要广告商的分众传媒费用占比却在下降，相互矛盾的数据表明瑞幸咖啡通过虚报广告支出转回到经营收入中，以此达到第三季度的“扭亏为盈”。

（3） 隐瞒关联方交易

瑞幸咖啡通过虚构与关联方的交易将其以经营收入的方式流回企业，以此营造看起来良好的经营状况。瑞幸咖啡在 2019 年 3 月以41.1 亿元从长盛兴业手中收购了宝沃汽车 67%的股份，而长盛兴业就在两个月前从北汽-福田手中收购该股份，长盛兴业仅仅在两个月内获得了 1.37 亿元的利润，且控股人是前瑞幸咖啡董事长陆正耀的同学王百因。巧合的是，王百因在 2019 年 8 月成立了一家名为征者国际贸易有限公司，并持有该公司95%的股份，该公司的主营业务是销售咖啡机和供应食品原材料，且注册地址在瑞幸咖啡厦门总部旁边，这不免让人对其潜在交易和关联风险产生怀疑。除此以外，瑞幸的咖啡代金券业务也存在问题，经常会有一些公司在晚上大量购买瑞幸的咖啡代金券，而其中很多并不是瑞幸的老客户，这种交易的金额往往高达数十万元，并且存在上百次，而这些交易却未被披露在财报中。

三、舞弊应对措施

在舞弊发生后瑞幸已处于破产重组的生死边缘，很多企业在此时已经无力回天，而瑞幸在成功地停止了舞弊影响的继续扩大后，通过其教科书般的操作成功地从法律、社会两个层面消除了此次舞弊的影响。

1.积极消除舞弊的负面影响

在舞弊爆发并在纳斯达克停牌退市后，瑞幸做的第一件事便是同意支付1.8亿美元的罚款与SEC和解。2021年4月15日，瑞幸宣布已和公司股东大钲资本及愉悦资本达成2.5亿美元融资协议。对于当时的瑞幸而言，这无疑是一笔救命钱，正因为拿到了这笔再次融资，瑞幸才能在后来支付与SEC的和解罚款，继而开启了自己的自救之路。2021年9月瑞幸发布声明称与美国集体诉讼的原告代表签署了和解意向书。2022年1月，由大钲资本牵头完成了对瑞幸咖啡部分股东股权的收购，由此原造假管理层的股权完成清算。同年2月25日，因瑞幸此前积极与SEC的和解，关于其清盘的请愿书也已被撤回，临时清算程序结束，并在此后一并结束了破产保护程序。4月11日，瑞幸咖啡宣布完成金融债务重组，正式结束了作为债务人的破产保护程序，公司将不再受到破产约束。

2.优化人员结构

以瑞幸咖啡原董事长陆正耀为首的神州系利益团体合计持有瑞幸68.86%的股权，在这种情况下，陆正耀等人掌握着公司的绝对控制权，可以轻易地影响公司的决策经营，公司内部缺少其他股东的制衡与监督，这无疑为舞弊行为创造了机会，在企业经营出现问题时只要陆等人存在舞弊的想法便能实施。对于已经存在舞弊的企业，最重要的即彻底摆脱舞弊的影响，公司必须与违规操作的各方划清界限。因此，在经过一系列退市债务重组后，大钲资本成为了瑞幸的第一大股东，董事长陆正耀及CEO钱治亚，董事兼首席运营刘剑等人离开瑞幸，在肃清神州系高管的同时组建了新的管理团队，进一步明确了各业务部门的职责权限，搭建前中后三台通力合作、BP线贯穿支持的执行架构，同时设立执行委员会。

3.完善内控体系

在瑞幸这次舞弊事件的发生过程中我们可以发现，无论由于何种原因，其财务团队缺乏对财务工作的谨慎性与专业性，内部控制形同虚设，在关键的销售和采购等业务环节缺少监管。因此，在舞弊发生后，瑞幸在财务部门成立了一个新的会计团队提高内控的有效性，并且聘请了一家熟悉美国通用会计准则并拥有丰富经验的第三方咨询机构来协助审查公司的财务合同条款等。除此以外，瑞幸造假的主要手段即通过线上销售系统跳单增加销售收入，在舞弊发生后，瑞幸加强了对线上销售的相关控制，替换了旧的审计系统，弥补了之前内控不强的问题，同时对这部分数据设立了专门的审核团队进行审核监督。内部控制管理架构方面，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，审计委员会审查内部控制的充分性和有效性。从制度层面落实内控管理基础，内控合规部及时修订更新业务流程，定期评估流程的执行情况，每年组织全盘测试，识别重大风险点，敦促开展整改，完成业务优化。同时聘请专业外部机构每年对财务报告内部控制的有效性进行评估，通过外部机构的工作加强和完善内

部控制。

4.提升员工素质

瑞幸爆雷的原因之一也在于其员工的综合素养不高，未能及时发现公司存在的隐患。在重新修改自身规章制度后，瑞幸通过线上线下培训、考试及日常推送向全体员工宣贯公司合规要求，加强员工的合规意识。瑞幸还制定了一系列合规制度，将合规运营贯穿日常工作，并确保制度有效执行。同时，设置合规监察部，负责合规问题的举报受理，内审部发挥监督职能，定期查看并向审计委员会汇报。建立投诉举报机制，鼓励内外部人员据实举报。同时为保障舉报人权益，公司对举报的相关情况保密。对收到的举报，有合规监察部，专职进行调查、处理，做到“举报有受理、处理有程序、结果有反馈、责任有落实”。

四、瑞幸如何“扭亏为盈”

在将舞弊带来的影响降到最低，重塑公司人员结构以及制度体系后的瑞幸也只是刚刚从破产的边缘挣扎着回到了正常经营状态，公司离盈利还有很长一段路要走，摆脱舞弊的影响仅仅只是瑞幸传奇故事的开始，真正的故事从现在才拉开帷幕。2022年，瑞幸首次实现盈利，甚至赶超星巴克。在相同的市场环境下，瑞幸一举翻身弯道超车，对舞弊企业来说，摆脱舞弊影响已实属不易，而瑞幸却借此机会实现了逆袭，无论舞弊与否这都是一个值得学习的案例，那么瑞幸是如何实现逆风翻盘的呢？

1.摒弃原有扩张思想

瑞幸最初爆雷的诱因之一即在于其扩张速度太快，在还未站稳脚跟的情况下投入大量资金抢占市场份额，在明争暗斗中消耗了大量资金，而资金回流太慢，导致资金链出现问题。因此，瑞幸及时调整了运营模式，关闭了亏损的门店，通过大数据精准定位，将门店设立在用户集中区域，并关闭了原有的外送厨房业务。在一线、二线市场趋于饱和的状态下，将目光投入三线、四线城市，使下沉市场的潜力得到释放。

2.选择明星代言人吸引流量

瑞幸的成功离不开其独到的选人眼光。2021年5月，瑞幸选择利路修作为其夏日冰咖推荐官，同时伴随着生椰拿铁的推出，将瑞幸的热度推向一个新的高度。同年8月，瑞幸签下谷爱凌作为代言人，半年后谷在第24届北京冬奥会上拿下两枚奥运金牌。这次成功的签约使得瑞幸的风头更甚，大大提升了品牌知名度与热度，微博指数环比暴涨1684%，随即瑞幸推出了谷爱凌定制系列咖啡，将热度转化为销量。

3.借势行业红利，落实产品研发

借助于中国咖啡市场的潜力还未完全释放，年人均咖啡消耗量仅有9杯，并且中国的咖啡门店仍集中在一二线城市，下沉市场仍是一片空白。瑞幸构建的研发团队仅在2021年上半年就推出了50多款新产品，其中“生椰拿铁”更是一经推出就引爆全网，单月销量超1000万杯，在2022年推出一周年之际其销量最终达到1亿杯，刷新了瑞幸的新品销量纪录。根据瑞幸2022年第一季度的财报数据，瑞幸在第一季度实现盈利1606万元人民币，这是其自成立以来第一次实现营业利润转正。

4.提升复购率，增加用户黏性

在企业经营逐渐步入正轨后，如何保持品牌热度，提升消费者的复购意愿是瑞幸关注的问题。为此瑞幸通过发放优惠券的方式，通过众多公众号、粉丝群以及App和微信小程序将优惠券精准投放到目标客户手中，每周9.9元就能任选一杯咖啡饮品以及其他优惠，在保持了销售量的同时也增加了消费者对品牌的好感度，在一定程度上增加了用户黏性。

五、启示与建议

这次舞弊事件让我们看到在舞弊发生后积极面对的重要性，瑞幸在舞弊后的第一件事便是支付SEC的和解费用接受国内处罚，这使其快速从舞弊事件中抽身，得以开展后来的重组过程。其次，与舞弊相关人员及时划清界限，不仅是对其舞弊行为的严惩，也向外界传达公司对舞弊的态度，挽回公司形象。而对内控体系也要及时调整，舞弊的发生即意味着内控的失效，不及时调整仍会存在舞弊风险。总而言之，对于舞弊企业，首先要做的便是消除外部影响，这关系到企业能否继续经营，其次要解决内部出现的问题并加强防范措施，保证不再有舞弊发生的风险。

而从外部监管分析，对企业来说，良好的内控体系与公司治理层结构是预防舞弊发生的第一道防线，外部监管部门也应加强舞弊的处罚力度，并不断调整监管体系，提高企业的违法成本。此次瑞幸事件也让我们看到分析企业的舞弊行为，有时仅仅依赖企业的财务指标是不够的，有些关键的非财务指标可以帮助我们更好地判断。在鼓励企业进行商业模式创新的同时，也要做好外部监管与风险防范，以此促进资本市场良好发展。

瑞幸在一落千丈后的再次崛起，离不开新管理层的精准决策。在舞弊事件刚被揭露的时候，瑞幸没有因丑闻选择默不作声或常规公关方法，而是借助当时的丑闻风波大量发放优惠券，在积累了消费者好感的同时提升品牌知名度，消除了人们对它的负面印象，合理的决策使一件坏事变成了好事，不花一分钱便完成了一次完美的公关。而之后削减过剩门店，着力于新品研发，下沉市场等手段便如一剂强心针，使摇摇欲坠的企业重新获得活力，这让我们看到战略对企业的重要性，适当的战略可以于危难中挽救一家企业，而错误的战略也会在短短13个月内摧毁一家明星企业。

最近，瑞幸推出与茅台酒联名的“酱香拿铁”咖啡又一次引爆了市场，毫无疑问瑞幸已经成为了中國市场咖啡行业的领头羊，通过这次舞弊事件给瑞幸带来的教训无疑是深刻的，盲目地进行扩张忽略消费者的消费习惯是不可取的，企业的安身立命之本是依法诚信经营，任何时候都不应财务造假，希望其他企业共勉之。

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作者简介：张钊敏（1998.12— ），男，甘肃兰州人，硕士研究生，研究方向：注册会计师方向。