监管严查“清仓式分红”募资合理性屡被问询

刘杰

今年3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，要求严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式分红”等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。

在监管层严密关注之下，近期一些撤回上市申请的企业中，就有因大额分红被问询的情况。从具体案例来看，一边大额分红、一边募集资金用于补充流动资金成为监管层问询重点。

IPO期间大额分红引发监管关注

2024年3月31日，道尔道科技股份有限公司（以下简称“道尔道”）撤回了上市申请，交易所终止了其上市审核。

道尔道是一家集轨道交通减振、建筑减隔震、核电等工业装备减隔振（震）系列产品研发设计、生产制造、销售维护及提供技术解决方案于一体的企业。

招股书显示，2020年、2021年，道尔道分别进行现金分红3亿元、1.4亿元，合计4.4亿元。上述期间，其分别实现净利润1.55亿元、1.55亿元，合计3.1亿元。对比来看，上述两年中，其合计分红金额已经超过净利润合计金额。与此同时，道尔道在招股书中介绍，其本次拟募集资金11.90亿元，其中，有3.5亿元用于补充流动资金。

申报材料显示，报告期各期，道尔道经营活动产生的现金流量净额分别为-5003.06万元、-9346.31万元和6934.08万元。此外，其2020年度向关联方拆出资金3.62亿元、拆入资金2.28亿元；2021年度拆出资金1.32亿元、拆入资金1.15亿元；2022年度拆出资金5006.04万元。

在上述情况之下，深交所在问询函中要求道尔道：“说明报告期内现金分红的背景和原因，历次分红履行的审议程序；主要股东获得分红款后的实际用途及资金流向，是否存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方的情况，是否存在资金体外循环的情形；结合发行人货币资金水平、生产经营流动性需求、现金分红情况，说明部分募集资金用于补充流动资金的合理性。”

无独有偶，北京青牛技术股份有限公司（以下简称“青牛技术”）也于3月20日撤回了在创业板IPO的申请，深交所终止了对其IPO的审核。

申报材料显示，2020年至2022年，青牛技术的货币资金余额分别为5.21亿元、3.68亿元、3.55亿元，各期末货币资金规模存在一定波动。2022年度，其实施了现金分红1亿元。各期“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”与现金分红金额差异较大。与此同时，其本次拟募集资金为5亿元，其中募集资金第二大用途为补充流动资金，拟投入资金为1.4亿元。

对于上述情况，深交所要求青牛技术：“进一步量化分析各期末货币资金余额变动的原因，结合经营及财务状况、现金流及资金需求等情况，说明2022年进行大额现金分红的必要性，相关股东获得分红款后的实际用途，分配股利、利润或偿付利息支付的现金与现金分红差异较大的原因。”

事实上，大额现金分红此前便是交易所关注的重点，比如，安徽金田高新材料股份有限公司（以下简称“金田新材”）持续大额分红情况，在首轮问询中便引发交易所的关注。

据招股书披露，2019年至2022年6月，金田新材分别实施现金分红1.09亿元、0元、2.18亿元、1.64亿元。报告期内控股股东、实际控制人方文彬、方文翔取得分红款共计2.44亿元，其中1.04亿元用于偿还金田集团及其控制的其他公司的借款、利息及担保债务、金田集团日常经营等。

对此，上交所要求金田新材说明：“报告期金田集团的财务状况以及经营情况，是否存在大额亏损、大额负债以及债务到期未清偿的情形，说明相关亏损和债务的形成原因，是否与发行人业务相关。”并要求保荐机构和申报会计师就金田新材与金田集团是否存在体外资金循环、是否替发行人代垫成本费用等问题出具专项核查报告并发表明确意见。

最終，金田新材撤回了上市申请，2024年3月18日，上交所终止了对其IPO的审核。

一边分红 一边募资 合理性需要披露清楚

一些公司，在IPO报告期内，一边在大额现金分红，一边又计划通过IPO募集资金补充流动资金，募资合理性成为交易所重点问询问题。

迪嘉药业集团股份有限公司（以下简称“迪嘉药业”）致力于原料药和医药中间体的研发、生产及销售，主要原料药产品包括洛索洛芬钠、替米沙坦、非布司他、苯磺酸左氨氯地平等。

据招股书显示，2021年、2022年，迪嘉药业分别实施现金分红2000万元、2亿元，合计2.2亿元。2020年至2023年上半年，其实现净利润金额分别为5801.79万元、6998.74万元、1.15亿元、4902.40万元，合计金额2.92亿元。其合计分红金额占报告期内净利润总额的比重达75%。同时，据招股书显示，迪嘉药业的募集资金投向包括补充流动资金及偿还银行贷款1.5亿元。

对此，深交所在问询函中要求迪嘉药业说明，报告期内现金分红的必要性和恰当性，大额现金分红是否可能对发行人财务状况和新老股东利益产生重大影响；大额分红的同时拟募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的合理性；控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键财务人员获得大额分红款的主要资金流向或用途，上述人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用的情形。

广东富强科技股份有限公司（以下简称“富强科技”）也存在类似情况。富强科技是主要从事汽车内外饰件研发、生产和销售业务的国家级高新技术企业，主要产品包括汽车门内饰板总成、挡泥板总成、保险杠类产品、雨刮盖板总成、机舱护板总成等汽车内外饰件，以及精密注塑模具等。

据招股书披露，2020年至2023年上半年，其分红金额分别为3650万元、0元、3862.50万元、3090万元。同时，其计划投入的10亿元募集资金中，有5.6亿元用于补充流动资金。对此，深交所要求其：“说明报告期内现金分红的原因及合理性，对发行人经营稳定性、现金流的影响，是否符合《公司法》《公司章程》等法律法规与内部规范的规定，报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员获得分红款项的主要资金流向与用途；结合报告期内现金分红、购买银行理财情况、资本支出及生产经营的相关安排等，说明募集资金补流的必要性、合理性，金额测算的过程、依据及必要性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、发展规划和管理能力等相适应。”

强化上市公司现金分红监管推动资本市场高质量发展

事实上，监管层对于上市前夕，一边突击“清仓式分红”，一边募集资金补充流动性的行为予以严密关注，但对于上市公司实施稳定、持续分红的政策是持鼓励态度的，毕竟分红政策有助于稳定市场预期、提高投资者获得感。

3月15日，证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提出，对多年未分红或股利支付率偏低的上市公司，通过强制信息披露、限制控股股东减持、实施其他风险警示（ST）等方式加强监管约束。强化问询约谈和监管措施约束，督促不分红或分红偏少的公司提高分红水平。

4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，表示要强化上市公司现金分红监管。对多年未分红或分红比例偏低的公司，限制大股东减持、实施风险警示。加大对分红优质公司的激励力度，多措并举推动提高股息率。增强分红稳定性、持续性和可预期性，推动一年多次分红、预分红、春节前分红。

多举措下，今年以来，更多上市公司意识到要为投资者提供稳定可预期的分红，分红意愿强烈。据Wind统计，截至4月25日，已有超过2500家上市公司发布分红预案。

在强化现金分红的要求下，一些多年“零分红”的上市公司也披露了分红预案，比如，抚顺特钢、永贵电器在2018年至2022年均未实施过分红。2024年3月30日，抚顺特钢发布了2023年利润分配方案公告，拟向全体股东每10股派发现金红利0.56元（含税），合计拟派发现金红利1.10亿元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.48%。

4月9日，永贵电器发布2023年利润分配预案公告，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利3867.74万元（含税）。

上述情况表明，监管政策正在发挥效用，督促上市公司更加注重投资者利益，提高投资者的获得感和满意度，使得资本市场向着更高质量的方向发展。

（文中个股仅为举例分析，不做买卖建议。）