天价赔偿协议效力之争

2024-05-10何可

检察风云 2024年8期

关键词：上诉人股东法院

何可

江苏省常州市一男子到酒吧消费时，被坠落的灯具砸伤后不治身亡，后有人出面以酒吧经营者名义与死者家属签订金额为1000万元的赔偿协议。不料，随后涉事酒吧与死者家属对簿公堂，要求确认天价赔偿协议无效。那么，为何法院最终判定天价赔偿协议有效呢？

酒吧消费出人命，

一审按天价赔偿协议判赔

2022年5月29日凌晨2点30分，江苏省常州市的吴睿在常州市一酒吧消费时突遭横祸，被空中坠落的灯具砸伤。吴睿经送医院抢救，终因伤势过重于同年7月8日死亡。

相关资料显示，涉事酒吧系由江苏旭升文化娱乐管理有限公司（以下简称“旭升公司”）开设。旭升公司成立于2020年11月20日，为自然人投资或控股，股东为何星骅及曹民，其中何星骅认缴出资额950万元、持股95%。2021年6月23日，何星骅与何星芬（二人系兄妹关系）签订《股权转让协议》，何星骅将其股份以0元价格转让给何星芬，何星芬为唯一股东，工商登记于2021年6月28日变更。2022年3月15日，旭升公司股东再次变更为何星芬、何轲（何星骅之子），其中何星芬持股90%，何轲持股10%，何星芬为执行董事、法定代表人，曹民为监事。

死者吴睿系吴生发、葛桂香之子，其妻名叫袁海娟，二人生育一子何一童、一女袁惠。事发后，2022年7月20日，何星骅曾出面与死者家属协商赔偿事宜。8月11日，他与袁海娟、吴生发签订协议（以下简称“案涉协议”）一份，约定由旭升公司向袁海娟、何一童、袁惠、吴生发、葛桂香（以下简称“袁海娟等五人”）赔偿1000万元，于2022年9月30日前支付200万元，于10月30日前支付100万元；于11月 30日前支付100万元；之后每月的30日前，分别再支付50万元，直到该1000万元全部付清为止（最后一期支付期限为 2023年11月30日）。

协议还约定，旭升公司未按协议约定支付赔偿款的，则未到期的款项视为已经全部到期，袁海娟等5人可以一并主张。旭升公司迟延支付的，应当按商业银行最高贷款利率的2倍支付迟延履行金。何星骅为旭升公司的债务提供连带担保责任。

何星骅在案涉协议上签名后，当场盖上了旭升公司印章。何星骅事后称，其在案涉协议上所盖公章系其本人到旭升公司办公室自行取出并使用的。

案涉协议签订后，何星骅向袁海娟支付200万元后，便未再按约履行。2022年11月1日，袁海娟等5人以旭升公司及何星骅为共同被告，向江苏省常州市武进区人民法院（以下简称“武进法院”）提起民事诉讼，要求法院判令：旭升公司支付赔偿款800万元；旭升公司支付800万元本金按年利率12%、自2022年9月30日起计算至付清为止的迟延履行金；旭升公司承担该案财产保全保险费4800元；旭升公司承担五原告支付的律师费44.2万元；旭升公司承担全部案件受理费、保全费；何星骅对前述债务承担连带保证责任。

武进法院受理该案后，依法适用普通程序，于2023年1月31日公开开庭进行了审理。武进法院经审理，将该案的争议焦点确认为，原、被告签订的协议是否合法有效——

首先，被告何星骅原系被告旭升公司法定代表人，事故发生后，也是其一直与家属协商赔偿事宜。签字当天其加盖公司印章，应当认为其具有代理权。

其次，被告旭升公司是赔偿义务主体，确认赔偿金额属于“有因行为”，与担保、债务加入等纯义务的“无因行为”相比，衡量相对人的注意义务及是否有过错的标准是有区别的。本案中，何星骅就旭升公司赔偿问题与原告协商，并亲自加盖旭升公司印章，原告据此认为何星骅已获得授权，具有事实和法律依据。

最后，最高人民法院于2019年11月8日印发的《（第九次）全国法院民商事审判工作会议的会议纪要》（以下简称《九民会纪要》）关于印章的效力标准，主要适用于商事行为。本案属于民事赔偿纠纷，旭升公司原股东为何星骅，现股东为其妹妹和儿子，旭升公司以现股东“不知情”、协议损害公司及股东利益为由进行抗辩，理由难以成立。

2023年5月30日，武进法院作出一审判决：旭升公司于判决生效之日起30日内支付袁海娟等5人赔偿款800万元及逾期付款的利息损失（以800万元为本金，自2022年9月30日起计算至付清为止，按年利率12%计算）；旭升公司于判决生效之日起30日内支付袁海娟等5人财产保全保险费4800元、律师费20万元；何星骅对旭升公司的上述债务承担连带保证责任。

天价协议是否有效，

当事人双方二审激辩

一审宣判后，被告旭升公司不服，提起上诉，要求二审法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。常州市中级人民法院（以下简称“常州中院”）于2023年7月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。

二审期间，旭升公司提供了一份聊天记录截图，用以证明上诉人股东从来没有同意向被上诉人支付1000万元赔偿金，也不同意何星骅的操作方法。袁海娟等5人对旭升公司提供的上述证据经质证认为，“这只是旭升公司股东何轲等人当时的交流内容，不能证明之后有没有变更意思表示，这也证明2022年7月20日双方就赔偿问题进行协商时，何轲是知道何星骅在与我方就赔偿事宜进行磋商的”。何星骅对旭升公司提交的上述证据经质证解释称，因为其系何轲的父亲，事发时担心场子会被关停，便以父亲的角色帮何轲解决问题，包括签订协议、支付款项都是其个人行为，旭升公司自始至终不同意1000万元的赔偿金额。

旭升公司上诉指出，何星骅未获得上诉人授权，擅自在案涉协议上加盖上诉人公章，而被上诉人没有审查何星骅的代理权，故案涉协议无效，对上诉人没有约束力……

二审维持原判

常州中院经审理认为，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。

本案中，上诉人旭升公司以原审被告何星骅没有代理权且不构成表见代理为由主张案涉协议无效。据查，何星骅原系旭升公司的法定代表人，在案涉事故發生后与被上诉人协商赔偿事宜。旭升公司对何星骅与签订案涉协议时旭升公司的两位股东何星芬、何轲存在亲属关系无异议。旭升公司二审中以微信聊天记录主张2022年7月19日公司股东何轲与公司高管表示不同意1000万元赔偿金额和何星骅的做法，但这亦可表明股东何轲及公司高管知晓案涉事故赔偿事宜在商谈中且何星骅参与其中。此外，旭升公司称公章由法定代表人何星芬保管，而2022年8月11日何星骅签订案涉协议时加盖了旭升公司的公章，旭升公司对公章真实性无异议。

综合本案情况，一审认定何星骅有代理权、案涉协议对旭升公司发生效力并无不当。旭升公司以何星骅无代理权且被上诉人存在过错为由主张协议无效，二审法院不予支持。对旭升公司以针对案涉事故人身损害赔偿事宜达成的协议系债务加入、未经股东会议同意为由主张协议无效并无事实和法律依据，亦不予支持。

常州中院据此认定，旭升公司的上诉请求不能成立，应予驳回。遂于2023年10月23日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。

（文中人名和企业名均为化名；本文谢绝转载）

编辑：黄灵 yeshzhwu@foxmail.com