欧盟金融监管改革对我国保险业风险防范与处置的启示

唐天娇/ 中国保险保障基金有限责任公司

2023 年美国硅谷银行倒闭事件体现了“小而美”的中小银行危机可能造成的一系列外溢性影响，如德银资产遭遇抛售、瑞士信贷集团被收购等，该事件在引发欧盟金融市场震荡的同时，加速了欧洲金融监管机构对相关法规的修订与完善。2023年中期，欧盟委员会发布关于调整和加强欧盟危机管理和存款保险（CMDI）框架（以下简称CMDI 框架）的提案，旨在弥补现有框架不足，增强欧盟对银行风险的监测、评估和化解能力，并将监管与处置关注对象从系统重要性大型机构扩展至中小银行，以完善相关危机管理措施。

本文对欧盟CMDI框架改革情况进行梳理总结，并结合我国保险行业实际提出意见建议，以助力我国保险业风险防范与处置工作。

一、CMDI框架的基本情况

CMDI 框架主要包括一个规定和两个指令：即《单一处置机制规定》《银行恢复与处置指令》《存款担保计划指令》，CMDI框架结构如图1所示。

具体来看，《单一处置机制规定》作为法规（Regulation），具有普遍约束性，可以直接适用于欧洲银行业联盟各成员国。《单一处置机制规定》为各成员国提供了欧盟层级的一体化风险处置机制，并设立单一处置委员会与单一处置基金。前者作为专门处置机构，负责处置欧洲央行直接监管的大型、跨国银行与动用单一处置基金的问题机构，成员国处置当局负责的其他中小银行；后者是来源于各成员国金融机构、在欧盟层面创设的行业救助基金，主要通过向问题机构提供担保或贷款、收购资产等方式发挥作用。

▶图1 CMDI框架结构

《银行恢复与处置指令》和《存款担保计划指令》作为指令（Directive），不直接适用于各成员国内部，成员国需要将其转化为国内法，且在转化过程中可以结合自身实际，在制定法律法规上具有一定的自主裁量权。《银行恢复与处置指令》为各成员国内恢复与处置规则的制定提供参考并提出要求，围绕“自救”这一原则，强调问题机构内部纾困和减少公共资源使用的重要性，赋予各处置机构参与问题机构管理、减记债务或进行债转股来吸收损失的权力。《存款担保计划指令》主要对存款人保护与存款担保基金使用进行规定，要求各成员国构建各自国家层级的存款保险机制与存款担保基金，在银行破产倒闭时为储户提供救助，与单一处置基金类似。存款担保基金来源于各成员国内金融机构，属于行业救助基金，仅当问题机构确定退出市场时，才可以动用该基金。

目前，CMDI 框架已较为完善，其基本救助流程为：问题机构出现风险时先采取自救措施，在自救无望且无市场化解途径后，由处置机构通过公共利益评估（PIA）判断，处置此风险是否符合公共利益：若是，则纳入欧盟处置框架进行风险处置；若否，则通过成员国内部破产程序实现市场退出。

CMDI 框架中的“处置”指欧盟或成员国处置机构接管问题机构后采取行政措施（包括业务出售、设立过桥机构、资产负债转移和自救等处置工具），通常以帮助问题机构恢复正常经营为目标，可以使用存款担保基金、单一处置基金等行业救助基金，较少动用财政性资金，一般不包括破产（除非破产是处置的配套措施）。与此相对应，成员国普通破产程序通常以帮助问题机构平稳退市为目标，主要遵从各成员国自身法律法规，在使用财政性资金上自主权较大。

二、CMDI框架改革的主要内容

（一）进一步提高中小金融机构的政策适用性

1.细化和调整公共利益评估（PIA）的内容与方式，扩大处置框架适用范围

根据当前规定，处置机构在决定处理问题机构风险时，需要对其进行PIA 以确定风险处理目标与处理方式。

PIA 主要通过评估问题机构重要程度、不同救助方式成本和消费者权益保护程度等，比较处置与破产两种方式下的风险处理效果，进而选择合适的风险处理途径。但各成员国在制定PIA 规则时具有一定自主权，因而在选取的指标、指标量化方式等方面存在较大不同，所确定化解途径也带有较大的主观倾向。

尤其在面对中小银行危机时，虽然某些机构破产带来的影响可能不逊于大型机构，会对公共利益造成较大负面影响，但各成员国为更方便自主地处理风险，尽可能减少风险对本国金融的影响，仍倾向于使PIA 结果符合使用本国破产途径要求，并投入较多财政性资金以维护本国金融稳定，而不使用欧盟规范统一处置框架和充分考虑救助成本。当前PIA 在判断各成员国采用“统一处置框架还是国内破产程序”上的规范与约束不足，无法有效应对大中小各类型银行危机，难以更好发挥处置框架与行业救助基金作用。

改革拟通过两种方式对各国PIA的使用进行规范：一是明确和完善评估指标。例如，在评估问题机构重要性方面，不仅考虑问题机构在国家层面造成的影响，还考虑其区域性影响；在评估救助成本方面，不同于前期未加区分地将行业救助基金、财政性资金等进行简单加总，而是明确鼓励优先使用行业救助基金，并区分其与财政性救助资金的使用成本；在消费者权益保护方面，改革要求在保护消费者权益的同时平衡救助成本，比如在破产成本明显较高时考虑其他风险化解方式。二是改进评估程序。当前PIA将“破产”作为处理风险的默认选项，允许各成员国在认定“破产”与“处置”发挥同等作用时优先使用破产程序。若各成员国拟使用处置框架，则需要额外证明“问题机构采用破产程序进行市场退出时会造成较大负面影响”，即“处置效果优于破产”，这提高了处置框架的使用门槛，限制了其适用范围。为此，改革拟调整处置与破产间选择步骤，要求各成员国在选择采用破产程序时需要特别证明“破产清算效果优于处置框架”，以增加破产程序使用障碍，扩大处置框架适用情景。值得一提的是，在确定风险处理层级问题上，改革仍保持一事一议原则，未设定使用破产或处置方式的阙值与标准，如明确具体何种规模机构适用处置框架等。

2.结合中小金融机构特征，完善自有资金和合格负债最低要求（MREL）规则

欧盟在金融稳定委员会（FSB）关于银行业总损失吸收能力标准（TLAC）的基础上，对各成员国内所有银行提出自有资金和合格负债的最低要求（MREL），并授权各成员国处置机构时按照逐个核定的方式确定每家银行需要满足具体要求，以确保其拥有一定的资本缓冲和风险承受能力。

在实践中，大多数大型金融机构有望通过满足MREL 要求、提高损失吸收能力的方式化解风险；但对于部分中小金融机构来说，其负债端往往依靠存款，融资渠道有限，较难满足MREL 要求，在遇到风险时更多采用资产负债转移方式实现市场退出，适用于自救措施的MREL 要求与此工具并不匹配。因此，在当前基础上，欧盟拟结合自救、转移等不同工具特点，在考虑机构规模、商业模式、风险状况与可转让性等因素基础上，分别细化完善对应的MREL要求。

（二）完善行业救助基金的筹集、使用与回收机制，强化对财政性资金使用限制

1.提高单一处置基金筹集上限、降低基金筹集成本

单一处置基金的筹集有事前与事后两种途径，事前年度缴纳采用比例和风险调整相结合的方式确定收缴金额，若救助金额不足，则可以通过事后筹集进行补充。目前，基金已实现“2023 年底，基金规模达到联盟国金融机构保障存款额的1%”的阶段性目标，年度收缴金额逐渐降低。因此，改革允许在基金年度收缴成本较高而筹集数额较低时推迟收缴，且分别设置事前缴纳上限与事后紧急筹措上限，将二者进行区分计算，以避免事后可筹措额度过低。

2.增加存款担保基金适用场景，允许其作为“桥梁”，支持资产负债转移等工具使用

根据当前规定，问题机构需要满足自救要求后才能求助外部资金。但主要依靠存款融资的中小金融机构往往难以满足自救条件进而获得外部资金，因此，扩大救助基金适用场景对于化解中小问题金融机构风险至关重要。在当前使用存款担保基金进行破产赔偿基础上，改革进一步允许存款担保基金可以用于弥补受保障存款与转让资产间差额或满足相关资本要求，以便于使用资产负债转移等工具。改革还特别允许在特殊情况下使用存款担保基金保护超出承保范围或未承保的存款。

改革在鼓励使用存款担保基金的同时，进一步明确其使用条件：一是基金在处置中承担的损失不应高于破产中承担的损失；二是在转移策略中，基金使用金额不得超过问题机构转至买方（包括过桥机构）的资产与较高优先级负债间差额，以确保救助基金是用于保护存款人，而非劣后债权人利益；三是救助超过承保范围存款时需要经有关部门审议。此外，改革要求处置机构在征求存款担保基金所属机构意见、参考其测算后才能确定使用金额，且保持存款担保基金仅用于退出市场问题机构的要求不变，以防范滥用基金的道德风险。

3.完善单一处置基金回收机制

虽然已有规定明确处置机构在破产程序中可以作为优先债权人收回处置基金使用的合理成本，但实践中尚不明确处置机构相对其他优先债权人的具体排名，因此各成员国对此排序各异。为提高处置基金可回收性，改革进一步明确处置机构排名，规定其排序应先于保障存款与存款担保基金；此外，明确处置机构可以向使用资产负债转移工具的原问题机构主体提出索赔。但从整体来看，基金回收仍需要处置机构根据所选策略与使用情况逐案评估可以追回金额，且在评估时需要考虑救助基金使用是否为保护债权人：若是，如使用基金弥补转移策略缺口，则有权索赔；若否，如仅将基金作为纾困工具，则无权索赔。

4.提高财政性资金使用限制，防范纳税人的钱被滥用

除存款担保基金、单一处置基金等行业救助基金外，在处置框架中，《欧洲银行恢复与处置指令》还特别允许各成员国在处置措施无法保护公共利益、维护金融稳定及问题机构直接退市存在困难情况下，使用“预防性重组”的财政性资金作为处置工具的补充。但在多数情况下，出于保护国家经济与金融稳定考虑，各成员国往往运用自身可协调空间，“尽力”满足预防性重组适用条件，甚至“创造”此类使用机会。在各成员国牵头的破产程序中更是如此，各成员国在对问题机构进行破产清算处理时，为维护自身金融稳定，通常存在“宁多勿缺”的心态，倾向于动用更多的财政性资金。这种措施在短期可能勉强奏效，但长此以往，容易加重危机中各成员国的财政负担，影响欧盟整体稳定健康发展。

因此，改革进一步强化财政性资金使用条件：处置框架外的财政性资金仅可以用于预防性资本重组、破产程序中存款人保护等特定事项；明确财政性资金的使用目标是帮助问题机构化解外部冲击，而不是解决其内在缺陷；要求问题机构在使用财政性资金时需要具备一定的可救助性，且在使用之初就要明确使用时限（不宜过长）与资金退出安排。

（三）调整存款人保障标准，进一步提高救助“普惠性”

1.加大对符合条件存款人权益保护的力度

改革虽维持10万欧元/人的存款保险限额不变，但将保障对象扩大至公共实体（医院、学校、市政等）的存款以及存放客户资产的基金（如投资公司、支付机构、电子货币机构等）。此外，对因特定事件（如继承或保险赔偿）导致短时超过限额的账户给予特殊考虑与保护。

2.引入单一层级的“一般存款人优先权”，加大破产程序中对全体存款人的保障力度

在破产程序中，债权人排序决定了股东与债权人获得的补偿程度。当前的债权人排序专门为受保障存款与存款担保计划基金、保障外存款（自然人与中小企业超过保额上限部分）、未投保存款创建了“三级存款人偏好（Three-tier Depositor Preference）”，即此三类债权具有较高优先权。其中，受保障存款与存款担保计划基金相对其他存款具有更高优先权，即“超级优先权”。在破产清算程序中，这种存款内部的不同排名不利于保护一般存款债权整体权益。受各成员国对未投保存款不同排序影响，欧盟各国家市场间标准各异，存款人更愿意选择自身债权优先排序较高国家的金融机构。因此，为加大对所有存款债权人权益保护力度，改革拟取消不同存款（保障内外、未投保）间相对排名，在要求三者排名一致的同时要求其高于普通无担保债权。

（四）明确各机构职责分工，加强处置机构履职保障

1.明确早期干预措施适用情况，对出现或可能出现风险的机构要尽早预警

改革进一步明确各干预措施适用情况与使用依据，且不对各措施使用顺序作相关要求，可以结合问题机构具体情况选择适宜方式；同时，拓宽处置机构信息获取渠道，提高信息获取能力。在遵守相关保密要求前提下，改革赋予处置机构更多信息获取渠道，包括：处置机构可以要求欧洲央行提供其履行监管与中央银行两种职能获得的信息；将欧洲央行等更多机构纳入合作和信息共享范围；可以规定共享信息内容、明确提供形式等；特别是当处置机构需要财政支持时，可以提前通知欧洲央行和欧盟委员会以及时获准。

2.细化处置机构权力行使路径

一是完善处置机构履职路径。完善各国监管机构与处置机构间的沟通机制，当出现风险时，监管机构需要及时通知处置机构，对风险情况进行评估，并给出处理建议。在早期风险预警阶段，监管机构与处置机构需要共同监测风险，监管机构仍履行监管职责；当监管机构作出风险无法化解的判断时，监管机构需要通过规范流程通知处置机构，由处置机构决定是否启动风险处置。二是明确各机构在风险评估方面的职责分工。虽然处置机构拥有问题机构是否进入处置的决定权，但各国监管机构通过日常监督履职更容易发现风险，因此，各监管机构需要根据日常分工承担风险评估职责。三是要求各成员国需要征得单一处置委员会同意，才可以启动自身破产程序，以此进一步加强欧盟处置机构的统一领导。

三、对我国保险业风险防范与处置的启示

（一）进一步关注中小保险公司改革化险问题

中央金融工作会议指出，有效防范化解金融风险的一个重要方面是“及时处置中小金融机构风险”。欧盟此次改革的重点之一是将风险化解重点从前期更多关注系统性金融机构扩展至中小金融机构，以提高风险处理的规范性与全面性。而我国保险业的风险处置实践显示，一些中小保险机构存在公司治理失灵、业务发展激进、风险合规意识有限等问题，风险不断积聚。与此同时，其区域性、系统性影响不断扩大，风险外溢性和传染性随之增强，“小而容易倒”风险同样可能成为我国金融体系风险源之一。

近年来，虽然我国保险业在防范和化解重大风险、探索实施差异化监管方面做了许多努力，但已出台的监管规定与处置机制更多聚焦于大型或系统性重要机构，包括建立特别处置机制，确定危机管理小组、恢复与处置计划、可处置性评估等系统措施，而在构建全面系统的中小保险机构监管与处置机制方面仍有待加强。而且中小机构在遵循适用大型机构的法规时，也可能存在动力不足、适用性不强等问题。

因此，对于未发生风险的中小金融机构，监管机构需要持续加强相关风险防范监测工作，关注其异常监管指标，及时进行风险提示，并逐步将各类机构纳入恢复与处置计划涵盖范围，做到抓早抓小“治未病”；同时，及时稳妥处置已产生风险或出现指标异常的问题保险机构。监管机构还需要持续健全风险处置体系、提高风险处置能力，建立健全面对各类机构的可处置性评估体系，坚持分类精准施策，结合不同类型机构风险规模、市场影响、风险成因等，选择对应处置方式与工具，完善市场退出机制，确保相关风险不外溢。

（二）坚持“纾困必先自救”原则不动摇，强化恢复和处置计划的落地实施

从实践来看，外部救助仍是应对危机的主要途径，但这种方式可能带来严重的负面效应。随着在国际范围内对外部救助替代性措施的探讨与研究，处置原则逐渐转至“自救为主，他救为辅”，持续强化问题机构风险防范与化解的主体责任，减少对财政性资金的依赖。欧盟此次改革虽致力于更好发挥行业救助基金作用，但仍将问题机构需要先满足自救要求作为获得其他外部救助的强制性条件。此外，为在自救机制中合理保障债权人利益，欧盟采用“债权人在处置中不低于破产待遇”这一准则，为自救机制提供保障。

我国在完善自救等损失分担机制、强化追责问责制度建设的同时，也需要关注相关规定后续的落地与实施，提高其适用性与可操作性，保障相关规定的有效执行。如股权减记目前虽已有一般性规定，但其具体决策流程、减记标准与实施方式尚不明确，容易引发争议，因而可以要求各保险机构详细制定并严格遵循恢复和处置计划，细化自救化险要求，明确在满足自身损失吸收要求后才可以采用其他外部救助措施等硬性规定。

（三）推动建立完善预防性资金机制与早期干预措施

欧盟虽然对使用外部救助施加一定限制，但也允许问题机构在满足特定条件情况下申请“预防性资本重组”资金作为“预防性和临时性”措施，并采取相应的早期干预措施。本次改革提高了资金使用要求，以在防控系统性风险的同时控制救助成本；同时，完善早期干预措施与其适用情况，保障处置机构信息获取能力，以及时启动处置，尽早化解风险。

在我国风险处置案例中，也曾有向问题机构提供保险保障基金化解流动性风险的案例，但对此类资金使用的限制和要求还较少，可能影响资金作用发挥。为及时化解早期风险，政府可以考虑形成制度化常态化的预防性资金救助机制，建立完善风险早期纠正机制。一是完善预防性资金救助规定，明确其管理主体、救助对象、救助流程以及是否独立账户运营等具体内容。二是强化资金提供要求，明确资金提供的短期性、有偿性、专项性，加大对专项资金使用情况的监督力度，且要求资金使用机构明确资金使用额度、出资方式、救助期限、基金权益保护、担保情况、监督机制、退出路径等关键要素。三是进一步建立完善早期纠正措施，明确相关措施的适用情景与使用主体。考虑到我国保险保障基金兼具风险监测职能，可以将其进一步纳入由监管机构主导的风险监测体系，加强不同机构间信息互通与沟通合作，在必要时联手现场检查、“贴身”监管，充分发挥各机构专业能力，将风险化早、化小。四是注重明确风险处置启动标准，确保在市场措施无法化解风险时，及时采取行政措施等。

（四）明确行业救助基金救助原则，规范救助程序

为更好发挥行业救助基金作用，欧盟此次改革提高了行业救助基金保障力度，增加了适用场景，完善了基金筹集、使用与回收规定，也对使用中曾出现的疑点难点进行了明确与澄清。

我国可以结合已有处置经验，持续健全风险处置机制，不断完善调整、动态优化相关工作规定与措施。一是提高保险基金保障范围。目前《保险保障基金管理办法》多对保单救助进行规定，并未明确规定动用保障基金进行救助的其他具体方式。且在实践中多以股权、流动性救助为主，因此，细化救助方式、标准、流程，增加阶段性持股等具体实施细则至关重要。二是完善消费者权益保护规则。在保单救助方面，明确保险合同中投资部分的救助方案，尽早制定完善保单转让的操作细则，明确不同处置途径中保险合同处理方式，合理解决保单债权的认定问题、待遇一致性问题与转让保单继续履行后的利益调整问题，推动在处置实践中落实保单救助。三是增加行业救助基金的可回收性与可持续性。目前虽有保险保障基金公司可以获得保单持有人对应债权规定，但未明确基金在后续如何进行追偿及追偿力度。监管机构应在着力发挥行业救助基金作用时，完善其使用限制、完善回收机制，要求问题保险公司需要满足一定的可救助条件时才可以使用，同时，建立完善行业救助基金的追偿制度，赋予其对问题机构、问题责任人的追偿权。此外，监管机构还需要根据行业风险情况，补充完善行业救助基金的紧急融资机制，适时调整拓展基金筹集上限。

（五）加强风险处理各方职责分工与沟通协调

化解和处置金融风险往往涉及问题机构自救、地方政府属地管理、监管机构行业管理等各方责任，涉及沟通协调较多。欧盟由20多个国家组成，各成员国金融发展情况不同，监管制度各异，在处理问题机构尤其是中小机构时，风险处理方式不同，增加了合作难度，降低了处置效率。正因为如此，欧盟在本次改革中重视各层级间职责分工，强化不同机构间沟通合作。比如，扩宽处置机构信息来源与合作范围；完善公共利益评估等关键标准与规则等。

我国可以结合自身情况，进一步明确各机构工作重点，打通各风险处置参与方间的沟通渠道，如强化各级政府、金融监管机构、参与处置的市场管理部门、人民法院、公安机关、税务机关等机构间的协调配合，发挥各方自身专业优势；细化风险处置方案制定与会商机制，提高各方履职尽责能力，加大各方支持配合力度，提升风险处置工作的规范性与协同性。

（六）其他方面：可以关注监管与处置职能独立特性，发挥各机构专业优势

欧盟《银行恢复与处置指令》要求各成员国设立专门处置机构，并赋予其在处置中的主导地位，保障其信息获取、与其他机构沟通协调等权利；《单一处置机制规定》设立专业处置机构——单一处置委员会，将监管与处置职能相分离，并赋予其处置方案决定权，监管与相关机构需要全力配合协助处置工作开展。我国可以进一步研究明确监管与处置机构职能定位，强化协作配合，充分发挥各方专业能力，高效及时化解风险。