律师带你解读《民法典》合同编的新解释系列之一

向世靖 杨晓峰

就在刚刚过去的2023 年12 月5 日，最高人民法院为推动《民法典》的实施，更好推进全面依法治国、建设社会主义法治国家，更好保障人民权益，发布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》，该司法解释对《民法典》 合同编通则部分司法实践中需统一的裁判尺度， 特别是在审判实践中仍需细化标准的内容，均作出了相应的规定。 作为和谐社会中的一员，我们有必要一起学习《民法典》合同编司法解释的新规定，以便在纷繁复杂的社会生活中能够更好地利用《民法典》的规定来指导我们的行为，更好地保护我们的合法权益。

司法解释篇幅并不多，总共69 条，涉及《民法典》合同编的一般规定，如合同的订立、效力、履行，合同的保全、变更和转让，合同的权利义务终止及违约责任等方面的内容。 由于刊文篇幅有限，本文将从《民法典》合同编司法解释的一般规定开始，为大家解读《民法典》合同编司法解释（以下简称合同编解释）的规定。

1 企业经营中，应当签订规范的合同，合同条款要明确详尽

合同编解释第一条规定：人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。

有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解， 一方主张按照词句的通常含义理解合同条款的，人民法院不予支持。

对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释；属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释。

通过这个司法解释条款，我们可以看出这个条款适用的前提是，签订合同的各方对合同条款出现了解释不一致的情形下，合同条款该如何解释认定的问题。法院在解释合同条款含义的前提是先区分意思表示是否有相对人，有相对人的情况下，应以所使用的词句为基础，结合相关合同条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义，实际上还是意思自治原则的体现，以尊重当事人的意思表示为前提来解释合同的条款。而无相对人的情况下， 则无须拘泥于词句本身进行解释，因为这个时候不存在当事人的意思表示问题，以合同条款本身的约定来解释会更贴近合同当事人的本意。如果条款存在两种以上的解释而两种解释均有可能影响合同条款效力的情况下，首先应当选择有利于合同有效的解释，这是因为法律要保护的是稳定的市场经济秩序，合同有效的情况下可以维护市场交易的进行， 更好地保护相对人的合法权益。而无偿的合同作出对债务人负担较轻的解释，也是法律为了平衡合同双方当事人权益的一种选择。

笔者在代理案件的过程中也经常遇到对一些合同条款存在不同理解的案例，如一份混凝土买卖合同约定完工后结算货款，因为双方对这个“完工”的理解不一致，买方理解的是工程施工完成后结算货款，而卖方理解的交货完成就是完工，之后就应当结算货款，于是出现了争议，卖方在工程没有竣工前就不给结算货款，去法院诉讼的结果也存在很大的不确定性。而且当事双方和法官的理解可能也存在不一样的情况，这样导致案件的处理结果很难让当事人接受。 司法解释的出台，给了审判法官解决争议的一个尺度，也可以避免意思自治的适用侵犯到其他当事人的合法权益。

不管对法律进行怎样的解释，如果不希望自己在生产生活中签订合同的时候出现这种关于条款的解释问题，那么我们在签订合同的时候需对合同的有关条款进行细致分析推敲，文字的使用也要规范正确，尽量少用或不用可能出现不同理解含义的词语，更不能出现明显的错别字。 必要时应当请公司的法律顾问或聘请律师起草合同文本，这样一方面可保证文字的准确性，另一方面可保证合同意思表达的准确性，尽可能减少歧义的出现，也避免后期合同履行过程中产生不必要的麻烦和争议。

2 合同中关于“交易习惯”的约定，在不违反法律的强制性规定和公序良俗的情况下也有效

合同编解释第二条对民法典中的“交易习惯”也进行了列举式说明，该条款规定：不违反法律、行政法规的强制性规定且不违背公序良俗的情形， 人民法院可以认定为民法典所称的“交易习惯”：（一）当事人之间在交易活动中的惯常做法；（二） 在交易行为当地或者某一领域、 某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法。 对于交易习惯，由提出主张的当事人一方承担举证责任。

“交易习惯”一词在《民法典》中多次出现，且在《民法典》合同编中出现的次数更多。 什么是交易习惯？ 什么样的交易习惯是法律所认可的，以前的法律及司法解释中并未作出明确的规定， 以至于在审判实践中法官由于没有认定标准， 自由裁量权幅度过大，导致案件的审判结果很不确定。这一次《民法典》合同编的解释对“交易习惯”作出了明确的列举， 对合同当事人还有法官均有明确的指导意义。

笔者代理案件的过程中，经常遇到当事人签订合同时以交易习惯作为合同约定，往往这些习惯的约定很模糊，不是合同当事人或行业人士有时候无法理解交易习惯的意义，产生争议时当事人的真实意思就很难确定。 如甲向乙购买了一批货物，由于货物是散件，为了运输的方便，双方会在合同中约定要用托盘。 有些托盘是一次性的，而有些则是可以重复使用的。 如果买方在收货后没有把这些可回收的托盘返还给卖方， 或返还的运费没有约定，可能就会产生争议。 笔者代理的一件建筑扣件租赁案， 租赁方使用了扣件后没有及时向出租方返还，当然也没有清点打包，于是诉至法院，法官就对原告主张的运输费及扣件清点打包费用产生疑问，因被告缺席，原告不得不对该行业归还租赁物的运费承担及相应的包装费用进行举证，这样一来就增加了当事人的诉累，但是正确处理案件所必需的。 因这些费用没有体现在合同中，而且这些额外的费用并不是一定会产生，那产生了该如何承担，局外人是很难准确界定的。 如果在实际履行合同过程中发生争议，就有必要对这些交易习惯进行解释，到底这些在合同中未约定的费用该如何认定？ 认定的标准为几何？ 对这些问题进行解释时，需由提出属于交易习惯的一方进行举证证明。 如果不能举证证明，那么很可能要承担举证不能的不利后果。

所以，笔者在此要温馨提示大家注意，即使是大家都心知肚明的交易习惯，还是应在合同中对此作出明确的表述与说明，即使是不一定会发生或出现的，也要作出说明，避免在合同履行中出现争议时使自己承担更重的举证责任，甚至可能承担不利后果。

关于《民法典》合同编司法解释虽然条文不多，但是涵盖的内容非常的丰富，本期仅就第一部分介绍这么多，如读者还有问题需要了解的，可以联系本律师进行咨询，谢谢！