贵州交建集团：外部董事“三个推动聚焦”助力国企规范治理

2024-01-24何守一刘崇建余颖李嘉欣

董事会 2023年12期

何守一刘崇建余颖李嘉欣

完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国有企业治理体系和治理能力现代化的内在要求，是国企改革三年行动、国企改革深化提升行动的重要任务。贵州交通建设集团有限公司已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，制度仍不完善，系统部分子企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题还不同程度显现，部分二级、三级子企业董事会作用发挥不明显。

优化董事会组成结构、规范董事会议事规则、加强董事队伍建设等一系列举措是加强董事会建设、落实董事会职权的有效途径，也是解决企业规范治理问题的有效抓手。国企改革三年行动以来，贵州省国资委选派3名外部董事进驻集团，其中1名来自贵州省发展和改革委员会，长期从事财政金融和政策法规等工作；1名来自贵州省司法厅，长期从事依法治理、法治宣传、法律职业资格管理等工作；1名来自贵州省交通运输厅，长期从事交通战备、国防林材管理工作。3名外部董事认真勤勉履职，充分尊重“党委前置研究”意见，推动党委更加聚焦“前置研究”；系统谋划思考董事会建设，推动董事会更加聚焦规范运行；持续助推企业巩固深化党的领导和公司治理相统一，指导帮助企业逐步建立以法人治理为核心的中国特色现代企业制度，解决因党委、董事会成员高度重合而造成的“董事会未独立发挥治理作用”的问题；推动经理层更加聚焦高效行权，带动经理层成员履职意识持续加强、议事决策更加规范、各部室议案提报质量大幅提升；助力集团建立起各治理主体协调运转有效制衡的治理体系，赋能高质量发展。

推动党委更加聚焦“前置研究”，尊重党委发挥“把方向、管大局、保落实”作用

明确董事会审议的需要“党委前置研究”事项，推动《董事会议事规则》内容修订更加规范。按照国企改革三年行动有关要求，推动集团两次修订《董事会议事规则》，在规则中明确经营计划、投资方案、年度融资计划等12类重大事项以及3户重要子企业财务预决算方案、发行债券等7项重大事项在董事会审议决定前必须经党组织前置研究讨论，有效区分党委会、董事会两个治理主体职责的同时，充分尊重党委发挥“把、管、保”作用，切实推动解决“党委会是个筐，什么都往里装”的问题，保障党的领导有效贯穿公司治理全过程。

开展“党委前置研究”程序符合性审查，确保重大事项决策程序合法合规。2023年董事会审议议案165项，其中42项为党委会前置研究事项，外部董事决议前对42项议案的“党委前置研究”程序进行符合性审查，审查率达100%；明确要求议案中涉及“党委前置研究”的，必须在议案规定的提报时间之前完成。截至目前，董事会决策的涉及党委前置研究的重大事项比例为25.5%，进一步推动党委规范发挥前置研究把关作用。

积极参与“党委前置研究”过程，充分尊重并有效把握“党委前置研究”意见。外部董事对需要党委会前置研究的重要议案会提前研究把关。针对集团重要子企业贵州路桥集团有限公司下属子企业应急维稳工作方案等议案，外部董事列席党委会，全过程参与“党委前置研究”，从“四个是否”的角度全面准确把握党委前置研究意见，为董事会科学、高效决策奠定坚实基础，进一步推动党委规范完善前置研究过程。截至目前，2023年党委前置研究的42项由董事会研究决定的议案，通过率达100%。

推动董事会更加聚焦规范运行，保障董事会发挥“定战略、作决策、防风险”作用

系统指导董事会建设，为董事会高效发挥“定战略”作用奠定坚实基础。一是全方位推动战略规划落实。外部董事高度重视集团“十四五”发展规划中期评估工作，全过程关注评估进程，围绕董事会“定战略”职责对评估情况进行系统分析，并提出意见建议。对下属子企业开展专项调研，全面了解“十四五”发展规划推进落实情况，推动子企业更加突出主业、聚焦实业，谨慎投资辅业，注重做强和做专。二是全方位指导董事会建设。指导董事会办公室系统开展“董事会建设四年提升行动”工作。2022年，推动制定《落实〈省国资委监管企业董事会建设规范年实施方案〉的实施意见》，梳理6个方面35条具体措施；2023年，推动制定《董事会建设规范强化年（2023年）实施方案》，切实强化规范制度建设、规范机构设置、规范授权管理、规范管理服务、规范作用发挥、规范工作指导6个方面，28条措施有效解决董事会建设中的重点难点问题，并指导董事会办公室逐渐建立起董事会运行和董事履职服务保障体系。例如，外部董事推行运用解决复杂议案的“6+1”工作法，通过6步工作路径+1个工作小组全过程保障复杂议案科学决策。指导集团提前谋划2024年和2025年董事会建设工作，打造“董事会建设战略年”和“董事会建设战略强化年”，在巩固抓好“六个强化”的基础上，切实聚焦战略治理、战略组织、战略决策、战略协同、战略管控五个方面联动发力，推动董事会治理由“形似”向“神似”转变，巩固董事会运行和董事履职服务保障体系的同时，探索构建符合现代企业治理和高质量发展要求的战略型董事会。

推进建立上下贯通的制度体系，为董事会高效发挥“作决策”作用奠定坚实基础。一是推动建立“1+5+N”制度体系。推动集团探索构建起以公司章程为核心，以“两清单三规则”5项制度为支撑，以覆盖企业各业态、各领域工作的N项制度为基础的制度体系，在体系中明晰划分基本制度、管理办法、规范细则等制度层级，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用；通过制定集体研究事权清单（含党委前置研究讨论事项清单）和董事会授权清单，明确企业需要集体研究决定的重大事项90余项，包括但不限于贯彻党中央、省委决策部署，落实国家、全省发展战略的重大举措等19类事项，梳理董事会、经理层在研究决定前需要党委前置研究的重大事项以及董事会向经理层授权事项，厘清党委会、董事会、总经理办公会议事规则、权责清单和各治理主体间权责边界、管理层次、治理结构层次和运行层次的关系，为科学决策奠定制度基础。二是推动建立专门委员会工作体系。指导集团依规设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、提名委员会，推动制定《董事会专门委员会工作规则》，明确工作职责和服务部室。2023年，针对重要子企业股权投资、为参股企业提供担保等重大事项，外部董事召开会前咨询交流会3次，有效协助专门委员会审议议案。针对集团清收三级子企业债权工作方案，首次提出暂缓审议意见，并到实地开展专项调研后复议通过，保障科学决策。三是推动建立议案提报符合性审查流程。指导董事会办公室制定《董事会议案提报和决议执行督办管理办法》，在办法中明确股东、董事长、三分之一以上董事、二分之一以上外部董事、监事会、董事会专门委员会、高级管理人员和各职能部室8类议案提报主体，审定“议案提报表”，规范董事会办公室、董事会秘书、经理层分管领导、董事長审议的“会前四审机制”，切实提升议案提报质量。四是推动构建董事会管理和运行评价体系。通过董事会审定《二级子企业董事会运行评价办法》，将年度考核和民主测评相结合，指导董事会办公室制定二级子企业“董事会运行评价要点”，推动出台《所出资企业重大事项管理办法》等制度29项，将董事会规范年、董事会规范强化年等工作体系与二级子企业董事会成立时间长短、发展阶段、是否为重要子企业等要素相融合，构建差异化评价细则；从“组织结构是否健全、制度体系是否健全、决策是否规范、决策是否有效、监督管理是否有效”五个维度，全方面指导董事会办公室管理和评价子企业董事会运行工作。

推进依法依规治企工作，为董事会高效发挥“防风险”作用奠定坚实基础。一是推进依法治企。外部董事进驻以来，推动集团有效落实贵州省国资委《关于进一步深化监管企业法治建设的实施意见》相关要求，将依法治企工作纳入审计与风险委员会职责，指导建立健全内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资追责工作等体系，探索构建合规管理“三道防线”，将“三道防线”融入董事会议案把关、会前咨询交流和决策督办落实全过程，有效防范決策风险和企业生产经营风险。二是推进防范、化解风险。推动指导集团建立起风险识别、预警、分析、评估和应对机制，董事会审议通过《违规经营投资责任追究暂行管理办法》，并连续两年在董事会上听取重大项目投资后评价报告。通过对企业重大风险开展专项调研和下发风险警示函等方式，加强风险预警和防范，聚焦财务风险开展专项调研，形成专报上报贵州省国资委；聚焦涉诉问题，全面梳理涉诉金额和成本，对涉诉案件进行系统分析，开展专项调研，推动集团总部和二级、三级子企业系统化、规范化解决涉诉问题。三是推进法治文化建设。鼓励集团培育具有行业特点、企业特色的法治建设和合规管理文化；结合自身工作经历，开展依法治企培训工作，推动贵州省高院、贵阳中院“普法进企业”活动，邀请员额法官为广大干部职工讲解相关法律知识，推进法治宣传教育和合规管理教育制度化、常态化，促使干部职工法治理念逐步增强。

推动经理层更加聚焦高效行权，激励经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理”作用

全面指导优化董事会对经理层授权，强化授权、放权与监管相统一。外部董事进驻以来，高度重视董事会向经理层授权工作，组织召开务虚会对董事会授权经理层事项进行研究讨论，推动董事会每半年听取1次经理层行权情况专题报告，结合经理层行权情况，持续加强对经理层授权事项的调度管理，先后3次对授权事项进行调整，确保董事会职权授得出、接得住、行得稳。截至目前，授权清单中明确年度预算内单笔10亿元以下资金调度等5项授权事项。2023年，经理层在授权范围内共审议议案29次，通过率达100%，执行率达100%。

强化经理层任期制和契约化要求，充分发挥董事会对经理层的考核“指挥棒”作用。均由外部董事担任委员的薪酬与考核委员会，全面审议研判经理层任期制与契约化相关工作，每年年初指导并审议经理层年度经营业绩考核的共性指标和个性指标，以及经理层上年度经营业绩考核结果，全面客观对经理层成员进行考核管理，最大限度激发经理层成员履职尽责。同时，积极推动集团压茬落实《推行二级子公司经理层成员任期制和契约化管理工作指引》各项工作，为下属子企业推行经理层成员任期制和契约化管理工作提供有效指导。

推动董事会全过程对经理层进行监督管理，充分发挥经理层“谋、抓、强”作用。严格落实国务院国资委和贵州省国资委相关要求，推动完善经理层成员向董事会汇报工作机制，经理层提报的议案由分管此项工作的经理层成员进行汇报；推动董事会每半年听取1次经理层工作报告，对上半年工作进行全面了解，对下半年工作提出意见建议。结合自身履职背景和工作经验，围绕如何防范、化解财务风险、推进依法治企工作、整合资源实现高质量发展等方面，与经理层成员、相关职能部室负责人以及下属子企业负责人开展座谈，听取意见建议，形成有针对性、可操作、能落地的指导意见，切实推动集团高质量发展。

作者系贵州交通建设集团有限公司董事会秘书和董事会办公室人员