繁星虽弱 不弃微光

潘洁

只有把公司治理工作与公司的长期发展战略结合起来，以前瞻的视角来设计公司各个层面的决策机制，以预判的眼光来制定公司人员的梯队建设，并凭借充分的专业管控来加强公司风险控制体系的建设，方能匹配公司的高速发展

收到《董事会》的约稿时，恰逢上海寒潮刚至，深秋的菊花尚在争奇，寒冬的梅花又将斗艳，灵机之下，我想借梅兰竹菊这“四君子”来类比董秘的几大工作范畴，权且当作为这个严谨而略显“无趣”的职业增添一丝灵动与趣味吧。

信息披露——于细节处见正直

竹子，笔挺而苍翠，是公平正义的象征，用它来类比上市公司信息披露工作，再恰当不过。

这些年来，从我手上起草、撰写、审核发出的公告材料早已数以千计。对这些公告材料审慎细致地把关，一方面确保了公司的信息披露工作符合监管机构的要求、合规无虞，另一方面实现了严密地、成体系地向市场传递公司真实的经营情况，真正做到了公平对待所有投资人，充分维护了中小股东的权利。

然而，正如竹子要生长得挺拔参天，就必须有深入地底的繁茂根系来源源不断地提供水分与养料，一个董秘要把公告编写到“信、雅、达”的状态，也需要在不为人所见的地方默默努力，这样方可牢牢支撑最终呈现在市场上的公开材料。

要做到这一点，首先，知识一定要全面。想要完整全面地披露一个事项，丰富的财务与法律知识一定是不可或缺的。同时，对所处行业的特性也要有着比较深入的研究和了解，不然别说是写公告了，就是连看懂报表、理解合同都困难，更不用提正确评价相关事项对公司的影响了。硬生生按照格式指引写出来的公告，一定会有着这样或那样的瑕疵与不足。

其次，文字一定要精练。曾经有朋友打趣说最佩服干我们这行的，能够做到一句话一百多个字都不加一个标点符号。这对我其实是一个警醒，看看市场上的公告，确实存在很多类似的情况：一个冗长的句子包含着好几层法律关系与主谓宾结构，甚至其中掺杂着极其专业的词汇，让人读起来倍感痛苦。所以我认为，公告材料的语言一定要精练，逻辑一定要清晰，要让受众能够快速地看懂并抓取到主要信息。

再次，尺度一定要把握。例如要披露一个重大的交易对公司的影响，谨慎一点的会说“预计将对公司业绩产生积极影响”，中性一点的会说“交易产生的净利润约为XXX万元”，激进一点的则可能会用“未来几年将为公司贡献大量稳定利润”之类的描述。如何把握好这个口径与尺度？要在充分尊重事实的基础上全面而审慎地考虑，这也是最考验董秘功力的时候。

投关管理——于细微处见真味

兰花，总是在静暗处绽放，不经意间给你一个惊喜，这个特质和上市公司的投资者关系管理颇有几分相似。

兰花的养护是比较耗费心力的，就如同投关管理工作，需要大量的基础工作量作为支撑。一方面要向内用功，研究好行业与企业的共性与个性，梳理好核心竞争优势与边际发展变化；另一方面要主动寻求交流，并将公司的投资价值顺利地传播推介出去。在上市公司数量日益增多的今天，若是还抱着“你若花开，蝴蝶自来”的观念，盼望着市场好了关注度自然就高了，结果怕是会不尽如人意。我坚信，尽管市场会有波动，但是价值可以传递，情绪可以引导，认可度可以积累，厚积薄发的投关管理工作一定会帮助公司穿越周期，在估值上得到应有的体现。

兰花种植时，需要细心观察并不断调整湿度、养分等细节，也完美地贴合了投关管理的工作性质。市场在变化，投资人的构成在变化，估值的体系也在变化，甚至公司的业务也是在不断变化的，所以投关管理工作切忌一成不变，而是要主动拥抱和适应这种变化。要明确投资者关注的点是什么，是传统业务的边际改善，还是某个新兴业务的市场前景，并针对主要关注问题事先做好充足准备；要主动向投资者提供价值，主动分享一些行业资讯以及业界评价；还要尽量做好投资者的情绪管理，无论是中小股东还是机构投资者，要让他们觉得被重视，尤其是在一些平台回复上，适当增加一点人文关怀，有助于让上市公司和投资人的互动更加密切而和谐。

公司治理——于纷杂处见序章

梅花，枝丫交错而又有规律可循，传统国画技巧中更有三根梅枝不宜交于一点的说法，用它类比上市公司治理是非常贴切的。

以我服务的正泰电器为例，其控股参股的子公司数量近千家，经营的业务几乎涵盖了电力设备与新能源的各个产业。如何让公司纷繁芜杂的运营活动在合规的范围内有序进行是公司治理的基本要求，而我的经验是要从“制度建立”“流程管控”和“条线管理”三个维度去进行突破。

制度建立是根基。无论是上市公司层面制定的各类管理制度，还是子公司层面建立的各类管理办法，首要事项是要明确标准和范畴，这样才能让所有人知道哪些事项是要去做的、分别要做到哪一步。

流程管控是保障。要设置好分权管理体系，相应的审批节点、追踪节点与评价节点都要明确，要充分利用好各类管理工具，做到流程的标准化管理。

条线管理是关键。多年上市公司从业经验告诉我们，每个产业公司和各个职能部门都有自己的“信息茧房”，包括专业理解程度和考虑问题的角度，一定会有自己的局限性，这就要求像证券部这样的专业职能部门能够对相关事项统一进行汇总、梳理及判断，最终在上市公司层面形成一致的解读与信息出口。

纵观公司治理工作，我认为，如果仅以事务性工作的态度来对待，恐怕工作也会沦为被动。只有把公司治理工作与公司的长期发展战略结合起来，以前瞻的视角来设计公司各个层面的决策机制，以预判的眼光来制定公司人员的梯队建设，并凭借充分的专业管控来加强公司风险控制体系的建设，方能匹配公司的高速发展。

资本运作——于枝端处见圆满

菊花，花型饱满圆润，一眼看去，令人心生满满的收获感与幸福感，这种情境就和上市公司的资本運作非常贴切了。

无论是再融资、收并购还是股权激励，这些资本运作有一个共同点，就是以结果为导向。如果最终的结果不好，哪怕过程再艰辛，那也只能落得一个无功而返的结局。就像一盆菊花，尽管历经秋寒，有过枝叶繁茂，但若最终没有开出那一朵花来，也只能带来无尽的惋惜。

我在正泰电器近几年的资本运作中，无论是创新性地实施“回购+激励”方案，还是果断地实现阶段性低盈利能力资产的剥离，最终都取得了良好的成效，让各个市场参与方都分享了红利。

我认为，在资本运作中，董秘尤其要具有三方面的能力。

首先是时机的把握。市场环境瞬息万变，需要对后续的变化趋势有一个清晰的判断，这样才能尽可能避开外部宏观因素的困扰，尽可能减少项目的阻力。

其次是坚持的定力。外部的变化不可控，谁也不能保证项目都是一帆风顺，但是当真的有不利因素出现的时候，就要相信自己的判断，要有用时间换空间的忍耐与坚持，等待转机的出现。

再次是充分的协同。任何一个项目都不是由一个部门独立完成的，一定要得到决策层的鼎力支持、其他部门的无间配合，只有将所有的力量都凝聚在一起，才会有足够的底气来对抗各种变化与不确定性。

国内上市公司数量已经有五千多家了，这就意味着有五千多位董秘活跃在激扬动荡的资本市场中。繁星虽弱，不弃微光，愿每一位董秘都能在自己的岗位上绽放属于自己的风采与光芒。

作者系正泰电器副总裁、董事会秘书，

第18届金圆桌奖“功勋董秘”荣誉获得者