“联席董事长”制度是个积极信号

熊锦秋

联席董事长能否充分发挥正面作用，关键还在于制度设计是否合理，毕竟目前法律法规在这方面还是空白。如果不能充分发挥作用，董事会仍可能出现两方站队、分庭抗礼的局面

12月12日派林生物发布公告称，公司董事会通过《关于选举公司第十届董事会联席董事长的议案》，全票通过选举付绍兰担任公司第十届董事会联席董事长。笔者认为，联席董事长制度值得关注和探索。

目前，派林生物的第一大股东为“胜帮英豪”，名下直接持有公司20.99%股份、控制了公司23.01%股份的表决权。付绍兰通过其控制的公司及其一致行动人合计控制17.26%股份。2021年3月至2023年10月，付绍兰担任派林生物董事长。2023年10月底公司完成董事会、监事会换届，“胜帮英豪”占据全部席位，付绍兰出局；不过如今付绍兰又担任联席董事长，两大股东间矛盾出现缓和迹象。

公司法规定，董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持……其中并没有关于联席董事长的规定。联席董事长制度也称联合董事长制或共同董事长制，是上市公司的一种自发制度创新，董事会中同时设置两位董事长，共同协调董事会运作。一般来说，联席董事长处于辅助位置；但在个别公司中，两人均为联席董事长，属于平行关系。

派林生物最新公司章程规定，董事会由13名董事组成。设董事长1人，可以设联席董事长1名；董事长不能履行职务或不履行职务的，由联席董事长履行职务。也就是说，派林生物董事长行使公司法明确规定的各项职权，包括主持股东大会，召集、主持董事会会议等，联席董事长替补履行董事长职务。

此前，个别上市公司两大股东持股相近，对公司控制权的争夺比较激烈。一旦一方在董事会占多数，即便另一方在董事会也有席位、其意见也难发挥作用，容易出现有你无我、非此即彼的局面，提案互否很常见，有时内斗甚至危及上市公司正常经营，形成多方皆输结果。而联席董事长一职的设立，或许为两大股东内斗的和平解决提供了一条出路。

国人讲究名分，两大股东的一方出任董事长，另一方出任联席董事长，应该有利于推动公司董事会形成和谐议事氛围。但联席董事长能否充分发挥正面作用，关键还在于制度设计是否合理，毕竟目前法律法规在这方面还是空白。如果不能充分发挥作用，董事会仍可能出现两方站队、分庭抗禮的局面。

首先，联席董事长应该处于辅助位置。两人共任联席董事长、平行关系的制度设计，笔者不大认同。公司法的语境下，公司应该只有一个董事长，上市公司自主创新设置联席董事长，也只能在一个董事长的框架之下。联席董事长履行的职责，大致与副董事长相当，当然其层级和位置重要性似乎要高于副董事长，但这是一种名分或荣誉安排。如果董事长能够正常履行公司法规定的各项职责，联席董事长就不应越俎代庖，董事长和联席董事长的法律地位应有所区别。

其次，董事长与联席董事长应加强沟通和互补。董事长与联席董事长唯有强化沟通，才能化解分歧，赢得信任；而只有在董事会形成互信氛围的基础上，董事会成员才能求同存异，为各方股东找到更多利益共同点，经营管理运作才能基于上市公司整体利益以及全体股东利益。

联席董事长与董事长毕竟是两个独立个体，要发挥各自专业优势，实现优势互补，为公司发展经营把握好大方向，防止单个主体因某项能力或其他方面的不足而导致决策失误，这也有利于防止集权、专权。

再次，联席董事长制度可由公司章程自治选择。联席董事长制度或可适用不同场合，比如两家公司合并或者上市公司收购另外一家公司，由于两家公司在经营管理、企业文化等方面存在差异，设置董事长和联席董事长，有利于在整合期实现稳步过渡，直至最终完全融合。另外在家族企业代际传承中，也可选择这个制度。

此外，若公司存在持股比较接近的两大股东，一旦设立董事长和联席董事长，联席董事长或可兼任总经理职务，这有利于公司高层分权，更好发挥股东间的相互制衡作用，从而有利于各方利益。