微评

该给募投项目“变脸”上“紧箍咒”了

2023年以来，上市公司变更募投项目事件频现。12月5日，上交所就常熟汽饰募投项目第三次变更，向公司发出了监管工作函。公司于2023年4月、6月和11月三度对募投项目作出变更。

【微评】

所谓募投项目变更，主要是指对募投项目资金用途、期限以及利用方式等事项的变更。第一，募投项目的变更有悖当初投融资双方的约定，是对投资合同/约定的单方变更，不一定符合投资者的真实意思或者投资利益，损害投资者利益。第二，募投项目事项的变更，更可能影响市场交易环境的安定，加剧市场风险。第三，随意变更募投项目内容，在一定程度上反映出公司当初募集资金时的草率，存在投机可能。第四，上市公司以募集资金到位迟延、经济环境变化以及公司发展战略调整等作为变更募集资金用途的理由，并不具备法律上的合理性与正当性。

就此，市场人士主张“将募投项目变更列入监管范围，由监管部门加强对募投项目变更的监督管理”，这不无道理。不过，这势必增加监管部门的监管责任和工作量，也存在浪费监管资源的可能。因此，对于募投资金用途的监管，还是“两条腿走路”为宜：明确对募投资金合同变更的限制，同时，辅之以监管部门的监管，可能更为现实、便捷。

回购“爽约”：合纵科技完美错过纠错机会

2023年12月3日晚间，合纵科技公告称，当日收到中国证监会下发的立案告知书，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。公告虽然未明确说明公司涉嫌信息披露违法违规的具体事项，但市场认为“忽悠式回购”很可能是其被证监会立案的重要原因。

【微评】

第一，法律虽未禁止上市公司违约放弃回购股份，但明确规定了回购股份的实体条件与程序性要求，公司须严格遵守相关回购规则与回购程序。

第二，公司原定自2022年11月10日起在12个月内斥资2000万元至4000万元回购公司股份。然而截至目前，回购期限虽已到期，但公司并未实施回购。回购“爽约”的做法既违背公司对市场、投资者的承诺，又暗藏炒作公司股价、干扰投资者理性投资选择的可能。

第三，“回购期限内，受产业环境、市场价格下跌等因素影响……公司业绩大幅下滑，公司融资难度增加，造成一定的流动资金压力。为优先满足生产经营资金需求，公司未能完成本次回购。”可否成为公司违反回购承诺或“爽约”的正当理由？显然，上述事由并非不可预见、无法避免。同时，公司完全有时间和机会，及时采取应对措施，促成回购的实现，履行回购承诺。当然，也有机会变更回购事项，乃至取消。

不过，似乎合纵科技完美地错过了纠错机会，进入一个这样的境地：回购还得进行，处罚或将不可避免。

恒润股份式风险的高发期来临？

2023年12月5日，恒润股份（603985.SH）公告中称，收到董事长承立新家属的通知，承立新因涉嫌内幕交易罪被常州市公安局直属分局刑事拘留。

【微评】

恒润股份原本是一家为客户提供设计、锻造、精加工一站式服务的精密机械制造商，属于制造行业。2023年7月28日，公司公告称，为顺应数字经济浪潮，步入数字能源算力融合新赛道，拟与上海六尺科技集团有限公司共同出资设立合资公司。8月2日，随着上海润六尺科技有限公司成立，恒润股份正式搭上“算力概念”，并开始采取各种收购、采购动作，展示出公司企图利用算力市场资源、持续扩展算力布局、积极推动公司整体算力业务发展的强大进取心。资本市场也给予积极回应：8月至11月初，公司股价两个月涨幅超过100%。

然而，11月7日，恒润股份公布股票交易异常波动公告称，目前公司主营业务未发生改变，控股子公司上海润六尺向客户提供算力、租赁等相关服务尚处于前期启动阶段，截至2023年9月30日，仅占公司营业总收入的0.11%，对公司业绩没有重大影响。显然，人们有意无意地高估了“算力服务”對上市公司业绩的贡献。此后，董事长承立新被刑事拘留，控股子公司上海润六尺总经理也正在协助调查。

常言道：只有潮水退去，才知道谁在裸泳。作为投资者，必须警惕，此类事件高发期或将来临。

点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授