SL 股份财务造假动因及手段分析

李 兰，韩 玮

（昆明理工大学管理与经济学院，云南 昆明 650093）

一、研究背景

财务造假严重扰乱了资本市场的秩序，侵犯相关人员利益。 国内外学者针对财务造假动因的研究成果不断增多，W.Steve Albrecht 完善了著名的舞弊三角理论，认为机会(Opportunity)、压力(Exposure)和自我合理化(Rationalization)是导致企业舞弊发生的主要因素。 黄世忠认为，提升商业信用形象获取贷款、发行股票是企业财务造假的主要动因。 刘石球则认为，企业在上市过程中进行财务造假的明确动因是为了使财务指标达标，从而高价发行股票。 关于财务造假手段的研究成果也不断增多。 潘玉瑶等研究认为，上市公司财务造假主要通过虚增（减）收入、虚增(减)资产、利用会计政策和会计差错更正等手段进行财务造假以达自身目的。 本文针对SL 股份财务造假的案例，利用GONE 理论对造假动因进行多方位的深入分析， 并对造假手段进行挖掘分析，提出针对财务造假的对策建议。

SL 有限公司是一家专业从事CID 系统研发、生产和销售的国家高新技术企业，并以此为基础为客户进行专业的车联网服务,是业内领先的公司之一。2015 年6 月，在A 股中小板上市。 2019 年4 月，SL股份有限公司收到中国证监会的 《立案调查通知书》， 对公司涉嫌信息披露违法的相关行为进行了调查。2020 年4 月，公司收到中国证监会发布的《行政处罚和市场禁入事先通知书》。 证监会发现，SL2016—2018 年三年年报存在虚假记载。公司近三年借助虚增收入和虚增费用， 虚增利润总额高达8.5 亿元。2017 年和2018 年连续两年年度报告出现重大遗漏，责令改正并给予警告，处公司60 万元罚款，原实际控制人最高处罚90 万元，终身禁止进入证券市场。

二、基于GONE 理论的SL 股份财务造假动因分析

GONE 理论1GONE 理论是著名的企业会计舞弊与反企业会计舞弊的理论。在美国流传最广， 也在中国资本市场中逐渐得到应用。 它具体分析企业舞弊发生的手段和风险。

（一）贪婪因子分析

贪婪滋生欲望，公司管理层的贪念一旦与利益挂钩，那企业的利益必将受到欲望的损害。 SL 股份原实际控制人亦以职位之便从公司账面以股权质押套现、 占用关联资金等手段非法获取高额利益，为公司的资金流转平衡挖下一个难以弥补的 “巨坑”，这为公司后续的财务造假埋下伏笔。

（二）机会因子分析

1.股权失衡。 SL 股份原董事长拥有SL 股份的实际控制权，比例高达34%，甚至高于后九名股东股份比例的总额，在公司的各项运转方面拥有绝对的话语权（表1）。“一股独大”成为不争的事实，在这种股权高度集中的股权结构下，SL 股份治理结构难以达到监督与平衡的作用。

表1 SL 股份十大股东持股情况

2.内部控制失效。 SL 股份在2017、2018 两年间进行多次大额融资借款，融资借款的对象涉及多家非金融机构以及个人账户。 大额融资借款不经公司内部相关系统审批，全凭实际控制人以公司及相关子公司名义进行各项担保即可成功借款。 由此可见， 公司内部控制相关系统的存在形式重于实质，内部控制失效无法发挥控制职能。

（三）需要因子分析

1.隐瞒退市需求。在中国资本市场上，上市可以为公司带来数不尽的资源和利益：公开发行股票募集资金、 解决融资困难等问题以及扩大经营规模。这也是许多公司争相上市的原因。 但想要维持住公司的上市资格最重要的一项就是公司经营不能三年连续亏损，否则就将面临退市风险。 为了达到目的，SL 进行造假， 但实际调整后的公司利润总额分别为-1.9 亿、-1.8 亿以及-5.7 亿。 由此可知，连续三年公司的利润总额均为负数，公司连年亏损，即将面临退市的风险。 因而公司为了隐瞒面临退市的风险，大胆走上财务舞弊的歧路（表2）。

表2 SL 股份2016 至2018 年的利润总额情况 （单位：万元）

2.融资需求。 上市公司最常见的融资手段不外乎是以下几种：股权融资、融资租赁、不动产抵押以及提供担保。 SL 股份从2016 年开始筹备产品转型升级，2017 年着手开展产品结构向中高端调整。 公司实行的扩张战略需要大量的流动资金作为支撑，但公司自有资金不足以支持发展，大片的资金缺口就需要依靠融资来解决。SL 原实际控制人通过股权融资，以公司及子公司名义进行各项担保获得了大量现金流，完成了各项收购工作。 但公司业务后续造血能力不足， 资金无法回流支持后续战略的推进，加上前述担保造成各项潜在负债，公司财务形式每况愈下。 为了维持住公司面上的良好运营态势，SL 股份对报表进行粉饰， 但后续业务能力一直未有提升好转，各种资金缺口难以补齐，只能陷入财务造假的恶性循环。

3.提升市场竞争力。 SL 股份在2017 年的年报中披露，公司的总体发展战略和目标是通过持续研发投入以及外延并购，致力成为具备国际领先“CID系统+车联网服务+自动驾驶系统”的车载智能一体化整体解决方案的公司。 未来的发展战略规划则是未来五年内坚定不移地重点发展国内前装市场和海外前装市场， 在产品结构上形成汽车智能网联、智能驾驶、智慧交通的多产品线；同时在后装市场积极尝试创新商业模式，做行业创新业务标杆。 为了满足公司发展战略的宏伟规划，提升产品在市场上的竞争力，SL 在2017 年大刀阔斧地完成了几项上下游收购业务， 三项投资收购业务总计资金达8.6 亿（表3）。

表3 2017 年投资收购情况 （单位：万元）

但公司大肆并购投资之后，市场反馈却不尽人意。 具体体现在公司的核心利润上，如图1 所示，从2015 年的正流入到2016 年至2018 年的连续三年的负亏损，事实证明公司的扩张战略并没有为公司带来核心利润的增长，带来的只有连年下降的核心利润率。 那么造血能力尚不能补足欠下的资金缺口，SL 股份就对报表数据进行捏造以维持公司的表面风光。

图1 2015—2018 年SL 核心利润及核心利润率

（四）暴露因子分析

1.会计师事务所未履行勤勉责任。 审计是进一步提升企业会计信息质量的有效监督机制。 审计质量决定了会计信息质量能否得到进一步有效提升。会计师事务所是市场审计工作的主体，郑丽英研究认为，注册会计师出具的审计意见对被审计单位财务真实性的验证起到重要作用，是左右投资者决策的重要因素之一。 事务所审计工作的前提是受雇于被审计单位，被审计单位已然成为事务所的“衣食父母”。 何雯丽研究认为，在利益诱惑下注册会计师可能主动或被动地出具虚假审计报告，这都会造成审计质量的低下，从而间接损害投资者的利益。 SL股份从2016 年到2018 年连续三年的财务造假，涉及造假金额高达8.5 亿，但作为SL 股份的审计事务所瑞华事务所却未察觉出丝毫不妥， 如表4 所示，连续三年出具标准的无保留意见，其中或可涉及利益诱惑的牵扯让人深思。 但亚太会计师事务所却在审计2018 年的财务报表后给出无法表示意见的结论。 据2021 年证监会对瑞华会计师事务所做出的处罚可知， 瑞华事务所在对SL 股份2016、2017 以及2018 年财务报表审计时，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告。 这也是SL 股份敢于连续三年财务造假的一大倚靠。

表4 SL 股份2016 年至2018 年年报审计意见

2.市场处罚力度小。2020 年证监会对SL 股份财务造假发布的处罚公告，责令SL 股份改正,给予警告,并处以60 万元的罚款。 对公司相关责任人及原实际控制人进行3 万到90 万不等的罚款处罚。面对如此恶劣的财务造假事件，涉及造假金额高达几亿，却只需支付几十万的造假成本， 这样怎能震慑住资本市场中蠢蠢欲动的“造假者”，让其望而却步。

三、SL 股份财务造假手段分析

（一）虚增收入、虚减费用

收入造假在财务造假类型中所占比例最大，而其中最多的又是通过交易达成目的。 在上市公司层出不穷的造假案例中几乎都涉及通过操纵调整收入或虚增收入， 手段常见的不外乎是虚构客户交易、模糊收入截止确认时间，粉饰报表收入情况，从而达到对财务信息做出虚假报告或隐瞒侵占资产的行为。 据证监会处罚公示可知，SL 股份2016 至2018 年期间，涉嫌通过虚假记载财务信息进行虚增收入。 其中《2016 年年度报告》虚增营业收入2.7 亿元，虚减费用0.08 亿元；《2017 年年度报告》虚增营业收入3.4 亿元，虚减费用0.12 亿元；《2018 年年度报告》 虚增营业收入2 亿元， 虚减费用0.24 亿元。2016 年至2018 年SL 股份虚假记载，累计虚增收入金额达8.1 亿元，虚减费用0.44 亿元。 虚增营业收入部分在最高时约达当年收入的1/3， 财务造假疯狂程度让人震惊（表5）。

表5 SL 股份营业收入虚增情况

企业在实施收入造假时会产生一些 “造假成本”，往往与内外配合、上下游串通有关；有时也会人为地调节毛利率以混淆造假的现象。 因此，分析收入是否造假的密钥是分析异常的毛利率。 近年来， 随着汽车行业的趋势转变以及大环境的改变，汽车行业前景不景气，从而汽车相关配件行业的发展态势也逐渐低迷。 随着汽车相关配件行业上下游原材料价格的上涨， 汽车车联网行业的毛利率在20%左右。SL 股份的毛利率存在异常现象，在2016、2017 年高达行业毛利率10%和13%，甚至高出一些发展比自家好的企业（图2）。 但在SL 股份2018 年的年报中发现，SL 股份的主要业务的毛利率都呈现不同程度的下降趋势（表6）。 不正常的毛利率就代表着企业或许存在不正常的收入情况，从而出现虚增收入。 由此可以判定企业的财务信息可能存在收入认定方面的重大错报风险，表示企业“美化”财务信息，捏造收入，进行造假。

图2 SL 股份2016—2018 年调整前销售收入、毛利及毛利率

表6 SL 股份2017—2018 年各项主营业务产品毛利率变化情况

（二）虚增营业利润

据证监会公示披露可知，SL 股份2016—2018年三年间虚增利润总额累计9.5 亿元，其中2016 年虚增利润占当期披露利润总额的344.78%；2017 年虚增利润占当期披露利润总额的208.13%；2018 年虚增利润总额占当年年报披露利润总额绝对值的63.01%。 企业如此猖狂地对营业利润进行虚增，早从异常的利润比率、经营净现比以、货周转率和应收账款周转率就能发现端倪。SL 股份的存货周转天数与应收账款周转天数都出现异于行业平均状态的情况，高得离谱的存货周转天数表明企业的经营周转状况不容乐观，如此情形下哪里来的高额营收产生现金流。 应收账款周转天数代表了企业经营收入的周转，天数越短资金周转状况越灵活，企业的偿债能力也越强， 从表7 中可以看出，SL 的应收账款天数逐年增长高于行业平均水平，由此企业的盈利水平实际上已经出现问题。

表7 SL 股份存货周转天数及应收账款周转天数（单位：天）

其次，从SL 异常的净现比也能发现企业虚增利润的“马脚”。 净现比是企业经营现金流量净额与净利润的比率，一般情况下，比值越大表明企业盈利质量越好。 如图3 所示，SL2016 年的净现比出现了负数，说明企业的盈利情况已经特别糟糕，怎样改善企业盈利情况迫在眉睫。 诚然2017 年以及2018 年的净现比马上得到了好转， 甚至在2018 年好得离谱，可是从经营现金净流量来看仍是极大的负值， 明明比值上来了， 可是现金流入以及净利润都出现了负值， 这两相矛盾的情况正露出了虚增盈利的“小辫子”。

图3 SL 股份2016—2018 年调整前净利润、经营净现金流量及净现比

（三）未按规定披露借款以及实际控制人非经营性占用资金情况

在上市公司各种操作中，隐瞒重大借款事项也是美化财务报表， 增强企业经营状况的一大手段，表明企业可以靠自己发展得很好。 SL 股份2017 年与2018 年通过向各个公司借款以及各项担保，获得了大额资金，在报表层面均未入账。 2017 年未披露借款高达4.3 亿元并且还存在潜在借款1.2 亿元以及未披露担保0.8 亿元；2018 年未披露借款2.3亿元。 两年间进行的大额各种非金融借款可能也是公司发展遇到问题的表现。 2018 年度，SL 股份原实际控制人亦通过虚构业务、虚列应收款等名义向非供应商转出8.7 亿元，最后辗转进入自己的口袋，大额侵占公司资金。 转出的款项大部分用于填补前述财务造假产生的缺口以及部分借款，其中有小部分用于自我用途消费。 原实际控制人这一手拆东墙补西墙的操作也遮掩不了近几年财务造假留下的窟窿，毕竟资金是不可能凭空产生的。

四、案例启示与建议

继康美与瑞幸的惊天舞弊造假事件后，证监会的工作方针以“建制度、不干预、零容忍”为标准，严厉查处近几十起财务造假案例。 发现上市公司舞弊手段隐蔽多样，危害重大。 SL 股份自证监会处罚以后，被实施退市风险警示，现SL 股份已被退市，作为车联网行业的新星逐渐陨落，光芒散尽。 由此可见，上市公司在资本市场中想要保持良好的发展速度需得“内修自身，外守规则”，方能在资本市场中吸收养分，长成参天大树。

（一）对上市公司的建议和启示

1.制定合理的发展战略。 上市公司在发展过程中应制定合理的发展战略。 公司在制定发展战略的过程中应充分分析市场发展情况以及自身能力的优缺点，制定合理的发展手段，切勿盲目自大。 外部并购发展时应充分评估并购对象能否为自身带来经济利益或技术支持以及并购价格是否合理，切勿为了完成发展盲目高价实施并购，最后自身发展不成，反陷困境。

2.建立健全内部控制制度。 SL 股份能够让实际控制人操纵大额资金进行财务造假，归根结底是公司的内部控制制度不够完善。 （1）上市公司应建立完善的治理结构。 SL 股权治理结构失衡，公司就是大股东的“一言堂”，大股东由此通过地位优势肆意敛财。 建立合理分散的股权结构，促进股权主体的分散多元化， 避免公司成为某个股东的一言堂，让权力分散在各个股东手中，相互制衡、约束，保证公司积极有效的运转。 （2）规范公司财务核算审批体系。SL 股份在未实际披露的财务报告中存在多项潜在负债以及公司各项财务指标都存在不正常的情况，实际也表明了公司的财务核算审批体系不够完善。 公司应按照相关法律法规要求建立完整统一的核算审批体系，财务人员严守职业道德，坚决抵制违反法律法规的行为，在工作过程中严格按照公司标准章程做事， 严格落实好每一项章程的执行，不让邪恶之手有机可乘。 （3）提升上市公司财务报告内部控制有效性，出现问题，及时督促整改。

（二）对审计机构的建议和启示

1.提升审计质量。 审计质量在实务运用中受到多方面因素的影响，包括审计环境、会计师事务所以及注册会计师等。 就SL 股份而言，瑞华会计师事务所出具的不符事实的审计报告就是事务所审计质量低下，没有做好市场运行监管“守门人”的职责。 提升审计质量可以从以下几个方面进行：

（1）完善审计监管环境，明确监管分工。 首先，中国关于审计相关的法律法规相继出台，但很少有明确规定如何对审计失败进行处罚的法规，这就导致近二十多年来的市场审计失败案件都是响锤轻下。 只对审计失败的事务所进行经济处罚，最严重的就是吊销事务所营业执照， 没有任何震慑性作用。 市场监管可与国家政府审计联合出台一些行政法规， 将扰乱市场的恶性经济案件从性质上做区别，加大经济处罚或与量刑挂钩，让其望而生畏。 其次，中国对审计报告的监督抽查具有滞后性。 一般只在公司的经营情况受到严重的市场怀疑或有明显的利润操纵时才会开展对审计报告的审核与调查。 但在现实情况中，只要被审公司与审计事务所相互做好配合和掩护，市场监管可能也难以发现猫腻。 因此，市场监管机构应该明确各自分工，建立完善的监管机制并予以落实，做好审计工作的周期性检查，严厉打击一切市场弄虚作假行为，保护经济市场的有序运行。

（2）事务所建立完善的质量管理体系。 会计师事务所的质量管理体系是事务所审计质量水平的一把戒尺。 事务所应按照严格的质量管理体系对审计业务的每一个步骤进行质量把关，由经验丰富的审计执业人员对经验较少的审计人员进行审计工作的监督、指导与复核。 业务质量复核人员严格按照标准实施业务质量复核， 保持高度职业怀疑，不放过一丝质量不符的“蛛丝马迹”，项目合伙人做好审计工作的总体质量把关，为良性审计工作的开展保驾护航。

（3）提升审计执业人员的专业胜任能力。 现下审计行业中执业人员的年龄逐渐高龄化，年长的执业人员经验丰富，知识基础扎实。 但随着互联网大数据的飞速发展， 公司造假手段让人防不胜防，这就要求审计执业人员能够提升自身的专业胜任能力，以识别和应对纷繁复杂的财务假象，做好审计工作的落实。

2.提升审计独立性。 审计工作的独立性是指注册会计师需要在实质上以及形式上与被审计单位及关联实体保持独立，客观、独立、公正地对财务报告进行审计并发表审计意见。 独立性是保持审计工作得以执行的前提条件，注册会计师需要在执行审计工作的全过程保持独立，从制定审计计划到审计风险识别评估、风险应对、完成审计工作、出具审计意见、 形成审计报告的整个过程保持严格的独立性，不让审计工作受到任何形式上的损害。 在实际审计失败的案例中，让审计工作受到影响的往往都是利益，财帛动人心，古往今来都是造成差错的最大诱因。 审计执业人员在审计过程中受到被审单位的利益诱惑，从而独立性受损，发表不当审计意见，从而造成审计失败。 因此，审计执业人员要从利益上与被审单位保持绝对的独立性，不让审计工作走向失败。 在时机成熟的时候，试行委托与市场相结合的审计制度， 由证监会通过市场行为委托相关审计机构对相关企业进行审计。一方面，被审计单位不与审计单位发生经济来往， 所有审计费用由被审计单位支付给证监会，再由证监会转给审计单位。另一方面，审计单位的审计质量受到市场的监督，审计工作做得好，就会获取更多的审计资源；做得不好，就没有资源，从而由市场进行淘汰。这是从根本上解决中国企业财务造假、规范审计单位的方法。

（三）对市场监管的建议和启示

1.加大市场监管处罚力度。 上市公司实施财务造假绝大部分是为了隐瞒不正当的利益收获或者隐瞒公司的财务漏洞， 而造假的代价就是60 万元的处罚，不值一提。 自2020 年3 月1 日起，对证券法进行了修订， 将原顶格处罚60 万元提高到500万元，从数额上看来好像处罚金额的增加可以遏制财务造假的发生，但从实际情况看并非如此。 自新证券法实施以来，首批通报的公司财务造假受到最高处罚拟近4000 万， 其实这对于通过财务造假牟取的巨额利益而言也不过如此。 市场监管可以采取与造假牟利金额相匹配的处罚比例作为处罚标准，让想要通过财务造假获取利益的人衡量一下造假代价，遏制造假动机。

2.加强自媒体对上市公司的关注，增强舆论的监督效用。 近年来随着互联网行业的发展，消费者也通过自媒体对生活消费的方方面面进行关注和了解，每年的3.15 消费者权益日，国家会在公共平台上公布一批在产品生产质量方面危害消费者权益的“黑名单”企业，借助消费者的购买行为和社会舆论督促企业完善自身建设， 生产符合标准的产品。 上市公司的监管也可如此，在国家层面成立一个上市公司经济质量督察组，定期利用自媒体权威发布关于上市公司最新的消息，利用舆论产生一定的制约作用。 确保上市公司财务信息的准确性和真实性，减少财务造假事件的发生。 在一定程度上也能提高中小股东对上市公司运行情况的监督，及时发现公司舞弊风险的发生。 注册会计师也能通过该平台了解上市公司是否存在负面的信息和新闻，从而多方面地了解上市公司，开展审计工作。