外购商誉初始确认及后续计量方法改进——以慈文传媒并购赞成科技为例

邬烈岚（博士），范纪来，刘梦爽

一、引言

近期，随着业绩承诺的到期，大量被并购公司业绩承诺不达标，商誉“爆雷”频发。由于商誉的初始确认和计量方法不够完善，不少企业借此大量确认并购商誉、择时计提商誉减值损失。外购商誉的入账价值一般是并购时被并购企业的价值高于其各项可辨认净资产公允价值的部分，因此，对外购商誉进行合理确认和计量的前提是：对企业价值与各项资产价值进行合理和客观的评估。事实上，目前对这两者的评估费时费力，且准确性不高。这在一定程度上导致近年来出现大量高溢价并购，并购价格往往是净资产的几十倍甚至上百倍。部分上市公司将商誉减值作为业绩“变脸”的理由进行盈余管理，给众多中小投资者带来了损失，对资本市场造成不良影响（Li和Sloan，2017）。可见，对外购商誉的初始确认及后续计量方法进行研究和探索，具有重要的理论意义和实践价值。

从理论角度，关于外购商誉的初始确认和后续计量方法在学术界存在多种不同观点。对于外购商誉的初始确认，普遍认同将并购交易的溢价作为其价值进行确认。关于后续计量方法，主要有系统摊销法和减值测试法两种。有的学者认为应采用系统摊销法进行商誉的后续计量。黄蔚和汤湘希（2018）研究发现，企业并购带来的商誉对短期财务业绩和市值有正向影响，但对长期影响较弱，因此更倾向于采用系统摊销法。孙富强（2020）也指出，系统摊销法符合会计上的收入与支出相配比的原则，通过摊销进行后续计量的方式是合理的。但是，也有学者对系统摊销法提出了质疑，认为减值测试法更加适用。陆正飞（2021）认为，减值测试法有助于提高企业现金流的预测能力和会计信息质量，是一种更优策略。然而，现行会计准则下，单一的商誉测试方法的规定存在一定操纵利润的风险，因此优化商誉管理方法至关重要。目前，许多学者更倾向于采用“减值+摊销”的方式进行后续计量。张霞（2020）等指出，采用“减值+摊销”的方式进行后续计量不仅可以反映企业的经济状况，也可以降低个人操控带来的风险。

本文可能的贡献体现在以下方面：第一，在商誉的初始确认上，提出将并购溢价分为有超额资产盈利能力的部分和没有超额资产盈利能力的部分，分别进行处理，前者作为“商誉”入账，后者作为长期待摊费用进行系统摊销，并明确了具体会计分录，论证了合理性。第二，在商誉的后续计量上，运用真实案例数据，对比了三种商誉处理方法对企业财务报表带来的影响，分析其利弊，探讨了其对我国企业的适用性。

二、慈文传媒外购商誉初始入账价值及其重估

慈文传媒作为一家国内大型影视制作公司于2015 年并购了北京赞成科技。北京赞成科技是一家从事游戏研发与推广的移动互联网公司，在被并购时已经在移动游戏领域占据了领先地位。慈文传媒希望借助赞成科技较强的研发能力和游戏创新能力，获取协同效应，开拓市场，融入新媒体与互联网结合的新时代。

（一）慈文传媒外购商誉的初始入账价值

慈文传媒以11 亿元的价格获得赞成科技100%的股权。该价格高出赞成科技净资产账面价值约20 倍，形成商誉9.898亿元。此次并购形成的商誉占慈文传媒商誉总额的99.58%，同时占其并购后净资产的72.5%。

根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第3943号《资产评估报告》：以2015 年7 月31 日为评估基准日，赞成科技股东权益账面价值为5132 万元；以收益法评估，股东权益评估价值为110078.63 万元，是账面价值的21.45 倍；以资产基础法评估，股东权益评估价值为10153.22 万元，是账面价值的1.98倍。两种方法获得的评估结果差异巨大。但综合考虑业务网络、技术能力、人才团队等无形资产和此次评估目的，中企华以收益法的结果作为最终评估结论。在此基础上，并购双方以协商方式确认目标股权的转让价格为110000万元。

我国会计准则规定，企业在合并时合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。合并日赞成科技可辨认净资产的公允价值为1.102 亿元①。因此，慈文传媒此次并购形成外购商誉9.898亿元，约占并购成本的90%。

（二）慈文传媒外购商誉初始入账价值的重估

慈文传媒以11 亿元的价格并购赞成科技，从而形成了9.898 亿元的商誉，这一商誉初始入账价值是否合理？在该并购案中，使用收益法对目标企业进行估值。由于未来预期收益的确定受主观人为因素的影响较大，同时由于市场对“业绩承诺”的追捧，并购双方对并购标的未来收益往往过于乐观，从而导致评估结果远高于被并购方可辨认净资产的公允价值（冯科和杨威，2018）。未来预期收益越乐观，产生商誉越高，商誉爆雷的风险也就越高（韩宏稳等，2019）。

从本质上看，商誉是能为企业带来超额盈利能力的资源（葛家澍，1996），是预期未来收益现值超过正常报酬的部分，因此，商誉价值的评估就是要计算出超出企业净资产收益部分的价值（谢德仁，2019）。这可以通过超额收益资本化法实现。超额收益资本化法以企业的超额收益为基础评估企业商誉，估算企业超过行业平均收益的超额收益。使用超额收益资本化法评估外购商誉，一方面体现了商誉的核心本质，另一方面可以将行业因素考虑进来，避免无参照性地夸大并购标的未来收益能力。

使用超额收益资本化法对慈文传媒并购赞成科技形成的商誉进行重估，可以在一定程度上判断9.898 亿元的外购商誉是否合理。具体评估计算公式如下：

其中：G 为外购商誉评估值；Bo 为企业年预期收益；ih 为行业平均总资产收益率；Cs 为各单项资产评估值加总；i为本金化率。

1.计算企业年预期收益（Bo）。并购时，中企华基于行业竞争力、研发能力、运营能力、推广能力等方面对赞成科技的收益进行了预测，如表1所示。

表1 赞成科技年度净利润收益预测值 单位：万元

赞成科技在2014 年（并购前一年）的营业收入实际增长率为40%，在2015 年（并购当年）1～7 月的营业收入实际增长率为100%②。同时，中国自主研发游戏国内市场销售收入在2014～2020 的实际增长率分别为52.41%、35.76%、19.89%、18.09%、17.68%、15.27%、26.74%③。随着市场的逐渐饱和，游戏行业的收入增长率不断下降且趋于稳定。因此，中企华评报字（2015）第3943号《资产评估报告》中预测赞成科技2016～2020 年各年的营业收入增长率分别为38%、18%、13%、10%、5%，符合谨慎性原则且估值较为合理。因此，可以使用该预测值作为赞成科技未来收益的预期数值。超额收益资本化法适用于永续经营的企业，因此以赞成科技未来30 年的净利润计算企业年预期收益，即：企业年预期收益（Bo）=［（10989+12995+14846+16323+17072）+17093×25］÷30=16651（万元）。

2.确定行业平均总资产收益率（ih）。在慈文传媒并购赞成科技的2015年，我国上市游戏企业171家，全年创造游戏产值1407 亿元，市值达4.76 万亿元。其中，游族网络、掌趣科技、三七互娱、完美世界、宝通科技、巨人网络为该行业的代表性公司。完美世界、游族网络等公司都是以精品IP 为核心，将影视、游戏相结合的泛娱乐化公司，与赞成科技战略定位类似。可以选择这六家公司作为可比性公司，计算可比公司平均收益率（ihc）。同时也可以从Wind 数据库中提取该行业所有公司的平均收益率（ihi），如表2所示。

表2 2011～2015年行业平均总资产收益率

可比公司平均总资产收益率（ihc）=（9.75%+6.28%+4.60%+13.49%+11.46%）÷5=9.12%；全行业平均总资产收益率（ihi）=（3.48%+4.73%+4.88%+14.27%+11.22%）÷5=7.72%。由此可见，可比公司的平均总资产收益率（ihc）高于全行业平均水平，该细分战略领域的收益率较高，资产具有较高的回报率。在赞成科技收益率一定的情况下，以回报率较高的可比公司回报率作为参照，计算得到的超额收益率较低，与慈文传媒实际按照收益法确定的商誉差异较大。基于会计谨慎性原则，选择7.72%的全行业平均总资产收益率（ihi）作为赞成科技所在行业的平均总资产收益率（ih），用于计算商誉评估值。

3.评估各单项资产价值加总（Cs）。接下来分别评估企业各项资产价值（包括流动资产、固定资产、无形资产及其他长期性资产等），加总得到资产评估价值总和（Cs），如表3所示。

表3 并购时赞成科技的资产评估价值 单位：万元

由此可知，赞成科技各单项资产评估值总和（Cs）为20116万元。

4.计算企业年超额收益（Bo-ih×Cs）。用企业未来的年平均收益值减去各项资产按行业水平取得的收益值，从而得到企业的年超额收益。年超额收益=Bo-ih×Cs=16651-7.72%×20116=16651-1552.96=15098.04（万元）。

5.选择适当的本金化率（i）。本金化率一般包括两个部分：安全利率及包含了风险与通货膨胀的风险利率。由于本金对于i具有很高的敏感度，因此对该指标的确定应十分谨慎。确定本金化率需考虑企业实际的资产收益率水平，并结合企业整体优劣状态而定。评估实务中一般采用目标企业被并购前实际总资产收益率作为本金化率。赞成科技被并购前的2013 年、2014 年和2015 年1～7月，实际总资产收益率分别为41.63%、27.33%和25.85%，平均总资产实际收益率为31.60%④，这代表了赞成科技的实际收益率水平，因此可以将其作为本金化率指标。

6.重估外购商誉（G）。综上所述，赞成科技年预期收益（Bo）为16651 万元，行业平均总资产收益率（ih）为7.72%，赞成科技各单项资产价值加总（Cs）为20116 万元，本金化率（i）为31.60%。基于以上数据，对超额收益资本化法下的并购商誉进行重新估值。外购商誉（G）=（Bo-ih×Cs）÷i=（16651-7.72%×20116）÷31.60%=15098.04÷31.60%=47778.61（万元）。

因此，基于超额收益资本化法，慈文传媒外购商誉为47778.61 万元，实际慈文传媒并购赞成科技的商誉初始入账价值为98980.27 万元，后者是前者的2 倍多，二者差额为51201.66 万元。可见，慈文传媒确认的商誉存在高估嫌疑。虽然以现在的视角追溯过去或许有失偏颇，参数的取值上也可能存在误差，但从2018 年慈文传媒商誉“爆雷”的情况看，并购时确认的商誉过高确实给后续经营带来了灾难性的影响（田新民和陆亚晨，2019）。

（三）慈文传媒外购商誉初始入账价值的改进

对于商誉的初始入账价值当前会计学界的普遍做法是：只确认外购商誉，不确认自创商誉。通过企业合并而取得的商誉才会将其作为会计项目列入财务报表。财务报表上“商誉”实际为“商誉账面原值”减去“商誉减值准备”。“商誉账面原值”记录的是合并溢价，即企业并购中主并企业支付的购买价款超过目标企业可辨认净资产公允价值合计的部分。

但是，合并溢价真的都是由商誉带来的吗？根据经济学原理，价格围绕价值上下波动，企业并购价格也应该是围绕企业价值上下波动的。溢价的确定，一方面基于目标企业资产的超额盈利能力，另一方面不可避免地受到并购双方信息不对称程度、谈判力差异、并购目的、资本市场供需情况的影响。从理论上讲，商誉是能为企业未来带来超额盈利能力的资源（葛家澍，1996）。而并购溢价中只有一部分符合商誉的这一定义，即目标企业资产的超额盈利能力资本化部分。而由于信息不对称、并购双方谈判力差异、并购目的、资本市场供需等众多原因所形成的溢价从理论上并不符合企业商誉的定义，也不能在未来为企业带来持续而稳定的超额收益，因此不符合资产的定义。尤其是在弱式有效市场和半强式有效市场，企业股价并不能反映所有信息。大量公司在将巨额并购溢价全部确认为商誉之后，短期内集中计提巨额商誉减值损失，从而出现商誉爆雷现象。因此，直接将并购溢价确认为商誉并不符合商誉的本质，也不符合会计稳健性原则。

综上，建议将并购溢价拆分为两部分：第一部分为被并购企业资产超额盈利能力的资本化部分，该部分金额以超额收益资本化法评估，作为企业商誉入账；第二部分是并购溢价与第一部分的差额，即溢价中没有超额盈利能力做支撑的部分，这部分视为并购费用，作为一项长期待摊费用进行系统摊销。

以慈文传媒并购赞成科技为例，并购溢价为98980.27 万元，其中第一部分为47778.61 万元，第二部分为51201.66 万元。初始入账时，会计分录如下：借：商誉477786100，长期待摊费用——并购溢价512016600；贷：银行存款989802700。

在进行上述会计处理以后，“商誉”科目可以切实反映被并购企业资产的超额盈利能力，更加符合实质重于形式的会计信息质量要求，后续计量以此为基础进行减值测试更为合理与客观。而进入“长期待摊费用——并购溢价”部分则按照《企业会计准则》和《企业会计准则应用指南》的要求，在并购活动的受益期内进行系统分摊，减少管理层的盈余管理空间，避免商誉的突然爆雷。

三、慈文传媒外购商誉后续计量方法及其改进

（一）慈文传媒外购商誉的后续计量——单一减值测试法

根据我国现行会计准则的要求，慈文传媒对并购赞成科技形成的商誉后续计量采用单一减值测试法。慈文传媒2016～2021年确认商誉减值损失如表4所示。

表4 2016～2021年慈文传媒商誉减值损失 单位：万元

如表4所示，慈文传媒在商誉后续计量确认商誉减值损失方面，存在以下四个特点：

第一，集中确认商誉减值损失，利用3 个会计年度将赞成科技巨额商誉余额消化为0。如表4、表5所示，2016年年初慈文传媒的并购商誉为99380.11 万元，占所有者权益比重达72.63%。2016 年和2017 年经减值测试，均未计提商誉减值准备。2018 年突然计提86607.27 万元商誉减值准备，商誉占所有者权益比重降为8.34%。

表5 慈文传媒2016～2021年资产负债表（部分） 单位：万元

年报披露商誉减值的原因是：“赞成科技受国家对文化娱乐行业监管政策收紧、游戏版号暂停审批的影响，游戏新产品无法上线运营，只能依托存量游戏用户支撑收益；受整体游戏行业客户萎缩等影响，流量推广运营等业务的推进和拓展未达预期”。Wind 数据库数据显示，该行业在2018 年的确受到各项因素的影响，全行业亏损，利润总额和净利润皆为负。因此，慈文传媒2018 年对商誉计提减值准备具有一定的行业基础。但是，单一年度计提商誉减值8.66 亿元，占其商誉总额的87.56%，这个数字是否合理却值得推敲。虽然当年净利润和利润总额为负，但营业收入仍然保持增长，这说明该行业仍有一定的盈利基础。慈文传媒一次性计提不可转回的巨额商誉，是否过于“谨慎”？另外，2020 年和2021 年该行业并未出现行业性的盈利异常，但是慈文传媒仍然对商誉计提巨额减值，直至将商誉余额降为0。利用三年时间将商誉全部确认为商誉减值损失是否合理？

第二，商誉计提年份为企业亏损年份，且亏损额绝对值大于商誉减值损失金额，存在利用亏损年度消化商誉的嫌疑。如表4 和表6 所示，慈文传媒一共经历6 个会计年度，其中2016 年、2017 年、2019 年为盈利年度，2018年、2020 年、2021 年为亏损年度。盈利年度均末计提商誉减值准备，亏损年度均计提了商誉减值准备。由此可见，并不是商誉减值准备的计提导致了企业亏损，而是企业利用亏损年度消化了商誉，提前释放了亏损风险，防止随后几年由于计提商誉的减值可能带来的净利润转盈为亏，通过账面盈余管理预防上市公司连续亏损。

表6 慈文传媒2016～2021年利润表（部分）单位：元

第三，对多家被投资单位同时确认商誉减值损失，且均未披露除赞成科技以外的其他被投资单位商誉减值的原因。如表4 所示，慈文传媒在2020 年和2021 年对并购赞成科技形成的商誉确认减值损失的同时，也对慈文信息和东阳紫风确认商誉减值损失。截至2021 年底，慈文传媒所有商誉全部确认商誉减值损失，商誉余额降为0。

第四，减值测试结果中包含商誉资产组的可回收金额，恰好等于不包含商誉的可辨认资产的账面价值，即商誉全部确认减值损失，而可辨认资产价值不变。在2021年对赞成科技进行减值测试时，其包含商誉的资产组的可回收金额，恰好等于不包含商誉资产组的账面价值，未免过于巧合，如表7所示。

表7 赞成科技合并商誉减值测试与分摊 单位：元

据企业年报披露，慈文传媒“分别采用收益法测算含商誉资产组预计未来现金流量的现值（在用价值），采用成本法确定含商誉资产组公允价值，以最终确定含商誉资产组可收回金额”（表7 中的⑧）。关键参数包括：以2022～2026 年（后续为稳定期）为预测期；预计2022～2026 年年收入增长率分别为-21.99%、10.70%、8.91%、8.55%、7.57%；折现率为资产组税前加权平均资本成本12.36%。巧合的是，采用这一方法和具体参数，预计得到的资产组未来现金流量的现值（⑧），恰好等于可辨认资产组的账面价值（⑥）。

在资产评估实务中，如果采用现值法，由于是未来资产组收益的折现，因此未来若干年收益的预测并不可能十分精确，往往是一个大致的范围，折现率的略微调整，也可能造成现值较大的波动。所以，如果预测收益的现值（⑧）恰好等于精确到分的资产组账面价值（⑥），这个可能性是微乎其微的。

如果采用成本法确定含商誉资产组公允价值，按照企业2021 年年报披露，即假设将含商誉资产组资产出售给拥有类似业务的适当的市场参与者，买方所能付出的价格（脱手价格）应当不超过市场参与者买方为购置或建造具有类似用途的替代资产将发生的成本。这一公允价值的评估价格昂贵、复杂且耗时。而经过一系列复杂的评估，得到的资产组公允价值的金额恰巧等于可辨认资产的账面价值（精确到分），这种可能性也是极小的。

因此，唯一可能的合理解释是管理层先确定商誉减值的计提金额，而后再由资产价值评估机构根据这个金额倒推出资产的可回收金额，确定2022～2026 年的收益、折现率等关键参数，进而确定现值和相关公允价值。

由此可见，单一减值测试法虽然合法、合规，但是由于年度减值测试的成本较高、程序复杂，企业不可能常规性进行大规模的资产减值测试。同时，由于第三方资产评估机构与企业之间存在委托代理关系，在一定程度上受制于委托方，因此，资产评估报告的结果也会一定程度上受到企业管理层意志的影响。虽然国际会计准则对于商誉的会计处理与国内会计准则相同，但是我国的经济体制与国外的经济体制有很大差异，需要有更强的监管和规范才能保证会计信息质量，因此目前由企业拥有较大裁量权的单一减值测试法并不适合我国国情。

（二）慈文传媒外购商誉后续计量的改进之一——摊销与减值测试并行法

若使用摊销与减值测试并行法进行商誉的后续计量，则每一年都需要对商誉进行固定的摊销，且每年年底进行减值测试，如面临商誉减值风险，企业还需要对商誉确认减值损失。以慈文传媒为例，商誉的初始入账价值为98980.27 万元，按照10 年直线摊销的方式需要每年摊销金额9898.03 万元。考虑到数据的可比性，只对并购赞成科技形成的商誉进行调整，对其他并购形成的商誉暂不调整。经商誉摊销与减值测试并行法调整后的资产负债表和利润表如表8、表9所示。

表8 慈文传媒2016～2021年资产负债表（部分）——摊销与减值测试并行法 单位：万元

表9 慈文传媒2016～2021年利润表（部分）——摊销与减值测试并行法 单位：万元

2016 年、2017 年经减值测试商誉并没有发生减值。在商誉减值测试与摊销并行法下，对商誉进行直线摊销，摊销数额为固定的9898.03 万元，将商誉摊销金额计入管理费用。2018 年，考虑到赞成科技收益能力下降，慈文传媒对其并购时形成的商誉进行了减值计提，减值计提的规模为86207.43万元，据此可以得出，慈文传媒评估的商誉可收回金额在2018年年底为12772.84万元（98980.27-86207.43）。当采用商誉摊销与减值测试并行法时，2018年度慈文传媒除了要计提固定的商誉摊销9898.03 万元，还要计提商誉减值56513.34 万元（98980.27-9898.03×3-12772.84），此后每年摊销1824.69万元（12772.84÷7）。2019 年年底慈文传媒通过减值测试没有发现存在商誉减值迹象，无需计提减值准备，账面价值为10948.15 万元［12772.84-（12772.84÷7）］。2020 年年底慈文传媒评估的商誉可收回金额为1710.73 万元，账面价值9123.46 万元［12772.84-（12772.84÷7）×2］，发生减值7412.73 万元［12772.84-（12772.84÷7）×2-1710.73］，此后剩余5 年，每年仅需摊销342.15 万元（1710.73÷5）。其中，固定摊销部分计入管理费用，计提的商誉减值准备计入资产减值损失。

如图1 所示，与单一减值测试法相比，摊销与减值测试并行法下每一年的商誉变化较为平缓。由于慈文传媒前期商誉金额巨大，因此其后续计量方法的变化相应也影响了企业当年的净利润。采用商誉摊销与减值测试并行法，企业的利润较为平滑，管理层借由商誉进行盈余管理受到了一定程度的抑制，财务报告信息更符合企业实际经营情况。

图1 单一减值测试法与并行法对比

（三）慈文传媒外购商誉后续计量的改进之二——商誉初始确认方法改进后的减值测试与摊销并行法

第二种对慈文传媒外购商誉进行后续计量的改进方法分为两步：第一步，对商誉初始确认方法进行调整。采用前文所述超额收益资本化法重估企业商誉，将47778.61 万元作为“商誉”入账，并购溢价的其余部分51201.66 万元作为“长期待摊费用——并购溢价”入账。第二步，使用减值测试与摊销并行法对慈文传媒的商誉进行后续计量。一方面，“长期待摊费用——并购溢价”按照10 年直线摊销，每年系统摊销金额为5120.17 万元。另一方面，“商誉”也按照10 年直线摊销，每年系统摊销金额为4777.86 万元。则2016～2021 年调整后的财务报表如表10和表11所示。

表10 慈文传媒2016～2021年资产负债表（部分）——商誉重估后摊销与减值测试并行法 单位：万元

2016 年、2017 年在商誉摊销与减值测试并行法下，对“商誉”进行直线摊销，摊销数额为每年4777.86 万元，计入管理费用。经过减值测试，这两年商誉并没有发生减值。另外，采用直线法对“长期待摊费用——并购溢价”进行摊销，每年5120.17 万元计入管理费用。因此，调整后的管理费用和营业总成本与原报表相比增加了9898.03 元，同时，营业利润和利润总额也同步减少了9898.03元。以25%的所得税税率计算减少的利润对净利润的影响，净利润减少7423.52元。

2018 年，除常规性地对商誉进行年度摊销以外，还对商誉进行了减值测试，评估商誉的可收回金额为12772.84万元，因此额外计提了资产减值损失20672.17万元。但与原报表相比，由于前期初始确认时大部分溢价记入“长期待摊费用——并购溢价”科目，商誉初始确认金额减少51201.66 万元，同时在2016 年和2017 年系统地摊销了商誉，因此2018 年的“商誉”科目比原报告减少65935.10 万元。相应地，综合本期商誉摊销和“长期待摊费用——合并溢价”的数据调整，本期利润总额和净利润均调增了56037.07万元。

2019 年，按照剩余7 年确认商誉摊销1824.69 万元（12772.84÷7）。经减值测试并未发现商誉减值迹象，无需计提减值准备。2020 年底商誉可收回金额为1710.73万元，发生减值，此后剩余5 年，每年需摊销342.15 万元（1710.73÷5）。但到2021 年，经减值测试，商誉可回收金额为零，所有商誉全部确认为资产减值损失。

综上所述，三种会计处理方法⑤下商誉和净利润的对比如图2所示。

由图2 可知，现行的商誉处理方式，使得商誉初始确认金额最高，且其变化随减值测试的结果呈阶梯状的突然下降，容易出现商誉爆雷现象。改进方法二的商誉初始确认金额最低，其下降连续且缓慢，不容易出现突然爆雷的现象，对利润的冲击和影响最小。改进方法一的效果介于前两种方法之间。商誉后续计量采用摊销和减值测试并行法，使得商誉变化较为平缓，同时对净利润的影响也较为有限，一定程度上减缓了商誉的异常波动引发的企业净利润的异常波动，限制了管理层自由裁量权的滥用，从而增强了会计信息的客观性、可靠性和决策有用性。

五、结论及建议

通过前述分析，得出以下结论：其一，商誉初始入账价值不合理是商誉爆雷的最主要原因。巨额商誉在净资产和净利润中的占比都较高，商誉减值导致利润“大变脸”。因此，在初始确认时对商誉进行合理估值，采用合理的方法进行商誉的初始确认能有效减弱后期商誉减值对净利润的突然冲击。其二，商誉后续计量采用摊销与减值测试并行法，能够有效减缓商誉减值对净利润的冲击，抑制管理层利用商誉操纵企业业绩，更具客观性和合理性。

由上述结论，提出以下建议：其一，对我国商誉会计准则进行修订。在商誉的初始确认上，采用超额收益资本化法计算数据确认商誉入账价值，将并购溢价中没有资产超额收益能力基础的差价部分作为长期待摊费用入账。在商誉的后续计量上，采用减值测试与摊销并行法，从而减少企业对自由裁量权的滥用，以维护资本市场的健康和稳定，促进企业的长期良性发展，提高会计报表信息的准确性和可靠性。其二，合理确定并购价格。企业在并购前应进行充分尽职调查，全面了解被并购方的财务、经营和市场竞争状况。同时，并购方可以使用超额收益资本化法、成本法、收益法等多种方法对企业价值进行评估，聘请专业评估人员对并购标的进行深入研究，确定合理的并购价值范围，以此作为并购价格的参考依据。其三，加强对并购交易的监管。为了避免并购时并购方盲目乐观而导致的并购价格过高，政府有关部门可以关注并购的目的和合规性，加强对上市公司并购价格的引导和监管。通过审查并购中资产评估的方法和依据，控制企业由于过高溢价而产生的商誉。其四，完善商誉相关信息披露制度。2016年，我国修订了《重大资产重组管理办法》以强化信息披露。但上市公司仍存在信息不对称和盲目并购等问题，需进一步细化信息披露要求。当某资产估值远高于同类企业时，上市公司应提供更多详情，并接受监管部门的评估。这有助于避免双方基于信息优势获利，从而降低市场风险。

【注 释】

①数据来源于《慈文传媒股份有限公司2015年年度报告》。

②根据慈文传媒《重大资产购买报告书》相关财务数据计算。

③根据产业研究院数据计算。

④根据慈文传媒《重大资产购买报告书》计算。

⑤三种商誉处理方法分别为：单一减值测试法、摊销与减值测试并行法（改进一）和商誉初始入账价值重估后的摊销与减值测试并行法（改进二）。

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