中海壳牌：打造中外合资对等企业公司治理特色范本

中海壳牌石油化工有限公司（以下简称“中海壳牌”）成立于2000年，由中海石油化工投资有限公司（中海石油炼化有限责任公司持股94%、广东广业投资集团有限公司持股6%）和壳牌南海私有有限公司共同投资，双方持股各50%，是国家重点发展的七大石化产业基地之一——大亚湾石化基地的龙头企业和链主单位，也是目前国内投资额最大的中外合资石化企业之一。从2000年股东双方签署合资经营合同，到2016年二期项目再度牵手，再到2023年三期项目开工，23年来，中海壳牌扎根惠州，持续深耕石化产业，投资总额超千亿元，演绎了这个“巨无霸”石化项目在惠州的可持续发展。

近年来，中海壳牌锚定“成为中国最佳石化企业”的愿景目标，坚持强化“非公企业党组织作用、董事会决策核心地位、风险内控体系建设、兼容并包文化融合”，探索构建“党建引领与公司治理融合新机制、共治共管董事会运行新模式、多维度风险管理体系、先进企业文化体系”，充分发挥股东各方协同优势，做实建强董事会，提升了中外合资企业组织治理效能，努力探索高质量发展之路，形成了一套科学的、卓有特色的中外合资对等企业公司治理基本框架体系，树立了行业标杆。

组织治理效能提升：发挥化“两新”组织作用，构建“三契合、四嵌入”党建与公司治理融合新机制

一是准确把握“两新”党组织的职能定位，在企业发展中发挥政治引领作用，在职工群众中发挥政治核心作用。一直以来，中海壳牌党委和各级党员领导干部坚持政治引领，积极引导合资方管理人员贯彻落实好党的路线方针政策和重大决策部署，使之成为企业的文化基因和制度保障，在企业文化建设、安全生产、节能降碳、社会责任履行等方面均取得较好成效。以2022年为例，面对前所未有的挑战和经营压力，中海壳牌党委和管理层审时度势，统一思想，以新理念应对新常态，明确“生存、奋斗、繁荣”三步走战略路径，在“抗疫情阻击战”“本质安全与合规运营持久战”“精益成本管理和质量效益提升攻坚战”中，充分发挥“两新”党组织党员先锋模范作用和各基层党组织战斗堡垒作用，凝聚了攻坚克难、团结奋斗、善作善成的磅礴力量。

二是深入探索合资公司党的建设与公司治理有机融合的工作机制，通过“三契合、四嵌入”解决中外合资企业“组织建设难、组织运行难、取得实效难”的挑战。“三契合”指的是企业与党组织在目标、制度和利益方面的契合，是党在“两新”组织中发挥作用的内在逻辑。目标契合是出发点，制度契合是着力点，利益契合是落脚点。“四嵌入”指的是要明确非公企业党组织的职能定位，把党的建设嵌入到公司治理的各个方面，是“两新”组织党的建设的基本方法。关系性嵌入，使企业愿景、制度、价值观与党的要求保持一致，使企业行为、员工行为符合党的要求。结构性嵌入，为企业强筋健骨，发挥党工团在企业中的政治引领作用和先锋模范作用。资源性嵌入，为企业发展引进政治资源、政策资源和活动资源，助力企业管理提升，促进企业可持续发展。文化性嵌入，发挥党在企业精神文明建设、员工队伍建设、发展理念引领等方面的主导作用。

整体利益最大化原则：强化董事会在公司治理中的决策核心地位，构建共治共管、有效协同董事会运行新模式

一是明确董事会最高权力机构定位。中海壳牌在《公司章程》中明确规定，董事会是合营公司的最高权力机关，负责全面指导合营公司各项活动。章程对需要提交董事会批准的事项主要分为三类：第一类，合资公司存续、注资、分红等与公司和股东利益有关事项，包括公司章程修改、合资合同终止、公司解散、注册资本增减、公司与其他实体合并或兼并、红利政策变化等；第二类，公司经营相关事项，包括批准年度经营计划和预算、批准重大交易和融资等；第三类，任命公司管理层人员。董事会下设生产经营指导委员会、财务委员会、记分卡与人才委员会等专门委员会，并根据实际情况设立临时项目指导委员会。这些专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。董事会及常设专门委员会至少每季度各召开一次会议，根据各自议事范围审议相应事项。

二是建立共同持有、共同控制的董事会运行模式。围绕合资经营目标，中海壳牌设计了股东双方共同治理的董事会组织架构、职责权限和运行模式，强调合营公司由股东双方共同持有、共同控制。在章程中明确规定，董事会由十名董事组成，中方和壳牌方各委派五名，双方享有同等权利。各专门委员会也由股东双方各自委派相等人数，委员会主席由双方轮流担任。充分发挥“集合双方股东优势资源办大事”的协同效应，二期项目依托中国海油项目建设管理团队丰富的项目建设经验，基本承继了中国海油项目管理体系；苯乙烯/聚醚多元醇（SMPO/POD）等装置技术引进则选择了壳牌具有优势的专利技术。通过股东各方齐心协力，中海壳牌二期项目扩建实现投资节省20亿元，SMPO2装置投产当年就取得良好的经济效益。

三是健全完善董事会授权下的委托代理治理模式。中海壳牌董事会授权总经理、副总经理和其他管理层人员以实现合营公司整体利益最佳为原则，依照《权限手册》组织实施合营公司的日常经营管理活动。《权限手册》明确了从董事会到管理层、经理层及执行主体的权力配置和议事规则，各层级对应的审批权限和责任界面，涵盖经营计划与预算、资金与资产管理、原材料与服务采购、产品销售、员工管理、法律索赔诉讼、经营控制等与公司运营相关的各类事项。此外，设置承诺授权委员会、融资委员会、招标委员会、生产原材料采购委员会、商务委员会等五个内部委员会，分别以集体决策方式对权限内事项进行审批。

四是充分发挥记分卡对公司业绩表现的监控评价作用。记分卡与人才委员會每年根据董事会确定的年度重点任务和目标，对公司记分卡考核指标不断进行调整和迭代，每季度跟踪各指标完成情况，年底通过记分卡得分来评价公司年度业绩表现，并与公司全体员工的绩效奖金挂钩。2023年，中海壳牌面临行业下行周期和国内需求低迷等重大挑战，记分卡与人才委员会及时优化记分卡指标结构，一是HSE考核，强化零事故目标的承诺和努力；二是财务考核，制定了非常有挑战的税后净利润目标，反映了中海壳牌降本增效的决心；三是卓越运营致力于生产核心竞争力，包括装置运行可靠性、基于经济效益优化目标的生产计划、生产成本的持续优化；四是可持续竞争力，重点强调原材料优化、产品差异化、碳排放、能耗，以及战略发展举措，放眼未来竞争力，同时彰显中海壳牌对环境和社会的责任担当。记分卡的整体设计充分体现了股东和董事会对公司的期待，激励公司在确保HSE和合规前提下，追求卓越运行和经济效益最大化，同时勇于创新变革、以高远的视角规划公司的发展，以果敢的魄力突破局限。

牢牢守住合规经营底线：强化内控体系建设，构建风险评估“二维矩阵”和风险管理“三道防线”

一是建立包括风险识别、风险评估、风险应对在内的风险管理框架流程。中海壳牌管理层定期对风险进行识别和评估，形成由“风险可能性”和“潜在后果”两个维度构成的风险评估矩阵图，并制定切合实际的应对措施，定期向董事会汇报。

二是建立风险管理“三道防线”，织牢织密风险防控网。第一道防线是前线业务负责人，处在业务目标实现和风险控制的最前端；第二道防线是合规团队和职能部门，合规团队负责职业道德与合规培训审查，职能部门负责业务管理流程和内控体系建设、执行监督、系统评估及一系列ISO管理体系认证，以实现最佳实践学习并持续改进；第三道防线是内部审计，对公司风险和内控提供独立客观评价。另外，股东每年基于风险评估安排股东联合审计，评估包括HSE、道德与合规、会计和商业账本、财务管理系统、关键业务风险管控、人力资源、IT系统和信息安全在内的合资公司内控体系的有效性。

企业和谐发展保障：“兼容并包，相融互促”的文化融合，构建和培育先进企业文化体系

中海壳牌的核心价值观是“正直可信、坦诚开明；学无止境、不断提高；团队精神、尽职尽责；公平公正”。多年来，尽管双方股东、管理层和广大员工的国别、文化背景等存在较大差异，但在“成为中国最佳石化企业”的共同愿景下，形成了“合规经营和职业道德、健康安全环保、绿色低碳、坚持可持续发展和以人为本”等高度一致的公司文化体系，并将公司的价值观很好地融合于日常生产经营工作中，使每名员工成为公司价值观的主体。公司结合发展战略，对不同层次管理人员推出“帅才、英才、匠才”等人才发展体系，多维度夯实人才梯队，从领导力、文化建设和专业能力方面打造高敬业度和卓越管理团队，助力公司治理和企业可持续发展。

中海壳牌通过积极探索实践“四坚持、四构建、四确保”工作法，持续推进中外合资对等企业公司治理体系建设和完善，在实现企业经济效益、带动相关产业发展、促进技术装备国产化、保障安全稳定运行、推动转型升级等方面取得了显著成效。

一是实现优异经济效益，带动了石化产业园区共同发展。截至2022年底，中海壳牌累计净纳税额超过522亿元（不包括先征后返的进口消费税492亿元）。同时，中海壳牌主动融入大湾区国家战略，积极支持地方政府招商引资，带动园区上下游一体化发展。作为首家落户大亞湾石化园区的企业，中海壳牌为形成榕树生态型石化产业园区作出突出贡献，助力惠州加快打造万亿级石化能源新材料产业集群、建设世界级绿色石化产业高地，彰显了中海壳牌担当。

20多年来，中海壳牌可持续发展的案例数不胜数，荣膺国家首批绿色工厂、全国文明单位、全国工人先锋号、石油和化工行业首届和第二届“责任关怀最佳实践单位”荣誉称号、连续14年获评广东省环保诚信企业（绿牌）……此外，“园丁·圆梦”“阳光课堂”等教育支持项目和社区公益品牌项目，为和谐社区贡献企业作用；开放日、石化科普、公共商讨，多措并举搭建企业与社区“无障碍”沟通桥梁，增强了理解与互信；1000多名公司在册志愿者用爱心、知识、技能和时间服务社区，践行可持续发展理念；外籍员工及其家属也积极策划和参与“社区英语角”“社区英语夏令营”等志愿服务活动，用专业和特长服务本地社区……中海壳牌被誉为石化与民和谐共处的典范，得到了政府、行业、社区的广泛认可和赞誉。

二是引进、消化、吸收先进技术与促进国产化有机结合，为中国制造贡献了力量。中海壳牌以“最大国产化”为原则制订合同采办策略，设立进口物资国产化项目组，与国内有资质的催化剂厂家共同开发研究，成功实现多项催化剂国产化，二期项目国产化率达到82%，首次实现国内超百万吨级乙烯核心机组100%国产化。

三是保持行业一流安全业绩，装置可靠性成为行业标杆。中海壳牌的“零事故目标（零伤害、零污染、零泄漏）”，使得企业在追求卓越运营的同时，能够实现安全和可持续成长。多年来，工艺安全和HSE管理、设备完整性和可靠性管理等成为行业最佳实践的贡献者。HSE方面持续保持了行业一流水平安全业绩，连续14年成为广东省环保诚信企业（绿牌）。一期项目在运行17年后仍然保持了国际一流的可靠性水平，为行业最佳纪录；二期项目在开车2年后可靠性也达到了行业一流水平。

四是携手推动能源双控和双碳战略实施，转型升级步伐持续加快。广东省发改委、中国海油、壳牌集团和埃克森美孚于2023年1月签署了《在中国大亚湾地区开发和运营碳捕集、利用与封存（CCS/CCUS）项目联合研究协议》，这是中海壳牌股东双方的战略合作成果。目前已形成了中海壳牌降碳路线图和初步方案，并启动了包括乙烯能效2025年达到国标590kg标油/吨乙烯的行动方案、增加绿电生产、引进更多绿色能源、采用低碳能源和低碳原料、塑料循环经济、提高能效、工艺副产二氧化碳综合利用、通过加大科研投入和项目投入实现目标等在内的结构性节能减碳攻坚工程。