盘活“烂尾楼”等存量资产项目前期决策关键问题研究

文/赵友功 李华 马剑 王丽

一、“烂尾楼”项目定义

目前，国内对“烂尾楼”项目没有统一的定义和范围界定。各地方有不同的提法，如珠海市对“烂尾楼”项目的定义为土地用途为商业、办公、酒店或住宅（不含工业用地），已取得《建筑工程施工许可证》并进行了部分地上建筑物建设，但于2011 年12月31 日以前已停工未续建，至2021 年主体未办理规划条件核实和竣工验收的经营性开发项目。

山东省对烂尾工程的定义为截至 2019 年年底，市中心城区规划建设用地内国有土地上已开工建设且停工 2 年以上未复工的建设工程项目（不含工业项目），包括但不限于商品住宅、棚改安置房、商业营业用房、写字楼、公寓、酒店、学校、医院等。

综合“烂尾楼”项目实际情况，本文提出“烂尾楼”项目为城区范围内的商业、办公、酒店或住宅（不含工业项目）等建设用地，已取得《建筑工程施工许可证》并进行了部分地上、地下建筑物建设，停工 2 年以上且未复工的经营性开发项目。

二、“烂尾楼”成因分析

经梳理调研国内部分城市“烂尾楼”项目现状情况，“烂尾”原因总结概括为五个方面：

一是项目开发单位资金链断裂。主要是项目开发单位因自有资金、银行贷款、预售房款不足，或项目资金挪作他用、民间高风险借贷融资等导致资金链断裂，造成项目停工烂尾。

二是矛盾纠纷。建设过程中项目开发单位、施工单位就工程量、工程款支付等产生合同纠纷，或未能按合同约定拨付工程款，施工企业停工造成项目停工烂尾。

三是法院查封，因债权债务、违规抵押、违规预售等造成账户、土地、项目被法院查封造成烂尾。

四是国家政策调整、规划调整、相关手续不全等原因造成烂尾。

五是其他方面，如项目开发单位重组、前期配套不到位、产权不清晰、装修方案未确定、群众上访等。

三、盘活“烂尾楼”项目前期决策关键问题研究

“烂尾楼”项目涉及面广，盘活难度大且情况复杂，作为意向收购方，前期决策至关重要，需要全面理清项目基本情况、后期能否改造并通过竣工验收、盘活资金来源、可能存在的风险等关键问题。本文提出重点从项目前期手续办理、改造方案、业态选择、投资估算、运作模式、潜在风险等方面深入研究、剖析根源。

（一）项目前期手续办理的完善性

全面理清项目前期土地、规划等手续办理情况，重点关注前期手续办理是否齐全、合规。按部门职能出具的相关手续具体如下：

1.规划国土部门：建设用地使用权出让合同、不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，以及规划建筑方案审查意见等。

2.发改部门：备案文件，该类项目一般为项目开发单位自筹资金项目，需要到发改部门办理项目备案。

3.住建部门：项目施工许可证等。

4.其他部门或单位：审图办或审图公司等出具的施工图审查意见等。

5.项目开发单位：前期规划设计、施工等招标文件资料等。

（二）后期改造方案技术的可行性

因2016 年《中国地震动参数区划图》《建筑抗震设计规范》，2018 年《建筑设计防火规范》等规范修订，现行规范与原规范相比，在结构抗震等级、消防、人防等设计标准、参数方面存在不同的要求，对项目后期改造及验收等存在较大影响。

1.结构设计

主要是结构抗震等级调整对项目结构要求带来的影响。2015年5 月，中国国家标准化管理委员会等部门联合发布了《中国地震动参数区划图》（GB18306-2015），适当提高了部分城镇的地震基本烈度，提升了抗震设防水平，如青岛设防烈度由6 度（0.05g）提升为7 度（0.1g）。该规范从2016 年6 月1 日起执行。《建筑抗震设计规范》（GB 50011-2010，2016 版）对地震力计算参数等进行了相应的调整。抗震设防标准的改变，对建筑、基建、水电、管道等多个行业产生影响。

2016 年6 月1 日作为一个重要的时间节点，6 月1 日以前尚未通过施工图设计文件审查备案的“烂尾楼”项目，原则上须按照新标准进行抗震设防，这对已实施部分主体工程的项目来说是一个“硬伤”，后期需通过专家论证会等形式，根据与现行规范的结构抗震差距，合理确定拟采用的结构加固措施，以提高结构抗震延性。

2.消防设计

2018 年3 月，住房和城乡建设部发布了《建筑设计防火规范（GB 50016-2014）》 （2018年版），对原有2014 年版的防火规范进行了局部修订，如提高高层公共建筑防火要求，建筑高度大于100 米的建筑楼板耐火极限从1.5 小时修改为2 小时；完善了公共建筑避难层（间）的防火要求；建筑保温系统的防火要求，以及前室短边不小于2.4 米等相关具体要求。需要根据“烂尾楼”项目实际情况，结合规范要求进行审查，确保满足消防验收要求。

3.人防设计

人民防空地下室设计规范、人民防空工程施工及验收规范等主要规范制定时间主要在2004-2005 年，针对“烂尾楼”项目，从设计规范角度一般能够满足设计要求，主要是人防配建的建筑面积可能存在一定的区别。

以山东青岛为例，2020 年3 月1 日以前，市区范围内新建民用建筑，分为新建10 层( 含10 层)以上或基础开挖深度达3米(含3 米)以上的民用建筑，必须按照不小于地面建筑底层建筑面积修建防空地下室；新建9层(含9 层)以下的民用建筑，按其建筑总面积的2%修建防空地下室。3 月1 日以后，市区范围内按照规划批准的地面建筑物总面积9%的标准修建6 级（含6 级）以上防空地下室。

（三）项目业态选择的可能性

根据项目用地性质及原规划业态，结合已实施建筑部分空间布局实际情况，从收购方角度，盘活后项目发展定位是什么，导入哪些业态，将对项目后期运营及收益带来直接影响。

项目业态选择需要把握的原则：

1.符合区域产业发展方向、公司发展战略及主业要求，依托公司产业资源优势，结合项目所在区域条件及产业集聚度等，导入适合发展的相关产业项目。

2.本着“立足实际、改造较小、投入较少、产业契合”的原则，结合项目已实施部分空间布局，在满足消防要求，以及在不改变承重墙结构及布局的情况下，经适当调整优化可满足规划业态需求。

3.规划业态要充分考虑已实施建筑部分荷载，如拟安装大型检验检测设备等需要重新进行承载力复核。

（四）投资估算的合理性

科学合理确定盘活“烂尾楼”项目需要的投入资金是前期决策的关键指标，主要包括前期已建主体工程回购资金、后期续建部分的工程投资、购置设备等费用，以及通过多渠道筹措资金产生的融资成本等资金。

结合后期运营方案，续建部分工程投资可分内部精装、公共部位精装及工作区域毛坯等不同方案进行测算分析；针对项目土地性质是否需要调整变更，若需要调整变更，还要考虑土地性质调整带来的土地出让金补缴资金等。

（五）运作模式的可操作性

盘活资金如何筹措解决，是“烂尾楼”项目盘活成功的关键。资金的来源与项目运作模式密不可分，在具体实操过程中，需要根据“烂尾楼”项目用地性质、特点等进行详细的分析和策划。本文综合考虑各方面因素，提出以下五种运作模式：

1.收购方自行开发运营模式

主要由收购方利用自有资金，通过收购重组等方式进行盘活，该运作模式相对简单，但需要有充足的自有资金保障。

2.作价入股、合作运营模式

项目开发建设单位因资金链断裂，造成项目烂尾，但仍然拥有核心资产、核心技术以及丰富的运营管理资源和团队等，具备重整价值和重整可能。在此条件下，收购方可将项目开发单位前期资金投入进行作价入股，成立合资公司进行盘活，收购方承担续建部分、运营部分资金，确保项目能够正常建成并投入运营，项目开发单位依托自身行业资源及运营管理优势，高效运营。

3.引入战略投资机构

根据“烂尾楼”项目盘活的价值，收购方通过引进战略投资机构等方式，以资引资，联合出资，对项目进行盘活、运营管理。

4.共益债投资模式

根据《中华人民共和国企业破产法》，共益债适用范围：为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务是共益债务。2019年3 月，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》出台后，共益债的适用范围进一步扩大，共益债投资可理解为投资人向债务人提供借款来维续其生产、续建项目，债务人将生产、续建完成后的所得变现，以共益债务清偿或其他优先清偿的方式将本息支付给投资人的一种新型投资方式。

该模式的使用条件：发生于企业破产申请受理后；系为全体债权人、债务人的共同利益所负担的；债务属于《中华人民共和国企业破产法》第42 条规定的债务类型。

结合“烂尾楼”项目实际情况，若符合使用条件，人民法院正式受理“烂尾楼”项目开发单位企业破产申请后，在破产企业有共益债务需求时，收购方可作为重整投资人，单独或联合其他投资人作为共益债务投资人，向破产企业投入资金，专项用于解决共益债务，以实现破产企业资产增值。共益债务资金以处置破产企业财产或后续营业收入实现优先清偿。

5.纾困基金模式

纾困政策和风险化解机制较早出现在欧债危机期间，是欧盟和国际货币基金组织用以缓解各成员国债务压力的一种应急对策。2018 年以来，我国部分城市针对民营上市企业、中小企业发展实际需求，出台相关纾困举措和政策。

纾困基金一般由当地国资平台公司牵头，联合资产管理公司、社会资本方等设立专项用于企业纾困的基金。该模式以国有企业运作为主，结合“烂尾楼”项目特点，制定“一司一策”，通过“国企出资 金融机构贷款”方式，以纾困基金为依托，撬动项目贷款，解决资金问题。同时，建立纾困基金“募投管退”全过程闭环。

（六）潜在风险的可控性

“烂尾楼”项目由于从前期规划、设计、建设到停工，再到现阶段的盘活决策，时间周期较长，且涉及项目方案调整、后期竣工验收、运营管理等多方面潜在的不确定性，尤其是项目开发单位是否存在法律纠纷、债务抵押等问题，因此，理顺、弄清项目潜在的各类风险对前期决策十分重要。

1. 方案调整及竣工验收等审批手续办理风险：一是考虑到“烂尾楼”项目部分建筑主体已实施，后期根据新的规划业态对空间布局调整存在一定的不确定性，需要结合现行相关规范要求进行复核；二是后期项目竣工验收手续办理，尤其是主体结构验收、消防验收方面，直接关系到后期项目能否正常投入使用。因抗震设防烈度的提高，对原设计方案带来较大影响，对已完成主体结构部分尚未办理施工图审查的项目，存在通过加固等方式仍难以满足现行规范要求的风险。

2.财务、法律风险：根据第三方专业评估机构出具的“烂尾楼”项目开发单位的财务、法律等尽职调查报告，就项目开发单位存在的债务、资产抵押，与银行机构、施工单位、监理单位等存在的法律诉讼、纠纷进行梳理，以及股东之间的关系等进行系统研究，理清项目开发单位财务、法律等方面的风险，就后期能否顺利启动破产重组程序提出风险判断。

3.运营风险：找到合适的产业项目、有意向的企业盘活“烂尾楼”项目是运作成功的关键。目前，各地方项目招商引资力度较大，区域竞争也很激烈。由于“烂尾楼”项目主体工程已完工，引进合适的产业项目既需要机遇，也需要时间，运作周期可能较长。收购方完成了收购盘活前期工作，若后期一直没有合适的项目入驻，将存在运营中长期闲置的可能性和较大的运营风险。

四、盘活“烂尾楼”项目具体操作路径

为高效推进“烂尾楼”项目前期决策，紧紧抓住盘活中的关键核心问题，从意向收购方角度，提出具体“四步”推进法。

第一步：摸清家底，重点关注项目设计规范、前期手续办理情况。

从设计规范符合性方面，根据“烂尾楼”项目设计资料，重点对项目抗震设防烈度、消防、人防、通风等设计规范标准进行复核，关注2016 年6 月、2018年3 月两个时间节点；从手续办理完善性方面，重点梳理土地、规划、施工图审查意见、施工许可等前期手续办理情况，评估是否完善齐全。

若“烂尾楼”项目缺少施工图审查意见，且设计工作是在2016 年6 月以前的，需要对抗震设防烈度等影响结构的关键指标进行复核，同时与当地政府相关部门对接座谈，若后期施工图审查按现行规范、标准执行，通过加固等方式仍难以满足规范要求，初步判断项目难以推进盘活，需就竣工验收手续办理作为由当地政府协调解决事项进行专题研究解决。若项目设计方案、前期手续较为完善，则继续推进第二步。

第二步：找准定位，研究谋划发展业态及导入产业资源。

结合企业主营业务及发展战略，明确项目发展定位及规划业态，通过招商引资等渠道，明确后期可导入的产业资源。

第三步：创新运作路径，多渠道筹措盘活资金来源。

充分发挥企业资本运作能力，借助政府、资产管理公司、社会资本方等力量，研究创新项目运作方案，科学合理设置各方资金全周期“进退转”路径，解决项目盘活资金来源。

第四步：列出需求清单，明确由当地政府协助解决事项。

经系统性研究，若确定对“烂尾楼”项目盘活，提出需要当地政府协调解决事项清单，主要包括项目前期施工许可、竣工验收等相关手续办理、有关税费减免、项目招商引资资源导入、盘活资金筹措等多方面政策支持。

通过上述四步骤，经收购方与项目开发单位、当地政府等多轮研究对接，基本可形成较为系统、全面、科学的前期决策资料，为收购方或上级主管部门提供详实、可靠的决策支撑。

五、结束语

本文以盘活程序较为复杂的“烂尾楼”项目为研究重点，明确了“烂尾楼”项目的定义，分析了项目“烂尾”的成因，从意向收购方前期决策角度，根据“烂尾楼”项目特点和实际情况，重点提出了项目前期手续办理的完善性、后期改造方案技术的可行性、项目业态选择的可能性、投资估算的合理性、运作模式的可操作性、潜在风险的可控性六个维度核心内容。同时，针对盘活“烂尾楼”项目具体操作路径，形成了“四步”工作推进法，为相关单位系统性研究、科学决策提供了操作性较强的具体步骤和方法。