各司其职，方能兼听广纳、融合聚力

黄志宇

董秘与CFO各司其职、各尽其责，相互配合、互相支持，能有效规避滋生各自为政的本位主义现象。在多年实践磨合中可以做到有章可循、有规可依，同时在规则允许范围内对于各板块业务需求协商处理，妥善解决

作为上市公司高级管理人员的两个重要组成部分，董事会秘书和财务负责人由一人兼任的现象逐渐成为趋势。

CFO作为上市公司财务负责人，是财务信息编制与披露的首要负责人；董秘作为上市公司的对外发言人，是信息披露的直接负责人，也是公司与资本市场沟通的桥梁与纽带。CFO兼任董秘有其优势：由于CFO实时了解资金流、更深入掌握业务流，对财务信息及经营情况更具有信息优势，故而能够适时把脉上市公司投融资动态，有利于判断信息披露时点和交易性质；而财务信息作为关键信息，对提高信息披露质量起决定性作用。这方面，在内部控制制度完善、激励约束机制有效的上市公司中，涌现出不少优秀案例。

但是，如果CFO下属财务部、资金部与董事会办公室业务混同，甚至出现一套班子或合署办公的情况，就可能在缺乏有效监督的情况下因业务时限性、合作方要求等因素部分牺牲或损害规范运作，进而增加上市公司违规行为发生的风险，资本市场上也不乏此种案例。比如，2023年被强制退市的一家科创板公司4月发布《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚决定书〉的公告》，称公司在《招股说明书》中2016年至2019年累计虚增营业收入34229.63万元、虚增利润18673.53万元；2020年及2021年年度分别虚增营业收入15216.86万元、7104.35万元，占当期营业收入的59.51%、21.59%，虚增利润8246.92万元、2665.78万元，分别占当期利润总额的88.97%、56.23%。中国证监会认定公司时任财务总监兼董事会秘书对公司负有管理责任，对公司公告的证券发行文件、定期报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任，系直接负责的主管人员，处以1300万元的罚款。再如，某上市公司今年10 月收到证券监管部门的《行政监管措施决定书》，其在公司治理和信息披露方面存在不合规的情形——“董事会秘书未实质担任公司高级管理人员。公司董事会秘书没有作为上市公司高级管理人员任职，而是接受财务总监的管理”，综上可见，“财务总监兼董秘”或“财务总监为董秘直接上级”的管理架构失去了有效地权力制衡和监督约束，彰显了“把权力关进制度的笼子”的重要性。

CFO是财务方面的负责人，保证公司财务及经营活动依法进行，由总经理提名，董事会聘任；董秘是合规方面的负责人，负责公司规范运作及信息披露，由董事长提名，董事会聘任。从职责和提名人划分，CFO更倾向于经营，董秘更倾向于合規。

我本人在公司任副总裁兼董秘，除主管董办外，还分管内审、内控，均属合规业务。遵循内控设计的制衡性原则，董秘与CFO在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、互相监督。从管理权限和授权审批方面，CFO负责的业务流和资金流紧密相连，由我负责的董办、内审、内控，则在事前、事中、事后各环节防范风险、依规披露。

内控设置与运行上的制衡，并不妨碍合规前提下部门间的支持协作。以交集较多的融资为例，董秘负责股权类融资，虽然股权类融资不需要还本付息，但是要确定募投项目，并经证券监管机构批准，存在摊薄股本、审批周期长等问题，需要综合考虑业务需求、收购时机、公司市值等多种因素，并得到包括CFO在内公司各职能部门的全力配合；CFO负责债权类融资，虽然需要定期还本付息，但是银行等金融机构审批速度快，放款时间短，能够快速有效地解决公司短期资金需求，但是由于债权融资基本都要求抵押、质押或信用担保，又需要董办积极配合，及时履行“三会”审批程序，并依规披露。董秘与CFO各司其职、各尽其责，相互配合、互相支持，能有效规避滋生各自为政的本位主义现象。在多年实践磨合中可以做到有章可循、有规可依，同时在规则允许范围内对于各板块业务需求协商处理，妥善解决。

《管子·九守》有言：“目贵明，耳贵聪，心贵智。以天下之目视，则无不见也；以天下之耳听，则无不闻也；以天下之心虑，则无不知也。”《上市公司自律监管指引第1号——上市公司规范运作》中分别规定了“董事会秘书”和“财务负责人”的职责，一人分饰两角抑或两人各司其职是由董事会根据公司具体情况决定的。不过，对大多数上市公司而言，两者兼听广纳、融合聚力，更利于发挥公司治理优势，提升风险防控能力，对内保障企业合规管理实现闭环，对外提升上市公司信息披露质量。

作者系北京中关村科技发展（控股）股份有限公司副总裁、董事会秘书