公司治理水平可作再融资标尺

熊锦秋

只有将上市公司再融资与其公司治理得分紧密挂钩，让上市公司高度重视日常规范运作、避免被监管处罚惩戒，上市公司才能形成相互竞争的局面，公司治理水平才可能有质的提升

11月15日众合科技公告称，收到深交所监管函，事由是公司在互动易平台上回复投资者提问的内容不完整。不过公司同时收到深交所上市审核中心出具的告知函，认为公司向特定对象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将履行注册程序。笔者认为，应将上市公司的治理水平作为再融资的一个重要条件。

11月6日公司在回复互动易提问时称，子公司通过杭州昭伯投资了启尔机电；启尔机电有高端半导体概念，之后公司股价大涨。11月9日公司披露异动公告称，前期披露的信息不存在需要更正、补充之处等。然而，穿透后子公司持有启尔机电的股权比例仅0.18%，公司无法对启尔机电实施重大影响，深交所认为公司在互动易平台的回复内容不完整，在异动公告中的信披不准确。

而在不久前的10月26日，众合科技就因未对子公司海纳股份的上市事项履行审议程序和信披义务，被浙江证监局责令改正。这么一家被监管部门经常关注并采取监管措施的上市公司，其定增事宜却似乎未受影响，监管措施与上市公司利益出现“两层皮”，这是值得研讨的。

《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定了上市公司定增发行的负面清单，有现任董监高最近3年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证交所公开谴责，最近3年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为等6种情形的，不得定增。这个负面清单对上市公司层面循规蹈矩运作的关注度似乎还不够，一般上市公司受到证监会行政监管措施，或受到证交所自律监管惩戒，并不会影响其定增资格。

在笔者看来，对运作不规范、公司治理水平不高，甚至时不时被证券监管部门、证交所采取监管措施的上市公司理应适当限制再融资。毕竟，公司的不规范运作或将导致资源错配。

众合科技本次定增发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%；虽然最终定增价格根据定增对象发行询价结果来确定，但目前众合科技受到高端半导体概念信息等影响，股价短期上涨明显，这可能推高定增基准价格。

如果上市公司蹭热点能够带来在定增价格等方面的巨大好处，即便遭受一些监管措施，在相关主体看来这也许“无伤大雅”。

笔者认为，证交所应对上市公司治理水平进行评分，只有得分在一定水平之上的，才有不受限制的公开发行、定增等再融资资格。事实上，此前上交所评选上证公司治理板块成份股，通过股东治理、董事会治理、监事会治理、高管人员治理、控股股东与关联方、信息披露与透明度、管理运营等7个维度对上市公司进行公司治理评分，选取评分较高的300家上市公司构成上证公司治理板块。但是，近一年存在违法违规事件的上市公司被排除在评选之外。

可借鉴证交所对公司治理的评分方法，同时参考上市公司受到证监会、证交所的监管惩戒情况，包括监管惩戒的时效性，对沪深两市所有上市公司进行公司治理评分排名。例如，上市公司若要公开发行，需要满足公司治理排名位居前20%的条件；上市公司若要定增发行，需要滿足公司治理得分排名位居前50%的条件。公司治理排名在50%之后的上市公司，暂无再融资资格，包括资产重组的配套融资。

总之，只有将上市公司再融资与其公司治理得分紧密挂钩，让上市公司高度重视日常规范运作、避免被监管处罚惩戒，才能形成上市公司相互竞争的局面，公司治理水平才可能有质的提升，由此资源配置效率和使用效率才能有相当保障。