微评

64亿资产重组终止，惠博普何去何从？

11月2日，惠博普发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购总资产64亿元左右的长沙排水（长沙市排水有限责任公司）100%股权的重大资产重组事项终止。

【微评】

早在今年4月20日，惠博普就停牌筹划重大资产重组。5月8日，惠博普披露交易（收购）对方为长沙水业集团有限公司及长江生态环保集团有限公司。由于水業集团同时为长沙排水、惠博普两家公司的控股股东，此次交易构成关联交易。简单地说，系控股股东“拉郎配”，促成其控股子公司惠博普对另一控股子公司长沙排水的收购。按照最初的设想，这一资产腾挪的安排，将有利于解决水业集团存在的同业竞争问题，也有利于提升上市公司的盈利能力。但在重组工作推进期间，长沙市城区排水一体化改革工作启动，并“可能对本次重组交易标的长沙排水的盈利能力、资产范围及估值产生重大不确定性影响”。于是，上市公司决定终止重组。

重组计划的终止，使得上市公司借此募集资金的计划付诸东流；同时，也使得长沙水业集团在2019年8月、2023年2月先后两次出具承诺函表示要“在2023年12月31日前启动法定程序以市场公允价格将相关企业注入上市公司，进一步解决同业竞争问题”的承诺岌岌可危。据报道，若在2025年12月31日前未能解决污水处理运营业务的同业竞争问题，水业集团将委托惠博普全面托管相关企业的生产经营，或通过惠博普出售污水处理相关资产等方式彻底解决此事。

此事件引发人们思考的公司法律问题是：同业竞争有何危害？减少乃至消除同业竞争的目的何在？资产重组是不是消除同业竞争的最佳路径？通过“全面托管”能否减少或者消灭同业竞争？

威创股份治理怎么了？董事反对票引发质疑

10月30日，威创股份公告称，在公司董事会会议上，董事李昂对《关于〈2023年三季度报告全文〉的议案》投出反对票，但最终该议案获得通过。

【微评】

根据相关报道，李昂对公司三季报投反对票的主要理由是：第一，公司5月、8月与两家贸易公司签订采购合同时分别预付3.1亿元、2.3亿元，合计5.4亿元，占总合同价款的80%，预付比例过大；第二，报道显示，两家贸易公司为关联公司，且注册资本较低，与本次贸易金额不匹配；第三，李昂指出，公司预付的5.4亿元采购款无法判断是否构成对公司的“资金占用”。

若相关报道属实，则董事李昂所投反对票的理由值得重视。首先，须结合相关采购合同标的特性、合同内容的约定，以及同类交易的惯常做法等，来评价80%的预付款比例是否具备商业上的合理性。其次，若两家贸易公司确与上市公司存在关联关系，则须严格审核认定上述两笔关联交易是否符合公司法、交易所规则以及公司章程的规定。再次，就财务会计角度来看，不能排除上述5.4亿元预付采购款存在对上市公司“资金占用”的可能。至于此后威创股份以“合同提前终止”“并于10月全数收回，未造成损失”为由，试图说明上述交易活动的“无害”与“合理”，理由并不充分。

至少，从公司内部治理角度来看，无论是在当初两次贸易合同的签订，还是10月份将相关资金收回（若两笔资金都是10月份全数收回的话，实际上，5月份“预付”的3.1亿元和8月份“预付”的2.3亿元资金，已经被贸易公司分别实际使用大约5个月、2个月）的整个过程中，公司内部的监督制衡、风险防控以及信息披露等机制的空置，才更令人担心。

从这个意义上讲，李昂不只是对公司的三季报投下了反对票，也是对公司内部治理的有效性进行了否定。

实控人离婚财产分割：为了减持套现方便？

上海沪工近日公告称，公司从控股股东、实际控制人舒宏瑞先生，实际控制人缪莉萍女士处获悉，舒宏瑞因个人原因向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，要求判令其与缪莉萍解除婚姻关系，并进行财产分割。近三年，已有数十家A股上市公司披露实控人离婚分割财产事宜。

【微评】

上市公司实控人离婚财产分割处置之所以引发市场关注，在于对实控人离婚过程中关于离婚财产的处分，尤其是对离婚财产中原属夫妻或家庭共有财产的上市公司股份的分割。显然，单就离婚财产分割而言，应遵守民法典中关于离婚财产分割的相关规则，充分尊重离婚双方权益，作出公平、合理之安排，这也是解除婚姻关系必须处理的问题。

同时，考虑到实控人通常持股比例较大，实控人离婚必将对“公司-股东”之间的股权投资关系产生影响。一是，上市公司的股东人数可能因此发生变化，牵涉后续股东名册的变更问题。二是，上市公司的新旧股东持股比例将因此发生变化，从而改变原实控人对公司经营运作的实际影响能力，即控制权的变化；再延伸一点，或许还涉及与其他股东、公司董事会之间的公司控制权方面的博弈态势。三是，基于前两项事实的变化，实控人的离婚财产分割也将会对上市公司分红产生影响。

不过，似乎很多市场人士更关注实控人离婚背后的减持套现问题，而且更倾向于将“离婚”“离婚财产分割”与“减持套现”视作因果关系：离婚就是为了方便减持套现。其实就规则而言，今年8月27日证监会发布《进一步规范股份减持行为》，要求“上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行”。

此外，上交所9月26日发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（上证发〔2023〕151号）也作出相应规定。

上海沪工正好存在最近三年未进行现金分红的情形，实控人减持将受到限制。

点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授