关于商誉的会计思考

聂远州

(珠海兴业新材料科技有限公司，广东 珠海 519000)

资本市场的结构性改革中，并购重组是供给侧的重要手段。近年来为调整产业结构，监管部门对企业的并购行为持鼓励态度，市场中的并购活动规模也呈现增长趋势。规模庞大的并购活动一方面对产业结构起到了优化作用，另一方面高溢价的并购活动也为公司的未来业绩埋下了暴雷的隐患。并购活动中的高溢价体现在部分上市公司并购的标的公司承诺的业绩高于实际经营的业绩，因此并购活动带来的净现金流量无法达到预计金额，以至完成并购的后续业绩无法达到预期目标，出现业绩骤跌的情形。可以将商誉减值视为一种财务信息披露的形式，一方面能够反映企业在内部治理方面存在一定的不足，因而未来一段时间内发展趋势不乐观的现实情况，会损害投资者的投资信心，进而影响企业的资源配置，使企业陷入恶性循环；另一方面商誉减值测试的不可核验性，使其可能被企业管理者利用以操纵财务报表。

综上所述，应当对商誉的会计处理充分重视，以维护市场秩序，保障广大投资者的利益。

1 商誉的本质

在讨论商誉减值之前必须清楚商誉是怎么产生的，商誉在会计上作为资产的一种，与其他类别资产的区别是什么。会计上独立确认的商誉是控股合并中，并购方对被并购方的对价超过并购日并购方按比例享有的被并购方可辨认净资产公允价值份额的部分，但这只是简单计算商誉的方法，究其本质，并购方在并购日为什么愿意以超过被并购方可辨认净资产公允价值的对价来购买被并购方，从并购行为上来说，这意味着并购方认为并购后企业的整体价值大于并购前两个企业价值的合计，也就是说，并购行为存在收益，只要溢价在收益金额以内，溢价就可以被接受。

并购收益=并购后整体企业价值-并购前并购企业价值-并购前被并购企业价值

并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用

并购后整体企业价值会超过并购前并购企业价值和被并购企业价值的合计，主要是因为协同效应的存在，比如横向并购可以消除竞争实现规模效应，获取更多市场份额；纵向并购能够加强生产经营过程中各环节的配合，减少流通环节，有利于协作化生产，节约营销费用等，同时还可以降低管理成本、提高运行效率、降低融资成本等，这都能够起到提升并购后企业的价值的效果。

并购产生的商誉要被确认为资产就必须符合资产确认条件，根据企业会计准则基本准则第二十条规定：资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。如果并购方对被并购方的对价超过并购日并购方按比例享有的被并购方可辨认净资产公允价值份额的部分，也就是商誉可以被确认为资产，那么其必须符合资产确认的条件。第一，商誉是由企业并购事项产生的，所以符合企业过去的交易或事项形成这一条件；第二，商誉是否能被企业所控制，由于商誉来源于企业并购，并且由企业并购的协同效应产生，所以商誉是否能够使企业获得利益取决于并购后企业间的整合效果，所以商誉必然可以被企业所控制；第三，商誉是否满足预期会给企业带来经济利益的条件，由于商誉是企业并购后的协同效应产生的，协同效应往往体现为通过并购使竞争环境变好、生产效率上升、减少营销费用、减少管理成本、减少融资成本等，能够看出商誉本身并不能产生现金流入，其往往是使其他资产的使用效率或创利能力上升或者减少企业预期流出的现金流，比如管理成本和融资成本的降低。所以商誉通过和其他资产结合的方式，增加了预期的现金流入或者减少了预期的现金流出，符合资产确认的条件。

关于并购日并购方按比例享有的可辨认公允价值份额，而并购价格超过该价值的部分是否应当确认为商誉的问题。实际情况很可能非常复杂，在并购时需要充分识别被并购企业的每项资产和负债的公允价值，对于已经在账面上存在的资产负债一般不会被漏下，对于之前未在财务报表上确认的法定权利和合同性权利，比如专利技术、许可协议以及合同权益等，在评估时需要充分考虑，但是还存在很多商务方面需要考虑的价值，比如客户关系等非合同性权利，未来也可能会给企业带来经济利益流入，但是由于其并购日的公允价值不好确定，在这种情况下，这些公允价值不好确定的部分会反映在企业对价里，不会反映在可辨认净资产公允价值里，这部分价值会被反映在商誉里。还有一种情况是部分资产并购日市场上的公允价值低于双方认可的实际价值，在石油开采行业的并购中，被并购企业会拥有勘探资产或勘探权益，部分勘探资产很可能有较大潜力，但是目前市场上的公允价值较低，会带来部分溢价，但是这部分溢价在并购日无法确认为资产，最终也会形成商誉。所以，商誉里除了真正的协同效应外，还可能包括不好确认公允价值的潜在权利或者存在潜在价值的资产。

2 商誉的初始计量

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十四条规定，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按合理的方法分摊至相关的资产组，难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。针对如何分配到资产组或资产组组合的问题，《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉应该被分配于能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。同时，会计准则也对商誉如何做减值做了明确规定，企业合并所形成的商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。所以，在并购日对商誉进行合理初始计量至关重要，合理的初始计量是未来商誉减值测试的基础，如果商誉的初始计量不合理，则会导致商誉减值的高估或低估。

3 商誉的后续计量

当商誉被分配至资产组或资产组组合后，根据中国企业会计准则要求企业合并所形成的商誉，不做摊销，至少应当在每年年度终了进行减值测试，商誉应该结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。需注意商誉减值和资产减值的不同，资产减值是当企业发现资产出现减值迹象才会做减值测试，但是商誉无论是否发现减值迹象，每年都必须做至少一次减值测试。此外，中国企业会计准则和国际会计准则在商誉测试的要求上略有不同，中国企业会计准则规定要在每年年度终了进行减值测试，国际会计准则仅要求每年进行减值测试，并没有具体到年度终了，也就是说，国际会计准则允许在年度中进行减值测试，但是中国会计准则必须在年底进行减值测试。同时，一年一次只是准则的常规规定，如果企业发现商誉出现了减值迹象，那么应该在发现减值迹象时做减值测试。

商誉减值测试根据现行准则的要求，采取的是自下而上的测试方式，具体来说就是在做商誉减值之前，必须对相关资产组或资产组组合进行减值迹象判断，对存在减值迹象的资产组或资产组组合进行减值测试，如确实在资产层面存在减值，则应该先完成资产组或资产组组合层面的减值核算，确认减值损失，将资产组或资产组组合的账面价值降低到其可回收金额后，再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，具体做法和资产减值的做法基本一致，都是计算协同效应受益的资产组或资产组组合的可回收金额，和含商誉的资产组或资产组组合的账面价值相比较，如出现可回收金额低于账面价值的情况，则确认商誉减值损失。

在这个过程中，确认资产组或资产组组合的可回收金额至关重要，企业对资产组的可回收金额由于取得资产公允价值在现实中往往比较困难，并不是所有的资产都有活跃的市场，所以大部分企业都会采用未来现金流的现值作为可回收金额。但是这里涉及很多管理层假设，比如对未来产品价格的估计、对产销量的估计等，这些估计在管理层完全公允、没有任何偏好的情况下，有时也会和未来的实际情况有所偏差，尤其是对于那些产品价格波幅较大的企业，往往只能根据某个时点能够获取的最佳估计值来计算可回收金额，这就使得资产的实际价值可能和计算结果存在一定偏差，有可能高估也有可能低估。这种情况下，企业只能尽可能获取市场上比较公允的信息，争取做到在某个时点的估计是基于该时点能够获取资料的最佳估计。

会计理论界对于商誉的后续计量一直存在摊销法与减值法的争议，商誉作为一项资产，预期未来会给企业带来经济利益，也就是直接或者间接导致现金和现金等价物流入企业的潜力。一般作为一项长期资产，其资产消耗方式应该和其创造现金和现金等价物的方式相匹配。如不同的固定资产由于其创造现金和现金等价物的方式不一样，其资产摊销方式也不一样，有固定使用年限的机器厂房一般在可使用年限内以直线法摊销，勘探开发资产由于其产量来源于地下发现的储量，所以往往以产量占储量的比例进行摊销。但是商誉是以相关资产组或资产组组合通过协同效应受益的方式实现含商誉的资产组或资产组组合获得更高收益的方式来间接实现商誉本身的价值，且不同行业不同并购案例产生的商誉背后代表的意义都不一致，这就使得商誉无论减值还是摊销都面临如何做才是公允且合理的问题。如果按照现行准则要求，商誉执行每年一次减值测试的方式，企业将面临如何证明在计算资产组和资产组组合可回收金额时参数的选取是公允的，当实际结果和预期结果有偏差时，企业很可能会面临审计风险，但现实中大多数企业确实很难做到在某个时点的预期和实际完全没有偏差。而监管机构也会认为商誉的减值测试主观性较大容易受到企业的操控，会带来商誉减值随意性大、披露不充分等损害投资者利益的行为，可以看出，在目前的商誉定期减值的方式下，企业、监管机构、投资者站在自己的角度都会面临很多困惑和风险。

但如果商誉改为摊销方式也存在一些问题，主要表现在以下两方面：一方面，后续计量很难做到公允合理地实现商誉的后续计量，最根本的原因是不同案例下商誉代表的经济业务实质不一样，部分案例代表更强的市场力，对市场的垄断程度更高，部分案例代表更优质的资产组合，部分案例代表更高的管理效率和更低的管理成本，因此商誉价值的实现方式也各不相同；另一方面，如果商誉按照所分配的资产组或资产组组合的摊销方式来摊销，即使商誉所分配的资产组或资产组组合的摊销方式一致，可以为商誉摊销提供基础，但是并购后公司整合需要时间，不同行业商誉产生超额收益需要的时间也不一样，如果不进行区分，一概于并购日后采用摊销方式对商誉进行后续计量，则可能导致一些公司整合进程还在进行而超额收益还未显现就开始摊销商誉，进而带来由于会计信息不匹配产生的亏损。

4 我国上市公司商誉减值现状及其影响因素

自2013年证监会出台政策，简化并购重组流程后，市场中并购活动的数量如井喷一般迅速增长，大量的并购活动都有一个特征——高溢价，产生的商誉规模达到数千亿。然而2018年并购产生的商誉集体暴雷，多家上市公司商誉减值，广大投资人利益受损。根据图1与图2可以看出，商誉变化趋势的转折点皆为2018年。2013年，我国A股市场的商誉总计2066.91亿元，而仅5年时间到2018年时已翻了近6倍，达到1.244万亿元(如图1所示)。2018年A股市场商誉减值金额达到1206.28亿元，约为2017年的4倍之多。同时，随着商誉减值数额的增加，商誉减值对净利润的影响逐渐凸显。2013年至2016年，商誉减值损失占净利润的比例虽然在逐年增加，但皆不足1%，对净利润影响较小，至2017年也仅1.38%，但2018年陡然上升至5.17%(如图2所示)。2019年后，监管逐渐严格，虽然2019年商誉虚高暴雷的情况仍有出现，但已开始呈现下降趋势。在严格监管与重视内部控制的市场环境下，2020—2021年商誉虚高的乱象已经得到一定的控制，2021年A股市场商誉减值占净利润的比例降至1.64%，但商誉减值损失的绝对数却出现下降停滞，商誉风险仍然存在。

图1 2013—2021年A股市场商誉变化趋势

图2 2013—2018年A股市场商誉减值趋势

5 优化商誉会计处理的建议

首先，规范初始计量的确认标准。严谨正确的商誉初始信息是企业并购中需要重点关注的问题，也是企业商誉会计处理的基础。企业对商誉初始计量金额进行初步的评估后，需要引入专业的第三方机构，充分考虑其提供的市场信息以及评估建议，再对结果进行修正。为了保证商誉确认的审慎性和准确性，企业应建立起严格的复核机制，不定期邀请专业的复核人员对企业合并的成本以及被合并方可辨认净资产的公允价值等金额进行复核，同时尽快公布复核结果，使管理者明确了解合并的相关信息。企业要注重对会计人员专业知识的培养，开拓员工的眼界，做到专业素养与岗位相匹配。商誉的初始确认与公允价值关联较大，而公允价值又受人员的主观因素所影响，所以对员工的专业素养也提出了更高的要求。目前我国会计准则和国际会计准则日趋接近，会计人员也要做到与时俱进，不断提高自己的知识水平和判断能力，这样才能合理科学的确认公允价值，提高商誉会计初始计量的准确性。

其次，完善商誉的后续计量方案。减值测试法虽然更契合商誉的实质，但实施起来却要建立在一系列假设的基础上，这不但需要大量的数据估计，耗费较多的资源，还给企业留出了很大的操作空间，由于减值测试的结果直接反映在当期损益里，那么不免有人为了利益而操控减值测试的时间与流程，为财务造假行为提供了便利。因此为了避免出现上述情况，最好采用分期摊销法和减值测试法相结合的方式，既能体现企业经营状况，又能反映商誉资产的实质。相比较单一的减值测试方法来说，这种相结合方式的减值时间可以参考类似企业的历史平均存续期作为摊销期限，使得在时间确认上更为固定，按时的减值测试可以反映出企业整体的运营状况，也有助于会计信息质量的提升，使管理层及时了解企业运营状况，制定符合企业长期发展的合理决策。另外，分期摊销和减值测试相结合也方便了同行业间的企业进行商誉信息的横向比较，降低了企业盈余管理的概率，为监管部门和投资者提供合理科学的商誉信息。

最后，加强信息披露监管。商誉会计信息披露的不规范，无论是对我国的资本市场还是市场中的每一位投资者或企业，都有着巨大的风险。杜绝信息披露问题的发生，可以从以下三个方面着手：其一，加强企业对信息披露流程和质量的重视程度，针对披露的形式和需要展现的要素，对披露信息的可用性做出强制性的要求，以减少企业在商誉确认及后续计量下的操作空间，提升信息质量的准确性，方便各单位能够迅速地了解商誉的主要信息。其二，相关部门要强化追责机制，对不能按时完成对外信息披露的企业进行惩罚，审查其披露的信息是否存在避重就轻、不合实际等情况，并对相应的信息做到事前、事中、事后的监管与核实。其三，增加商誉信息披露的频率，在企业的年度报告、季度报告中均要披露与商誉有关的重要信息，使报告使用者和投资者更加重视商誉变化情况，确保信息能够及时传达。

6 结论

商誉会计处理关乎我国资本市场秩序稳定与健康发展。当前新会计准则对商誉处理明确要求，应将商誉单独在资产负债表中列式，规定购买方支付的成本大于被购买方可辨认资产差额的公允价值作为商誉，这种处理方法使商誉会计更加适应市场化改革，对会计理论界和实务界都具有重要意义。2019年证监会、财政会均提出加强对商誉减值的监管，说明了商誉处理存在的问题仍然需要高度重视，但由于商誉的灵活性和抽象性，使得其在初始确认以及后续计量等方面处理起来都较为复杂，虽然企业传统的确认和计量方式都有存在的积极意义，但随着市场的变动与发展，其弊端也不断显现，沿用当前的处理方法不能有效进行缓解，因此企业应不断进行创新，完善会计处理方法，深度了解目前存在的不足，防范商誉泡沫，降低减值风险，规范商誉确认，完善信息披露，这是企业未来发展需要谨慎对待和努力的方向。