延长有效期资产重组降本增效提速 借壳上市有望热点归来“炒”活市场

金钰

11月2日，正在筹划发行股份购买资产的高新发展再度一字涨停，报46.59元，续创历史新高。该股因“算力巨头”曲线上市的概念已连续11个交易日涨停。

此前A股亦大涨，周末传来加快资产重组的利好！10月27日晚，证监会发布《关于修改〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉的决定》的通知：延长发股类重组项目财务资料有效期，促进上市公司降低重组成本，加快重组进程。

笔者认为，“新决定”时在快马加鞭，势在推动科技、产业与资本市场良性循环，旨在“炒”活交易市场，将给并购重组市场注入新活力，在逆周期调节IPO 的背景下，“壳资源”又可获得资金重点关注。

“新决定”蕴含哪些特点？向资本市场传递什么信号？投资者又该如何捕捉其中的投资机遇？笔者深入解读。

证监会发布的修改决定主要是对第69条进行修正。该修正案“明确发股类重组项目财务资料有效期特别情况下可在6个月基础上适当延长，并将延长时间由至多不超过1个月调整为至多不超过3个月。”即财务资料的有效性由原来的“6个月有效期+1个月的延长期”优化为“6 个月的有效期+3 个月的延长期”！

笔者了解到，重大资产重组外部审核的程序繁多。比如，就上市公司重大重组而言，其可能涉及的外部审核主要有以下几个环节：证券监管环节，包括交易所审核以及证监会注册；国资监管环节，主要涉及定价及程序合规等事项；跨境交易相关，涉及外资准入的报告制度以及收购境外标的资产的ODI程序等；其他前置许可，例如反垄断批复（如适用）以及特定行业的前置审批等。

程序繁多，审批冗长，导致财务资料经常在程序快要走完时出现失效的情况，增加企业财务审计、财务顾问等资金成本。若不予以修改完善，有可能使一个兼并重组项目前功尽弃。即使从头再来，成本依然不可预测，有可能最终导致资产重组失败，企业也承受不起三番五次的作业。

因此，笔者认为，此次第69条修正案，其本义在于延长发股类重组项目财务资料有效期，表面上是为了与IPO“6+3”制度对应，实质拉长了并购重组时间的边际，给上市公司提供了更大的灵活性和更多的时间窗口，有利于提高重组市场效率，进一步提升并购重组市场活跃度，是向市场发出鼓励、支持上市公司资产重组的明确信号！

笔者了解到，资本市场仍然存在大量的资产重组的需求。据主管部门发布的数据，近3年，上市公司年均披露并购重组交易约3000单，交易金额约1.7万亿元。

众所周知，全面推进股票发行注册制改革，对于壳公司来说是一个重大的利空消息。目前IPO审核收紧、审核周期延长的逆周期调节IPO的传闻下，IPO进度已经事实上全面减缓。这或许是在目前全面注册制下“借壳上市”的最佳市场机会。

同时，近几年上市公司数量近2000家，但是，三年疫情导致上市公司利润大幅下滑，也导致大量的公司处于退市的边沿。叠加退市交易规则的变化，导致许多质地尚可但股价低于1元面值的公司面临退市。特殊时期带来的许多问题，都需要通过调整政策进行消化、吸收，需要防止被动退出引发的大幅市场波动。“新决定”可能会给低价股、“1元股”的上市公司带来转命的机会。

此外，笔者分析发现，此次仅对“发股类重组”的重大资产重组进行有效期延长。里面有什么玄机？

何谓上市公司重大资产重组？按照《上市公司重大资产重组管理办法》第2条的规定，是指“上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。”

发行股份购买资产，属于比较常见的重大重组类型。需要明确的是，即便所购买资产的相关指标占比低于50%从而不构成“重大资产重组”，但只要是通过发行股份的方式购买资产，仍然要按照重大重组的相关要求执行。

上市公司向特定的对象发行股份购买资产，本质上属于一种非公开发行性质的证券发行方式。如果上市公司的实际控制权因为特定对象认购本次发行的股份而发生变化，并且上市公司控股权向收购方收购资产的交易金额超过控股权变化前一年度合并报表总资产的100%，那么，一般可以稱之为“借壳上市”。

前段时间，因涉嫌超比例减持被立案而闹得沸沸扬扬的居然之家，公司大股东就是资本市场高手。其一手筹划并实施的2019年居然之家借壳武汉中商就是典型的“借壳上市”案例，也是传统商业与新零售战略加速融合并成功转型的案例。居然之家的市盈率从原来的27.97倍，在其借壳上市之后达到40 倍，每股收益也从0.43元上升到0.52元，股东都获得了超额收益。

笔者认为，“借壳上市”有望“热点归来”。事实上，给并购重组放宽政策，实质也是推动更多资金入场，形成“借壳重组”赚钱效应，以点带面，落实“活跃”资本市场的最高定调。投资者可循此思路，挖掘匹配的投资机会。

值得一提的是，证监会在发布修正案决定的同时，强调表示，“下一步，证监会将持续优化并购重组监管机制，出台定向可转债重组规则，优化重组‘小额快速’审核机制，落实好适当提高轻资产科技型企业重组估值包容性政策，进一步营造并购重组良好市场环境。”

笔者注意到，此段内容似曾相识，基本是8 月18 日证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问的原文引用。重要的内容确实需要“说三遍”。这是一种有温度的信息传递，耐人寻味。

笔者分析，出台定向可转债重组规则，由于定向可转债本身的“股”与“债”的混合性，它丰富了并购重组支付方式，有助于提高重组市场活力和效率。这说明对有市场影响力的上市公司可能允许其发行一款证券产品，进行资产重组。相应的有市场影响力的上市公司值得重点关注。

此外，出台相关规则，优化重组“小额快速”审核机制，有助于促进上市公司产业整合、提升上市公司质量。这说明未来产业整合的速度会快起来。那些有助产业整合的公司也值得关注。

对于提高轻资产科技型企业重组估值的包容性，这意味着在传统财务指标体系上将允许有更多创新的估值方案，借鉴香港市场“领航投资者”制度，要求专业机构投资者先进行估值投资，发挥定价作用。这有助于科技创新企业做大做强。哪些轻资产科技型企业会受到管理层的先行先试？这也蕴含不少超额收益标的。

有研究表明，通过“借壳上市”方式登陆A股市场的股票，平均每家借壳后股价上涨超过60%，里面有大量的投资机会。

对于投资者来说，购买股票除了能获得上市公司经营活动带来的收益外，还获得了一个公司可能被借壳的“彩票”机會，因此，股票价格必然反映这个“彩票”的价值。当这个股价上涨超过60%就是一枚大彩蛋。

近期，深市就有一个令投资者羡慕的彩蛋！

在深交所交易的高新发展（000628）拟收购华鲲振宇70% 股权，自10 月19 日起，就开启“一字涨停”之旅，股价已11 连板，连续涨停期间，累计上涨185.30%，累计换手率仅为17.25%，最新总市值达164.13 亿元，流通市值89.49 亿元。值得关注的是，高新发展的11 个连板，就是重大资产重组事件驱动的结果——“算力巨头”曲线上市！

据披露，拟收购标的公司华鲲振宇为算力产业企业，将使高新发展进一步丰富公司业务类型，有助于拓宽盈利来源，而对于市场来说，意味着将对高新发展的价值进行重估。

在此，笔者建议，从专业的角度透视“壳公司”价值，就有可能在市场觅得先机。尤其需要关注没有任何重大负面新闻公司的财务特征，企业是否国有性质、资产负债状况、股本结构及股本规模、每股盈利能力等。关注“壳公司”时要考虑壳资源是否相对干净，是否存在资产和负债需要剥离的情况，这可以减少不必要的财务风险。

总而言之，笔者认为，证监会的资产重组“新决定”时在快马加鞭，势在推动科技、产业与资本市场良性循环，旨在“炒”活交易市场。在逆周期调节IPO 的背景下，“壳资源”将获资金重点关注。当有热点可炒，产生巨大赚钱（浮盈）效应，市场自然活跃，牛市也能慢热点火启动。（文章仅代表作者个人观点，不代表本刊立场。文中所提个股仅做分析，不做投资建议。）