A公司并购商誉减值成因及经济后果研究

牟书娴

(西安邮电大学 经济与管理学院,西安 710061)

由于经济市场的冲击,企业间的并购活动越发频繁,规模越来越大,交易金额也不断上升。根据CVSource投中数据显示,2021年披露的并购交易5 545笔,交易总金额为4 153.23亿美元,分别同比增长11.17%和1.19%。企业并购数量和交易金额显著增长的同时,商誉(1)商誉：英文是Goodwill,商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值,或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均投资回报率)的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时,它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。资产也随着不断发展壮大。根据东方财富网数据中心数据显示,到2021年末,上市企业商誉合计达1.192万亿元,占上市企业净资产总值的2.98%。随着商誉不断的增加,伴随的商誉减值风险也随之增大。2021年上市企业商誉减值总额为539.92亿元,占上市企业净资产总值、净利润总额的比例分别为0.14%和1.7%。相关数据说明,随着大规模的企业并购交易的增加,巨大数额的商誉接踵而至,伴随的商誉减值风险也在不断增大。商誉减值是企业面临的一种风险,很可能影响企业的财务状况和经营成果。许多企业出现大额商誉减值计提,给其当期经营业绩带来了很大影响。为了便于进行具体数据分析,以A公司并购W公司为例,分析了并购商誉减值成因及经济后果,对规避商誉减值风险提出相应的建议,以促进企业经济更好更快发展。

一、案例介绍

(一)并购双方基本情况

并购方为A公司,成立于1992年9月,是一家以房地产开发及销售为主营业务的企业。标的方为W公司,成立于2012年5月,是以开发、设计、运营互联网动漫和游戏等具有虚拟性质的产品为其主营业务的公司,原创了多个卡通人物。同时,其拥有庞大的用户群体,是我国电信、移动和联通三大运营商动漫业务的重要合作伙伴,具有一定的优势。2015年A公司实现了对W公司并购,其主要经营业务转型至互联网动漫产品的创意、策划、制作、发行以及版权授权和与动漫相关的互联网游戏的研发和运营服务,成为了一家新媒体动漫公司。

(二)并购过程

因房地产产业日益集中化,中小房地产企业的经营形势日益严峻,A公司净利润逐年下滑,进入经营困境。出于加速自身业务转型,提升盈利能力,以获取更加长远发展的目的,选择了所处行业发展势头良好且盈利能力更佳的W公司。A公司于2015年5月开始通过以发行股份和支付现金方式收购W公司,总出资12.09亿元,控股100%(具体见图1);并签订了《盈利预测补偿协议》,约定2015年至2017年三年间为业绩承诺期(具体见表1)。

表1 W公司业绩承诺情况表

图1 A公司并购W公司的时间轴

(三)高额并购商誉的减值情况

2015年5月A公司与W公司签订的相关协议中约定全部股权的交易价格为120 900万元。购买日期2015年8月1日,被收购方可辨认净资产公允价值为18 482.9万元,并购商誉确认价值为102 417.1万元,并购商誉价值占交易成本的比例高达85%。如果三年内业绩承诺未达标,A公司就会面临高额商誉减值的风险。2016年、2017年W公司连续两年都未达到承诺的业绩目标,A公司分别计提了2 784.26万元和5 464.88万元的商誉减值准备。在业绩承诺期过后的2018年和2019年,由于W公司业绩未达到预期,A公司分别计提了8 805.03万元、80 016.77万元的大额商誉减值准备。2016年至2019年计提商誉减值累计为97 070.94万元,商誉账面余额成为5 346.16万元。

二、高额商誉减值风险成因

(一)高溢价并购

在本文的案例中,A公司选择出资120 900万元收购了W公司全部股权。2015年8月1日被确定为购买日。购买日当日,经A公司评估,被收购方W公司可辨认净资产公允价值被确认为18 482.9万元。A公司根据相关会计准则,对并购出资额超出被收购方W公司可辨认净资产公允价值的102 417.1万元确认为并购商誉,从而形成了一笔新的商誉资产。在这项收购中,A公司形成的并购商誉金额占其出资额85%。随着消费者对产品多样化、个性化需求趋势的愈发明显,W公司也应基于原有的核心竞争能力,积极发展新业务。发展新业务也存在着巨大的风险,如果失败,不但经营业绩无法提升,也有可能影响原有业务,未来的预期收益会具有很大的不确定性,增大了商誉减值的风险。

(二)业绩承诺未达标

2015年,A公司收购了W公司100%股权并且签订了《盈利预测补偿协议》。承诺期2015年至2017年三年间,W公司业绩承诺完成情况如表2所示。

表2 W公司业绩承诺完成情况表

在业绩承诺期内,除了2015年完成业绩承诺外,没有计提减值。2016年和2017年连续二年W公司业绩承诺未能达标,A公司分别计提了2 784.26万元和5 464.88万元的商誉减值准备。文化传媒企业相较于其他企业来说,市场需求产品变化很快,未来经营业绩不一定能稳定增长,业绩承诺数额是否实现可靠性不强,这就加大了商誉减值的风险。

(三)并购方盈余管理动机

根据企业会计准则的规定,企业应当至少在每个会计年度结束对其合并所产生的商誉进行全面的评估。但因为在商誉减值测试中使用的信息数据通常需要大量主观判断,而且这些信息数据相对不被外部人了解,所以企业管理者通常可利用掌握的信息数据资源对企业商誉减值进行盈余管理。盈余管理动机一般表现为如下两个方面。一方面尽量少提或不提商誉减值。当计提商誉减值会影响企业当前盈亏时,企业为了业绩能够稳定增长,往往会少提或不提商誉减值;另一方面加快计提的商誉减值。当企业发现在短期内无法扭转亏损的局面时,将商誉减值加速计提完,让风险在短期时间内释放,防止之后每年都受到影响[1]。由于企业盈余管理动机的存在,增加了商誉减值的风险。在本文的案例中,在业绩承诺期过后的2018年和2019年,由于W公司业绩未达到预期,A公司分别计提了8 805.03万元、80 016.77万元的大额商誉减值准备。2019年计提的80 016.77万元巨额商誉减值准备,使其当年净利润出现了大幅下滑,受到证监会质疑。

三、高额商誉减值的经济后果

(一)盈利能力分析

企业的盈利能力指企业利用现有的经济资源获取利润的能力。A公司2016—2019年相关指标如表3所示。

表3 A公司2016—2019年盈利能力指标

由表3可知,A公司销售毛利率一直较平稳。2016年其销售净利率高于当年行业平均水平12.72%,但从此开始,公司商誉减值严重,使得各指标均有较大幅度地下降。销售净利率由2016年的14.18%降低为2017年的11.67%,一直到2019年下降至-207.79%,净资产收益率更是在2018年降为0.77%,2019年-85.27%远远低于当年的行业平均值0.43%。这是由于2016年到2017年度W公司业绩承诺额未达标,2016—2019年累计商誉计提了97 070.94万元的减值,巨额商誉减值导致的直接后果就是导致业绩大幅变化,拖累当期业绩。

(二)偿债能力分析

企业的偿债能力是企业用其资产及时还本付息的能力。A公司2016—2019年相关指标如表4所示。

表4 A公司2016—2019年偿债能力指标

由表4可知,在2016年到2018年A公司流动比率与速动比率比值相同。这是由于在并购后,A公司转型至以虚拟性产品为其主要经营产品,所以不存在存货这个概念。流动比率2016年到2019年A公司都高于行业平均水平,说明A公司的短期偿债能力相对较强,但其流动比率每一年都在下降。A公司的资产负债率从2016年开始每年都在升高,从2016的5.61%一直到2019年的20.10%,这一变化也反映了其长期偿债能力较弱。在企业长期发展进程中,尤其存在负面影响时,应先解决债务问题。

(三)营运能力分析

企业的营运能力主要反映的是企业营运的效率与效益。A公司2016—2019年相关指标如表5所示。

表5 A公司2016—2019年运营能力指标

从表5来看,A公司应收账款周转率从2016年到2017年变化幅度相对较小,但从2018年开始,应收账款周转率有相对较大的下降幅度。此外,2016年到2019年,应收账款周转率这一指标比行业平均水平要低得多,说明相比较而言,A公司收帐的效率不高,坏账的风险更大,不利于企业日常运营。根据总资产周转率指标,2016年到2019年A公司均低于同行业的平均值,产生这一现状主要是因为营业收入的增长度小于总资产的增长度。A公司原本是以房地产开发及销售为主的企业。2015年并购后主营业务发生了转变,成为了新媒体动漫公司。但是,仅靠资产的增长并不会导致企业的研发水平的提高,其战略的选择会对各项能力产生负面影响。同时,由于高额的商誉减值,流动资产周转率自2018年起A公司低于行业平均水平,2019年大幅下降。

(四)发展能力分析

发展能力代表着企业未来发展前景,通过多项指标来分析此次并购对A公司造成的影响,也从旁反映出并购后的协同效应并不理想。A公司2016—2019年相关指标如表6所示。

表6 A公司2016—2019年发展能力指标

2015年收购完成以后,主营业务增长率在2015年保持扩大的走势,2016年营业收入提升至98.24%,导致营业收入增长率大幅度提高的根本原因是在A公司完成对W公司的100%控股后,公司整体规模扩大,市场占有率增加,但净利润增长率和净资产增长率都在逐年下降,甚至跌至负数,净资产增长率2016年到2019年都低于行业平均水平,说明此次并购并没有对A公司未来的发展有正面的影响。到2019年,由于之前的并购,使得本企业总体水平不如行业整体水平。2019年其净利润增长率从2018年的-86.23%一直下降到-6 994.08%,主要因为商誉巨额减值。从目前的数据来看,此次并购所产生的高额商誉减值造成了不良的影响,进一步加剧了公司报告期亏损。

四、规避商誉减值风险的建议

(一)完善评估方法,提高评估合理性

在并购实务中,由于对标的企业价值评估通常被作为确认合并对价的重要依据,因此在并购过程中标的企业价值的评估结果是否合理,对并购双方都十分重要。如何提高标的企业价值评估的合理性,选择评估方法十分重要。目前,收益法估值是较成熟、使用较多的估值技术。收益法评估是以对标的企业未来的预测收益进行折现的一种评估方法,其中,对未来收益预测结果,影响评估结果大小及其合理性。并购方要做好充足的市场调研,对标的企业未来盈利情况进行科学合理的预测和判断,特别要对标的企业盈利预测的基本假设条件进行重点分析,防止基本假设条件设置过高或不切实际。单纯以收益法对标的企业进行估值也存在一定的弊端,由于收益法评估使用的基础是标的企业的盈利可以保持稳定增长。在竞争越来越剧烈的市场经济中,企业都面对着盈利水平下滑,增速减慢的巨大压力,企业如何能保持其收益稳定增长还是个未知数。在目前情况下,并购方应该尝试结合利用其他手段进行评估重测,让评估更合理、更精确[2]。

(二)抑制高业绩承诺,防范商誉减值风险

业绩承诺是为了提高双方交易质量,降低并购交易风险,尤其保护并购方的利益。但在并购实践中,一些标的企业作出业绩承诺只是为了让自身资产评估增值,利用并购双方掌握的信息不对称,以不现实性的高业绩承诺取得较高的交易价格。并购市场上存在的高业绩承诺的情况已经较为普遍,说明了更多的标的企业已经通过高业绩承诺而提升了自身估值。如何抑制高业绩承诺,是必须要面对的问题。并购方要慎重地看待并购重组中的业绩承诺,合理、全面预测标的企业业绩承诺的潜在风险,尽可能设置贴定现实,标的企业所能及的合理业绩目标。降低标的企业为了实现高估值而利用业绩承诺的可能,基于实际的盈利能力来进行业绩承诺,进一步加大了业绩承诺实现的可能,降低因高估产生的风险。

(三)完善商誉后续计量,减少企业自由裁量权

中国新的会计准则遵循的是国际会计准则,将企业资产减值进行分期摊销方式转变成至期末减值测试的方式,来对企业资产后续计量作出相应的会计处理。短期、集中式的商誉减值将影响对公司的收益预测,削弱会计信息的决策有用性[3]。对于商誉的后续计量测试,也存在一些局限。一是每年末进行后续测试投入费用较高;二是企业易把商誉减值作为进行盈余管理的手段;三是在年末进行的测试只反映了年末一个时点的问题,未对其整个年度经营过程进行有效监管。目前学术界提出了一些改进的建议,系统摊销与减值测试相结合的方法[4]受到广泛支持,它可以有效降低费用和企业管理层自由裁量的成分,同时有助于企业对商誉的合理估值,降低商誉减值风险的可能。

(四)规范商誉相关信息披露,加大监管力度

并购活动促进了企业的快速发展,但也存在有诸多问题,因此有必要加强对企业并购的监管,做好企业并购风险防控。首先,加强企业并购相关的信息披露,对企业并购时机、环节、内容等方面提出具体详细的规定和要求。其次,重点关注企业并购活动中的违法违纪行为,杜绝暗箱操作、利益输送等的行为[5];及时查出企业并购活动中的违法乱纪行为,对违法乱纪的企业和个人进行处罚,加大相关责任人违法成本,也使潜在的违法者知难而退。最后,做好企业并购市场监管的同时,需要根据市场的不断变化,不断完善企业并购市场管理制度,促进企业并购质量、效率进一步提升,推动资本市场企业并购规范、健康发展。

五、结束语

随着企业之间并购活动的日益频发,并购商誉不断发展壮大,并购商誉减值风险也愈发明显。通过对A公司并购W公司案例分析,高溢价并购、业绩承诺未达标和并购方盈余管理动机会致企业出现高额商誉减值风险。高额商誉减值的发生,势必影响企业经营成果,使企业经营业绩出现大幅下滑,对企业盈利能力、偿债能力、营运能力和发展能力都有不可抗的打击,影响企业经济的发展。研究科学合理的方法,规避并购商誉减值风险,推动企业经济健康快速发展已十分重要。