欧盟资本弱化税制改革的理念、实践与趋势——以DEBRA 提案为例

管 韵 杨 颖

（贵州财经大学大数据应用与经济学院）

一、引言

债权融资与股权融资在世界各国普遍受到不同的税收待遇，纳税义务人有权在税前扣除债权融资的利息支出，而对于股权融资产生的股息，不仅无法扣除，很多情况下还面临双重征税。这种税收待遇偏差使企业在融资方式中更偏好采取借贷的方式而非股权融资，由此引发的债权比重过高的现象被视为“资本弱化”。

随着经济全球化和资本国际化，愈来愈多的跨国企业以资本弱化作为避税手段，不仅侵蚀所得来源国的税基，过高的企业杠杆率还会给市场带来严重的债务风险。尤其在新冠疫情严重挫伤经济活力后，以欧洲为代表的高度市场化国家群体面临着企业的过多债务积累问题，一旦危机暴发，将对整个欧盟经济产生严重的负面溢出效应。

2022 年5 月11 日，欧盟委员会发布了一项关于平衡债权和股权融资偏差（DEBRA）的立法提案，旨在纠正企业对债权融资的过度偏好。此项提案与其在2021 年出台《21 世纪企业税收通讯文件》的思想内核一脉相承，意图打破影响市场要素自由流动的种种障碍，进而建立欧盟单一市场税制，增加欧盟市场的整体竞争力。

中国当前面临的经济形势与欧盟存在相似之处。一方面，为发展疫情后经济、提振企业信心，需加大力度拓宽企业的融资渠道，而一味地鼓励债务融资、增加杠杆会提升系统性风险，容易诱发后期市场的债务危机；另一方面，随着经济全球化的日益深入，跨国企业愈发倾向于通过资本弱化方式寻求避税空间，破坏了税收中性原则。如果仅依靠提升现有的资本弱化税制强度，有利于抑制企业的避税行为，却会挫伤市场的经济活力，不利于疫情后的经济发展。在此背景下，有必要深入思考如何进行中国资本弱化税制改革，更好地平衡股权融资和债权融资的税收待遇，以兼顾税收中性和市场活力。

欧盟作为西方发达国家一体化模式的代表，在社会发展过程中逐渐演变成国际税收协商平台的构建者，而DEBRA 提案成为现今欧盟委员会企业税框架中重要的制度工具，鲜明体现了其在资本弱化税制方面的政策取向。本文将以欧盟委员会近期发布的DEBRA 提案为例，探究其债权-股权税收平衡机制的理念背景和具体实施策略，关注其完善的法制化构建过程，思考该政策机制中的利弊重点，以及对中国的借鉴。

二、DEBRA 提案的理念背景

（一）资本弱化的税收渊源及经济后果

资本弱化现象产生的根源在于税法中对股权投资与债权投资的差别待遇。在跨国交易中，本来应归属于投资东道国的一部分税款转移至投资方所在国，因而该现象很容易造成对所得来源国税基的侵蚀。为了解决此类问题，世界上大部分国家在本国的反避税制度中包含了资本弱化规则，以避免借款企业向境外贷款方支付的超额利息从其应税所得额的计算中扣除。

除了侵蚀来源国税基，过度的举债或者关联贷款，还会使企业承担高额的经营风险和金融风险。一旦财务杠杆超越了警戒线，企业破产概率和银行不良贷款率会大幅上升，由此将产生不可忽视的市场负面效应。欧盟过去曾经历的债务危机和目前所面对的高度风险正是对这一理论推断的真实验证，毫无疑问，在信贷市场的动荡中，经济复苏将进一步陷入困境。

（二）资本弱化的税收解决思路：制约与平衡

利用税收政策解决债权股权融资偏差的本质是纠正企业对债权融资的过多偏好。一种方式是限制企业的税前利息扣除，削减债权融资带来的“税盾效应”，即CBIT 模式；另一种方式是给予股权融资与举债相等的税收减免，使股息也可在税前扣除，被称之为ACE 模式，两种方式都意图使债权融资和股权融资的税收待遇相近，区别在于CBIT 侧重于制约，而ACE 更倾向于给予另一方激励而实现平衡。实践中，欧盟各国的相关税收政策基本围绕前者展开，但近年来也逐渐出现关于ACE 的有益探索。

CBIT 意在限制利息的税前扣除额度，一定程度上缓解了企业过度资本弱化的动机，然而不能完全消除“债务税盾效应”带来的税收中性扭曲。而ACE 模式则是基于平衡视角，因企业始终可以享受一部分利息的税前扣除，由此引起对债权融资的偏好，故给予股权融资相同的税收激励措施，使一部分名义股息也可以在税前扣除，如同在天平的另一端加上相同重量的砝码，从而实现了债权融资和股权融资在税收待遇方面的平等，能极大地解决税收中性问题。

三、DEBRA 提案的实施策略：“一个框架、两路平衡、多方参与”

（一）一个框架：欧盟单一市场税制

DEBRA 提案是2021 年5 月欧盟发布《21 世企业税收通讯文件》（以下简称《通讯文件》）的后续行动。欧盟需要一个稳健、高效和公平的税收框架，创造有利于公平和可持续增长的环境，以支持疫情后的经济复苏。而建立欧盟单一市场税制、消除各成员国间复杂且无意义的内部税收竞争，也是欧盟一直以来的战略性目标。《通讯文件》发布后，欧盟委员会陆续发布多项税制改革提案，推进《通项改革措施，从而加快欧盟单一市场税制的建设，DEBRA 便是其中一项重要内容。

理论上，DEBRA的作用在于解决税收中的债务-股权偏差，激发企业的创新动力。尤其是在后疫情时代，持续封锁的经济环境导致公司的债务存量显著增加，风险一旦暴发，严重的债务压力将导致大量破产潮，对整个欧盟市场产生巨大影响。欧盟委员会的提案将有利于纠正债权融资和股权融资的不对等待遇，进而对因疫情危机而财务脆弱的公司进行股权重组。

这不是欧盟第一次试图解决债务和股权税收待遇之间的平衡问题。2016 年，欧盟委员会重新启动了其“统一企业所得税税基”（CCCTB）的提案，其中就包括了对企业股权融资扣除额（ACE）的有关建议，其形式为增量ACE 模式（提案中称之为AGI），然而CCCTB 项目未能获得欧盟成员国的一致认可。

（二）两路平衡：债权融资与股权融资

DEBRA 提案适用于在一个或多个成员国缴纳企业所得税的所有纳税人，但不适用于金融机构。提案中包括两个独立适用的措施：股权融资扣除额和利息扣除限制。

1.股权融资扣除额

根据该提案，企业将被允许连续十个纳税年度从其应税基础中减去股权融资扣除额，计算方式为本纳税年度末的权益净额与上一纳税年度末的权益净额之间的差额乘以名义利率。适用利率是10 年期债务的特定货币无风险利率，该利率与1%的风险溢价率相结合，提案中还建议中小企业采用更高的风险溢价利率（1.5%）。DEBRA 对于特殊情况也做出了规定，如果上述权益净额之间的差额为负数（损失），则企业应调增公司的应纳税所得额，除非纳税人提供足够的证据证明这是由于纳税期间发生会计损失或拥有减资的法律义务。

为了防止税收滥用，DEBRA 提案对股权融资扣除额也存在限制，将扣除额限制为EBITDA1税息折旧及摊销前利润，简称EBITDA，是Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization 的缩写，即未计利息、税项、折旧及摊销前的利润。的30%。而当扣除额超过纳税人应纳税所得净额时，纳税人可以无限期向以后年度结转超出的股权融资扣除额。此外，对于未使用的股权融资扣除额超过应纳税所得额的30%的部分，纳税人最长可向以后五个纳税年度结转。

2.利息扣除限制

在债权融资方面，提案新增对利息扣除的限制。 DEBRA 提案将利息的扣除限制在净借贷成本（即支付的利息减去收到的利息）的85%。据欧盟委员会解释，这种方法可以同时从股权和债务方面解决融资偏差，并且可以减少因股权融资扣除额而带来的税收损失，保持成员国公共财政的可持续性。

因为欧盟已经在其2016 年通过的《欧盟反避税指令》中的第四条确定了一项利息限制规则，DEBRA 提案还对税法中利息扣除的先后顺序作出了进一步解释。DEBRA 规定，纳税人应当先适用法案中的规则，即先计算85%的可扣除额，然后根据《反避税指令》中规定进一步计算利息税前可扣除额。如果根据DEBRA 计算出的利息可扣除额低于《反避税指令》中所规定的，那么纳税人可以向以前年度或以后年度结转差额。

3.反滥用规则与生效条件

DEBRA 提案设置的反滥用规则旨在确保股权融资扣除额不会被用于非合理目的，避免过度扣除现象。比如，源自集团内部贷款、集团内部股权转让或现有业务活动的权益增加，以及在某些情况下的现金出资，将被排除在净权益增加的计算之外，除非纳税人提供足够的证据表明相关交易是出于正当的商业原因进行的，不会导致权益准备金的双重扣除。提案中还建议密切监测因实物投资而导致的权益增加，尽可能准确估值，并确保相关资产是纳税人开展创收活动所必需的。

DEBRA 提案的通过需要欧盟27 个成员国的一致同意。一旦通过，成员国必须在2023 年12 月31 日之前在其国家法律中实施这些新规则，以便于2024 年1 月1 日生效。目前6 个成员国（比利时、塞浦路斯、意大利、马耳他、波兰和葡萄牙）已经在其国内法中规定了股权融资扣除额。如果提案被采纳，这些制度将需要重新设计以适应DEBRA。

（三）多方参与：协调各成员国的意见

DEBRA 的优势在于能充分实现税收平衡的结果，极大程度消除债权融资和股权融资的税收待遇偏差。而该项提案的通过将标志着欧盟能以协调的方式，在解决资本弱化问题方面迈出重要的一步。当下，只有六个成员国从股权融资扣除额的角度处理资本弱化问题，且各国的相关措施差别很大。此外，ACE 的各种迭代已经在欧盟范围内讨论了十多年，但从未获得过整体层面上的落实。

然而，不同于2016 年欧盟提出CCCTB 计划的时代背景，数年来，国际税收形势发生了巨大变化。CCCTB 提案失败的一个原因是难以就共同税基达成一致，但在当今的时代背景下，欧盟市场进行了更深入的融合，经合组织的两大支柱项目也体现出前所未有的国际合作水平。并且，与过往不同，近年来欧盟各国达成税收协议的进程越发迅速，例如DAC6、ATAD1 和ATAD2 这些反避税措施的提案在极短的时间内通过，这其中一个可能的原因是由于政治和公众压力在欧盟促进“税收公平”。换言之，在当前的环境下，各成员国出于反避税和实现税收中性的考虑，接受DEBRA 提案的可能性较高。

并且，提案中考虑到某些成员国（特别是法国、德国和意大利）对DEBRA 施行成本表示过担忧——新增股权融资税前扣除额会使政府损失一部分的税收收入，因此，当前提案突出的设计特点是将股权融资扣除额的应用限制在权益净额的差额上，并纳入反避税规则来限制税前扣除范围。与此同时，提案中还加大了对利息扣除的限制。显然，这些举措将有助于减轻相关的担忧。

四、DEBRA 提案的利弊比较与趋势总结

（一）DEBRA 与CBIT 模式

CBIT 模式开源于美国，它的运作原理是不再允许公司的负债利息在税前扣除,与“固定比率法”“安全港规则”“收益剥离法”反资本弱化规则相一致，将政策重点放在利息的税前扣除额度上。由于原理清晰易懂、施行成本低廉，CBIT 模式受到了大部分国家的欢迎。然而在实践中，各国并没有纯粹的CBIT 模式——完全取消利息的税前扣除，而只是对扣除实施限制。目前或历史上在资本弱化税制中采取这种思路的国家包括美国、德国、澳大利亚、新西兰、丹麦等国，以及我国的资本弱化税制也主要采取了对利息扣除限制的“安全港规则”。

实践中各国大多适用“固定比率法”/“安全港规则”，即在税法中规定债资比的最大值，认定企业是否存在资本弱化情况，如果企业的实际债资比超过此限额，则超过部分的债务利息不可在税前扣除。也有国家实行“收益剥离法”，限制纳税年度中利息支出与当年利润的比值，从利息与利润之间的关系角度规制资本弱化问题。

CBIT 的优点在于对利息扣除实施限制的做法施行简便，且取得了大部分国家的共识。目前许多国家相关政策制定也采取了“收益剥离法”，并参考了《BEPS 行动计划》行动4 的成果2《对用利息扣除和其他款项支付实现的税基侵蚀予以限制》。行动4 建议各国政府采用EBITDA 指标计算利息扣除限额，进而限制企业利息费用支出和企业整体债务规模。在文件中建议了10%～30%的固定扣除率区间，而EBITDA 与固定扣除率的乘积即为其当年允许税前扣除的利息费用限额。

与CBIT 模式相比，DEBRA 提案有几点优势。一是仅采取CBIT 无法完全消除“债务税盾效应”，也无法彻底纠正税收中性的扭曲，而DEBRA 引入对股权融资扣除额，更进一步地平衡了债务融资和股权融资的税收待遇，在市场公平原则的检视下，DEBRA 是建立欧盟单一市场更好的选择。二是DEBRA 重视对股权融资的税收激励，如果保证基本税率不变化，这在一定程度上能够激发企业的扩大经营，促进欧盟市场发展。

然而相对而言，DEBRA 的操作难度更大，其前身ACE 模式在实践中存在许多失败的经验教训，因为与CBIT 模式采取的“宽税基、低税率”策略正好相反，ACE 模式允许股息的税前扣除相当于使税基缩小，使得政府为保障其财政收入不得不提高税率，极易导致资本流失、经济发展受限等负面效应。

（二）DEBRA 与ACE 模式

ACE 模式的中文译名为股权补贴制，它与CBIT的思路相反，意在通过给予股权股息与债务利息同等的待遇，使之可在税前扣除。DEBRA 提案中股权融资扣除额的内容正是由ACE 模式迭变而来。

最初的ACE 模式是完整ACE 模式，即利用股权的账面价值乘以与债券利息率相近的回报率来估算可在税前扣除的股息。在欧洲国家中，第一个实施此政策的是克罗地亚（1994—2001 年）。然而此种做法虽然给予了股权融资极大的税收激励，解决了股权融资和债权融资不平等待遇，却使政府损失了过多的税收收入，财政极大受限，因此没有继续实践。在ACE 模式适用方面存在失败经验的欧洲国家还包括奥地利、比利时等国。

2011 年，意大利推出了现行的ACE 制度，利用事先确定的估算利率来计算对公司新增股权给予的税前扣除额，若企业的扣除额超出了其当年的所得额，差额部分可结转至以后纳税年度，这一制度设计思路与欧盟DEBRA 提案中的相一致，只是在具体规则上存在差异，可见DEBRA 提案的推出还是积累了较为深厚的实践经验。此外，DEBRA 提案在意大利增量ACE 模式的基础上，引入对债务利息扣除的进一步限制，在一定程度上拓宽了税基，有利于解决ACE 模式引起财政收入不足的问题。

（三）总结与评述

欧盟国家的资本弱化税制建设始终处于不断研究探索的过程中。从纵向视角看，欧盟资本弱化税制改革呈现如下趋势：始终以削减“债务税盾效应”的CBIT 模式为基础，持续探索股息税前扣除的ACE 模式，在不断深化欧盟各国的税收合作的前提下，加强资本弱化规则的融合迭代，推动实现债权融资和股权融资的税收待遇平衡。

从横向视角看，欧盟各成员国的资本弱化税制建设趋势为从分化走向融合：在尚未形成整体框架的环境中，各国进行符合本国国情的税制探索，呈现出多样性与前沿性的特征；随着国际共识的日益形成，各国加强税收合作与制度共建，从异质探索中吸取经验，从交流商讨中推动协调。

欧盟此次发布的DEBRA 提案集中体现了上述两种趋势的特征，既是在过往实践经验的积累上完成对ACE 模式和CBIT 的深入融合，解决股权融资和债务融资的税务不平等问题；又推动欧盟各成员国实现税制的协调统一，从而减少资本弱化问题带来的各国税收利益冲突，有利于建立开放高效的欧盟单一市场。

五、DEBRA 提案对中国的借鉴与启示

（一）完善当前的资本弱化税制

较西方国家而言，我国资本弱化税制的建立起步较晚，虽然有较为完整的立法理论和总体框架，但在具体细则的设置上还存在进一步完善的空间。比如，我国现行税法规制制度中对资本弱化相关概念的界定不够明确、细致，需要进行补充和完善。对于债权性投资和权益性投资，除了现行规定中从常规性意义上所做的区分以外，还应融入更多特殊性考虑的因素，以防范纳税人通过秘密协商等方式将从投资人处获得的权益性投资伪装成债权性投资的情形。

（二）深化国际税收合作

国家之间的深度合作在实践中面临着重重阻碍，特别是各国难以就资本弱化规制达成国际共识，根本原因在于税收规则的变动将带来难以预计的财政收入波动后果。我国可以通过以下几个方面推动国际交流协作，以最大程度降低财政风险：首先，建立大规模的资本弱化规则协商平台，与尽可能多的国家沟通、合作、借鉴吸收他国有益经验，并充分发挥国际组织的作用；其次，建立统一平等的资本计税标准，与国际会计准则委员会等建立深度合作关系；此外，在推动区域全面经济伙伴关系的进程中，重视资本弱化规则的安排与运用，尽可能减少贸易摩擦。

（三）探索资本弱化税制的革新思路

当前学界对债权融资引发的杠杆风险及溢出效应有较为广泛的探索，但从资本弱化的角度，对平衡债权融资和股权融资的相关研究较少。对资本弱化税制模式的选择还主要依赖于各国所处的宏观经济背景以及本国跨国公司规模大小等具体因素，无论是什么样的革新思路，都依赖于具体改革是否适合该国的实际情况和需求。学界可以对相关问题给予更多关注，为我国完善资本弱化税制开展进一步的研究。