集团层面存在回购少数股东股权义务时的会计处理

刘 阳

（北京锐斯创联科技有限公司）

一、引言

上市公司出于流动性压力或资源置换需求等，可能引入战略投资者以少数股东形式进行出资，最终达到对子公司增资扩股等目的，战略投资者为保证自身利益，可能会在交易合同中约定回购条款。

在《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》准则发布前，相关学者对回购条款的会计处理讨论和观点主要集中于以下三种：

第一种观点中，相关学者（于新波，2018）认为该投资应整体作为股权投资核算，其主要原因在于相关条款从形式来看，具有股权投资的基本特征，如分红权、表决权的设立，都表明其相对于债权人具有本质差别。

第二种观点中，相关学者（童灿、鲁小东，2013；王阔，2016）认为该投资应作为复合金融工具确认，并对其中的债务工具投资和权益工具投资进行分拆处理。

第三种观点中，相关学者（陈奕蔚，2016）提出了多种处理思路，并列举了IAS 32（国际会计准则第32 号——金融工具列报）和IFRS 10（国际财务报告准则第10 号——合并财务报表）存在差异情况下的优先适用，提出了对实质性权利的考虑，并讨论将其整体作为金融负债或权益工具的处理思路。

在新金融工具准则发布后，从对“实质重于形式”原则的更深层次的要求理解，以及从减少会计人员会计处理的复杂性和提高其可操作性的角度出发，实务中对相关回购条款会计处理的讨论主要集中于以下三个方面：

第一，相关少数股东股权在个别财务报表和合并财务报表层面应作为金融负债还是权益工具确认。

第二，在子公司、母公司个别财务报表以及集团合并报表层面，应分别如何进行初始确认。

第三，相关股权回购条款终止时，相关回购权利或回购义务如行使或未行使，应分别如何进行会计处理。

根据新金融工具准则，一项金融工具应分类为债务工具还是权益工具，关键判断原则之一是“发行方是否能够无条件避免支付现金或其他金融资产的义务”，而非仅仅在形式上看来是否存在股权形式的投资架构，或存在分红权、表决权等机制；另外，在进行会计处理时，此前相关学者提出的将该金融工具作为复合金融工具进行处理，并将其按照主合同和嵌入衍生工具进行分拆，会计处理的精确度较高，但由于对于衍生工具的估值需要考虑诸多因素，如相关权利的到期时间、行权价格、折现率等因素，这可能会进一步导致相关会计处理更加复杂，大量的会计估计一定程度上会降低实务操作方面的可操作性。

因此，在对相关金融工具进行确认时，不仅要考虑符合准则规定，还要考虑会计人员进行会计处理的可行性。值得关注的是，监管方面对此类问题已多次提及，实务方面的讨论也日渐丰富，相关回购协议是作为整体进行确认，还是作为复合金融工具分拆确认，是仅在个别报表进行确认，还是在合并报表中也需要进行确认，确认时是以其现值确认，还是以其公允价值确认等问题已逐步明朗。

二、会计监管报告近十年相关主题评述

近十年证监会发布的《上市公司年报会计监管报告》中，早在2015 年就曾提及有关“存在回购少数股东股权义务时相关金融工具应作为权益工具还是金融负债的划分”的问题，除此之外在2016 年、2019 年和2021 年的相关报告中也提及了该问题，足见此问题的复杂程度及重要程度。

（一）各年《上市公司年报会计监管报告》中披露的相关问题

1. 2015 年度（2016 年9 月9 日发布）

部分上市公司以资产管理计划形式对子公司增资，同时承诺后续的回购义务，相关回购义务可能是定期的，也可能是出于上市公司不能控制发生与否的事项而触发，如常见的业绩对赌协议，且回购金额往往以本金和一定回报构成。部分上市公司未对其确认金融负债，仅在后期实际履行回购义务期间作为购买少数股东权益进行处理。

根据监管报告，此处上市公司应对资产管理计划中对应的回购义务确认金融负债，而非仅在实际承担回购义务时将该交易作为购买少数股东权益进行处理。

2. 2016 年度（2017 年7 月14 日发布）

部分上市公司承担一项以固定金额或可确定金额回购子公司少数股东股权的合同义务，但在合并报表中仍将其作为少数股东权益处理。

根据监管报告，此处上市公司在合并报表中对应的少数股东持股比例，很可能已由母公司所实质享有，母公司不应确认少数股东权益，而仅应就回购条款确认一项金融负债。

3. 2019 年度（2020 年9 月18 日发布）

个别上市公司在收购子公司时，对于对少数股东签出的看跌期权，并约定未来以固定价格收购该子公司的剩余股权，上市公司将该看跌期权确认为衍生金融负债并调整了商誉金额。但在合并层面，未以回购股权所需支付金额的现值确认一项金融负债。

根据监管报告，在上市公司个别报表层面，作为签出方确认衍生金融负债的处理尚且合理，但在合并层面，也应就相关回购义务确认一项金融负债，其金额等于未来所需支付回购价款的现值。

4. 2021 年度（2022 年8 与19 日发布）

个别上市公司与其关联方共同收购子公司时，关联方将所持子公司少数股权对应的表决权全部委托给上市公司行使，并约定在后续6 ～30 个月内，以固定价格加年化利率收购关联方所持子公司股权。上市公司按照其支付的收购价确认合并成本及合并商誉，在合并报表中仍将关联方所持子公司股权确认为少数股东权益，未判断少数股东权益实质上是否仍存在。

根据监管报告，合并层面是否确认少数股东权益，要以股东权利或义务是否实质存在为依据，并以此进一步确认合并成本及合并商誉。

（二）笔者评述

综合来看，从2015—2021 年，证监会在《上市公司年报会计监管报告》中对少数股东回购义务的处理原则在以下方面进行了明确：

第一，明确了回购方个别财务报表中的处理。即当相关安排被视为回购方向少数股东签出的一项看跌期权时，在其个别财务报表中作为一项衍生金融负债进行会计处理。

第二，明确了是否需要在合并财务报表层面确认金融负债。发行方需要考虑企业集团中的所有相关成员以及和持有金融工具的一方所有已达成的条款和约定，以确定企业集团作为整体是否因相关回购义务而不可避免地承担了交付现金或其他金融资产的义务，如果是，则在集团层面也应确认一项金融负债。

第三，明确了确认金融负债的计量原则。例如，回购金额约定为本金和一定回报时，金融负债通常应以回购股权所需支付金额的现值计量。

第四，明确了对少数股东权利和义务是否实质性存在的考虑。例如，根据收购中的相关股权转让协议等相关条款约定，实质上表明少数股东不拥有普通股相关权利和义务，如不享有表决权、分红权、股票增值收益权等，企业在合并层面不应确认少数股东权益，而将上述负债确认为合并成本的一部分，并以此确认商誉。

另外，根据监管报告，尚未提及将其作为复合金融工具进行分拆的会计处理，更多基于金融工具整体进行讨论其应分类为权益工具还是金融负债。

三、集团层面存在回购少数股东股权义务时的会计处理

常见的回购协议中，回购方可能是控股股东或集团内的其他方，也可能是子公司自己。笔者将分情况讨论以下会计处理，相关会计处理一方面包含不同回购方下权益工具和金融负债的确认及计量；另一方面分情况讨论在股东权利及义务实质存在和实质不存在的情形下，现金股利、权利到期以及商誉确认等问题的会计处理。

（一）关于权益工具和金融负债的确认及计量

1.由子公司自身进行回购

在子公司个别报表层面，当子公司作为发行方且同时存在回购义务时，或对方具有回售权利时，无论相关义务或权利到期是否行使，子公司均应在初始确认时，将相关的回购义务确认为一项金融负债，而不确认权益工具。该项金融负债，应综合考虑其回购的固定价格、回购期长短和折现率等因素，以现值为基础确认为其他应付款或长期应付款，在每一会计期末，根据其回购协议约定利率计提利息费用，并计入当期损益，同时调整金融负债的账面价值。

在集团合并财务报表层面，上述回购义务也应确认为一项金融负债，其金额以到期应支付的回购款项的现值进行计量，与上述子公司在个别财务报表中已确认金额相等。

2.由母公司履行回购义务

此种情形下的会计处理需要区分子公司个别财务报表、母公司个别财务报表以及集团合并财务报表分别判断。

（1）子公司个别财务报表

在子公司个别财务报表中，由于子公司并非少数股东股权的回购方，此时在子公司个别报表层面可能存在少数股东权益，但应注意分析少数股东权利是否实质性存在。

判断相关股东权利是否属于实质性权利时，应考虑包括但不限于以下方面：

第一，决策权是否受限。如果相关决策权（如表决权、投票权等）实质上受限，或仅为保护性权利，可能意味着少数股东并不享有实质性的股东权利。

第二，分红权是否受限。如果相关的分红权（无论是现金股利还是股票股利）实质上受限，或者在回购期内预期不会向少数股东分红，可能意味着少数股东并不享有实质性的股东权利。

第三，股票增值收益权是否受限。如果受限，则可能意味着少数股东并不享有实质性的股东权利。

如果少数股东对应的股东权利或义务实质上并不存在，且同时存在满足金融负债确认的相关条件，则在子公司个别财务报表中应确认金融负债，不确认权益工具；反之，则确认权益工具，并需要考虑在集团层面将子公司已确认的权益工具予以抵销。

（2）母公司个别财务报表

此时，母公司实质上签出了一项子公司少数股东股权的看跌期权，具有衍生工具的性质，因此应在母公司个别财务报表确认一项以公允价值计量的衍生金融负债，公允价值变动应计入当期损益。

（3）集团层面合并财务报表

从集团层面整体来看，发行方整体负有的回购义务导致集团层面不可避免地承担了交付现金或其他金融资产的义务，因此应在集团层面合并报表中将其确认为一项金融负债，其金额应以到期应支付的回购款项的现值进行计量。

3.上市公司与其关联方共同收购子公司且关联方将所持子公司少数股权对应的表决权全部委托给上市公司行使，同时对少数股东约定回购义务

对于此种情形，从形式上看来，上市公司仅收购了部分控制性股权，但实际上看来，关联方已将所持子公司少数股权对应的表决权全部委托给上市公司行使，根据前述分析，即相关少数股东权利实质上并不存在，上市公司实质上已持有子公司全部拟收购股权，只不过其支付对价的形式体现为支付现金和承担负债的集合体。

此时，应在上市公司实际取得控制权当天，以已支付价款和约定回购价款现值的合计数确定为合并成本，并以此计算其商誉。无论在子公司个别财务报表层面还是集团合并财务报表层面，少数股东股权均不存在。

（二）其他相关问题

1.被投资方在回购期内宣告发放现金股利时的会计处理

相关现金股利的会计处理应根据股份发行方的会计处理不同而分以下情形进行处理：

如果发行方在合并报表层面不确认少数股东权益，则相关金融工具在整体被分类为是一项金融负债，此时对于已支付的股利还应进一步根据回购协议细分，如果回购协议中存在相关股利可抵减回购条款的约定，则此时应将已支付的股利调整金融负债的账面价值；否则，相关股利应作为企业的一项费用，影响当期损益。

如果发行方在合并报表层面确认少数股东权益，则说明股东的权利和义务实际上存在，相关现金股利将导致发行方净资产减少，进而影响少数股东股权在合并报表层面的列示金额。

2.回购权利或义务到期后行权或未行权的处理

发行方在合并报表层面不确认少数股东权益时，合并报表层面仅确认相关金融负债，其金额在回购义务或权利到期时，应等于其到期时实际应支付的回购价款。如果到期行权，在行权日确认为金融负债的金额因行权支付相关价款而偿还；如果到期未行权，此时应作为权益性交易进行处理，即不丧失控制权的情况下母公司处置子公司部分股权，其收到的价款本质是免于回购而无需支付的金融负债，该金额与少数股东权益的初始确认金额之间的差额应调整所有者权益。

3.合并商誉的计量

如果发行方在合并报表层面不确认少数股东权益，则合并成本中应包含发行方所确认的金融负债，并以此为基础确认商誉，即考虑少数股东股权对应的持股比例（实质上可作为代持考虑）；如果发行方在合并报表层面确认少数股东权益，则合并成本中仅包含发行方实际支付对价的公允价值，并按其实际的持股比例计算合并商誉，不考虑少数股东持股的部分。

四、结语

对于集团层面存在回购少数股东股权义务的相关交易，在实务中较为常见，但相关实体的会计处理普遍存在较大差异，缺乏一致性的指导意见，具体的处理尚不完全明确，容易导致会计信息之间缺乏可比性。虽在有关监管报告中，我们可以观察到相关部门对此类业务的高度重视，但还存在以下方面尚待明确：

第一，监管报告中更多谈及合并层面不得主观地避免确认一项金融负债，但如果回购方为母公司时，母公司个别财务报表中是否需要确认一项以现值确认的金融负债，还是一项以公允价值为基础的衍生工作，实务中存在不同的做法。目前监管报告中给出的意见口径是确认衍生金融负债的处理“尚且合理”，这可能会导致母公司个别财务报表的会计信息和财务指标不可比较。

第二，对于股东权利实质性权利判断的参考依据尚不明确，在监管报告中仅提出“参考分红权、表决权、股票增值收益权”，但未给出更明确的参考方向以及具体情形，可能导致实务中会计人员的职业判断较为主观、缺乏一致性而导致同一事项的相关会计信息不可比。

笔者期待相关部门可以就上述问题提供更为明确的会计处理意见，给予实务操作以更多的指导，让相关会计信息在“实质”和“形式”之间，寻找到具有可操作性的“平衡点”，为报表使用者提供更为明确、客观以及具有参考性的会计信息。