新时代下企业并购分析——以四家上市公司为例

刘雪婷

一、引言

我国最早的企业并购可以追溯到新中国成立之前甚至更远，但真正意义上的并购，是以现代企业为主要形式，出现于1984年。随着上海、深圳证券交易所的设立，中国的证券市场迅速地成长起来，上市公司数量和交易量也在急剧增加，公司并购已经从不自觉行为发展为了自觉行为。进入20世纪90年代以后，企业并购的实践在不断发展和深化。2009年以来，我国并购交易市场呈现不断增长的趋势，并购的数量不断突破历史新高，其中跨国并购的平均交易规模较大，数量也在不断攀升，但我国进入证券市场的门槛较高，所以企业开始并购的目的仅仅是为了获得上市公司的“入场券”，随着全流通时代的到来，并购的目标逐渐转化为获得企业的主营业务以提高自身竞争力，但并购的风险与机遇并存，许多企业对于并购提出了更高的要求。基于此，本文旨在对汤臣倍健并购Life-Space Group Pty Ltd.、金城医药并购朗依制药、阿里巴巴收购饿了么和苏宁易购收购万达百货股份有限公司的案例进行阐述，通过对比并购前后的经营数据，分析企业并购是否成功，总结成功案例经验，分析失败案例原因，从而对企业并购时应注意的问题提出建议。

二、汤臣倍健并购Life-Space Group Pty Ltd.

创立于2005年4月的汤臣倍健公司，于2010年12月在深圳证券交易所上市，其以膳食营养补充剂的研发、生产和销售为主营业务，目前已拥有200项专利权。正在向膳食补充剂的领导企业发展的Life-Space Group Pty Ltd.该公司注册地为澳大利亚的维多利亚州，是澳大利亚一家本土非上市公司，以益生菌健康食品为主的综合保健品的研发、生产、销售为主营业务，营销区域广泛分布于澳大利亚和中国。本次汤臣倍健采用“上市公司+私募股权投资的模式”参与境外标的的公开竞购，交易完成后，汤臣倍健股份有限公司将通过对子公司的控股拥有Life-Space Group Pty Ltd.100%的股份。

汤臣倍健于2018年8月完成对Life-Space Group Pty Ltd.的并购，并购后的归母净利润相比并购前有一个显著的增长，2019年归母净利润的大幅下降是由于汤臣倍健的并购业务未达到预期而进行了商誉和无形资产减值准备。汤臣倍健的营业总收入一直保持逐年增长的趋势，可看出汤臣倍健对于Life-Space Group Pty Ltd.的并购是非常成功的一个案例，它在一定程度上促进了并购双方产品的交叉销售，提高了销量，同时提升了汤臣倍健的影响力、市场占有率以及品牌的号召力，虽然在2019年汤臣倍健的经营业绩亏损较大，但通过快速调整，该公司发展呈现越来越好的趋势。

三、金城医药并购朗依制药

金城医药是一家生产科研企业，目前在国内已成为最大的头孢类医药中间体生产企业。朗依制药拥有一套完整的药物研发、生产、市场营销的产业链，是中国最具成长性的制药企业之一。本案例涉及两次并购，金城医药的控股股东金城实业和东方高圣于2014年8月共出资3.2亿元人民币成立锦圣基金，锦圣基金首先收购了朗依制药80%的股份，金城医药于2015年晚间发布重组预案，拟以20亿元向锦圣基金，达孜创投购买朗依制药100%股权，2016年12月实施。

金城医药于2017年便结束了并购，并购结束后便将朗依制药更名为金城泰尔，但其2019年时因受行业政策、市场环境等影响导致业绩下滑，盈利不达预期，所以金城医药对其形成的商誉计提了减值准备，由公开财报可知，自2019年起金城医药的归母净利润便逐年下滑在2020年甚至达到了负数，营业总收入虽然处于增长趋势，但非常缓慢，就目前的经营状况来看，金城医药高溢价并购朗依制药确实遇到了一些经营方面的问题，但此案件仍具有一定的借鉴意义。

四、阿里巴巴收购“饿了么”

阿里巴巴集团主要经营多元化的互联网业务，在近几年又积极开拓了无线应用、互联网电视等领域。“饿了么”是中国较大的餐饮平台，于2008年在上海创立，致力于推进餐饮行业数字化的进展。2018年4月阿里巴巴与蚂蚁金服集团共出资95亿美元收购饿了么。阿里巴巴收购前后净利润和营业额数据如下图所示。

阿里巴巴经营数据图

阿里巴巴作为国内电商行业的领军人物，在国内的本地生活服务领域具有重大作用，随着“饿了么”的加入，阿里巴巴的线上线下数据销售资源和线下零售行业都将得到优化，阿里巴巴的公司体量也将得到扩大，如图1所示，在2018年完成收购后，阿里巴巴营业额逐年增长的速度越来越快，在2021年和2022年甚至达到了1000亿以上。另外，阿里巴巴净利润在2018—2021年稳定增长，在22年有所下降，主要是由于消费需求的减少、竞争持续以及新冠疫情病例的增加所导致的供应链和物流受影响。总体来看，阿里巴巴对“饿了么”的收购是一个非常成功的案例。

五、苏宁易购收购万达百货公司

苏宁易购集团股份有限公司是一家民营企业，该公司于2004年7月公开发行2500万股人民币普通股（A股），以综合家用电器的连锁销售与服务为主营业务，是中国商业企业的领先者。万达百货有限公司创立于2007年4月，经营范围包括销售（不含零售）针纺织品、服装、鞋子、日用品、文具用品、百货、家具等，万达百货股份有限公司对外投资公司共达80家。2019年2月12日，苏宁易购董事长宣布正式收购万达百货有限公司下属全部37家百货门店，致力于为客户提供更丰富化、数字化、场景化的购物体验。苏宁易购目前许多业务仍处于一个“烧钱”的投入阶段，持续的扩张收购确实会使其陷入“消化不良”“协同困难”的情况中去，由公开财报可知，苏宁易购的归母净利润自2019年以来均呈现下降趋势，作为一家成熟期的企业，不能将自己的成熟期看作是一种稳定的信号，如今的多元化社会仍在快速发展之中，政府政策和市场的环境也在不断变化，企业应与时俱进地调整自己的经营战略和思维，不断增强自身的实力。综上分析可见，苏宁易购对于万达百货有限公司的收购并不是一个较为明智的选择。

六、建议与启示

通过对以上四个案例的分析可以发现，企业并购并不一定均能成功地提升企业的实力和竞争力。但历年来发生企业并购的案例仍比比皆是，这是因为成功的并购能够给企业带来的利益是无限的。通过并购，可以使企业在保持原有经营领域的同时，向新的领域扩张，这也就实现了企业最低成本的多元化发展，同时还能实现企业的资源优化设置，达到资源共享，提高资源的利用率，企业还可以通过并购对自己的资产进行补充和调整，以达到最佳的经济规模，从而降低企业的生产成本，企业还可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求。面对当前并购数量庞大的局面，企业在并购时应该注意些什么问题来确保自己有利可图便显得尤为重要。本文认为企业在并购时应首先对标的公司的资产状况、经营状况等进行详尽调查以确保该公司的信息披露依法合规。其次收购方应该全方位地去考量并购的风险，在并购时，团队的沟通也非常关键，如何实现高效有用的沟通，是一个企业团队应该考虑的问题，中介服务机构有利于减轻企业并购的资金压力，同时有效降低企业并购所产生的风险，当企业需要中介服务机构的参与时，切记择优选择，不得马虎。最后企业也可以通过加强并购后的战略与风险整合的管控来增加自己并购成功的概率。

七、结语

综上所述，企业并购既充满了机遇，也带来了巨大的风险，本文以汤臣倍健、金城医药、阿里巴巴、苏宁易购这四家公司为例，通过对这四家公司并购前后经营数据的分析，得出是否成功并购的结论，发现并不是所有的并购都能给企业带来巨大的利益，同时提出企业在并购时应对标的公司做好充足的了解和准备，全面分析并购的机遇和风险，衡量利弊后再做决定的建议，有利于决策者在将来企业并购时做出更准确的决定，具有一定现实意义。但本研究只针对四个案例进行分析，观点仍不够全面，未来可以通过分析更广泛的案例，从而得出更为具体的结论。