不同场景下信用证对铁路提单的规定及审核要点

文/彭晗 编辑/韩英彤

2022年9月2日，中国银保监会办公厅、商务部办公厅印发《关于开展铁路运输单证金融服务试点更好支持跨境贸易发展的通知》（以下简称“铁运单证新规”），鼓励银行将风险可控的铁路运输单证作为结算和融资可接受的单证，为外贸企业提供本外币结算、信用证开立、进出口贸易融资和供应链金融等服务。近年来，随着中欧班列等跨境铁路运输快速发展，国际贸易中使用铁路运输的情况明显增多。国际铁路运输作为一种成本较低，运输快且稳定的中长途运输方式，在国际贸易运输中，尤其是内陆接壤的国家之间的贸易中发挥着不可替代的作用。

作为货物发运的收据以及运输合同的证明，传统的铁路运单不具备物权凭证的功能。铁路运输实务中，铁路运单一律以收货人作记名抬头，发货人在交运货物时填写运单，指定货物的收货人。运单正本随货物同行。在货物到达目的站后，铁路公司将货物交付给铁路运单记载的收货人，收货人仅需证明自己的身份即可提货。因此，相较于海运提单，铁路运单无法进行质押或转让，一定程度上限制了银行开展以铁路运单为基础的金融服务。基于贸易各方对铁路运输单证金融服务的需求，越来越多的铁路运输公司也在单证领域积极创新，研究探索赋予铁路运单物权凭证功能，参照海运提单的金融服务模式签发可转让的铁路提单。

基于目前信用证相关的国际惯例均未对铁路提单作出相应规定，笔者试图通过分析实务中铁路提单的制式，结合国际惯例对于海运提单和铁路运单的规定，对铁路提单的审核要点加以总结。

铁路提单的审核要点

本文讨论的铁路提单一般是指在铁路运输中，承运人为了赋予运输单据以物权凭证功能，参照海运提单的模式，印就承运条款或援引相关合约，签发的可转让的不记名铁路提单。铁路提单是传统的铁路运单和海运提单相结合的产物，其物权属性还未得到运输各相关行业的一致认可，在法律上也没有明确的规定。比较《跟单信用证统一惯例》（UCP600） 第20条对海运提单的规定和第24条对铁路运单的规定，银行对两类单据审核标准的不同主要集中在以下三点：

一是承运人及签署。在海运提单方面，根据UCP600第20条，海运提单须表明承运人名称，并由承运人或其具名代理人，或船长或其具名代理人签署。在铁路运单方面，根据UCP600第24条，铁路运单须表明承运人名称，并由承运人或其具名代理人签署。但如果铁路运输单据没有指明承运人，则可以接受铁路运输公司的任何签字或印戳作为承运人签署单据的证据。

二是收货人、指示方、托运人和背书。在海运提单方面，根据《关于审核跟单信用证项下单据的国际标准银行实务》（ISBP745）E13段， 如提单收货人为“凭指示（TO ORDER）”或“凭托运人指示（TO ORDER OF THE SHIPPER）”，则该提单须有托运人背书。如信用证要求提单表明收货人为“凭（具名实体）指示”，则该提单不得直接显示收货人为具名实体。在铁路运单方面，根据ISBP745 J8段，信用证要求铁路运输单据表明收货人为“凭（具名实体）指示”, 该单据可以显示该实体为收货人，而无需提及“凭……指示（TO ORDER OF）”。如信用证要求铁路运输单据表明收货人为“凭指示（TO ORDER）”， 而未提及指示方的名称，该单据就须显示开证行或申请人为收货人，而无需提及“凭指示（TO ORDER）”字样。

三是单据的正本份数。在海运提单方面，根据ISBP745 E11段，提单须注明所出具的正本份数。根据UCP600第20条，唯一的正本提单如果以多份正本出具，提单应表明全套正本。在铁路运单方面，根据UCP600第24条，无论是否注明正本字样，铁路运单都被作为正本接受。注明“第二联”的铁路运输单据将被作为正本接受。如运输单据上未注明出具的正本数量，提交的份数视为全套正本。

从以上惯例的规定可以看出，海运提单和铁路运单的审核标准存在的差异较大，特别是对收货人、指示方、发运人以及背书的规定存在着明显的出入。UCP600第24条是基于传统国际铁路运输实务，铁路运输单据不具备物权属性且无法背书转让的特性而形成的规定。但现行的铁路提单却突破了这一点。商业银行、物流金融企业、进口企业通过签订协议，以铁路提单作为唯一货权凭证，实现对在途货物的控制权。

商业银行应如何审核信用证下提交的铁路提单

场景一，进出口双方约定铁路运输，在信用证下提交铁路提单，应如何拟定铁路提单条款呢？

因UCP600和ISBP745对铁路提单均没有相关规定。贸易双方在拟定信用证条款时应明确约定铁路提单可显示的内容，以及对格式、背书转让、单据份数的要求（如有），并排除惯例中不适用的条款。在单据的正本份数方面，建议在信用证中明确规定是否要求提交全套正本铁路提单。比如，信用证46A场次规定：全套正本铁路提单，空白抬头空白背书，表明“运费已付”，显示通知方为信用证申请人。信用证47A场次规定：排除ISBP745 J8段。

对于承运人的签发方面，当前郑州、西安等地签发的铁路提单均在格式上完整地采用了海运提单的样式，均由承运人签发，并表明了承运人身份，同时注明了提单的正本份数。有所不同的是，原本海运提单船名（VESSEL N A M E）的位置，改为了班列号(TRAIN NO.)。可以看出，目前铁路提单的制式主要在向海运提单靠拢，承运人的签发方式是符合国际惯例规定的。因此，若信用证条款本身要求提交的就是铁路提单，且明确规定了对铁路提单各要素的要求，银行则完全可以按照信用证条款审核单据。

场景二，信用证要求提交海运提单，之后进出口企业经过协商，同意将海运改为铁路运输，此时信用证应如何修改呢？

原信用证条款为：全套正本海运提单，空白抬头空白背书，表明“运费已付”，显示通知方为信用证申请人（FULL SET OF CLEAN ON BOARD BILLS OF LADING, MADE OUT TO ORDER AND BLANK ENDORSED,MARKED ‘FREIGHT PREPAID’,NOTIFYING THE APPLICANT）。

变更运输方式，从海洋运输改为铁路运输，信用证需更改的条款不止包含运输单据，还有运输路线、投保的区间及险别、装运通知的内容等，如果涉及货物包装的改变、价格术语的改变，都要相应进行修改。碰到此类情况，建议进口商及时联系开证行修改信用证的相关场次，如货物的运输路线由原来海洋运输的起运港和卸货港，改为铁路运输的始发站和目的站（信用证场次也相应由44E/F变更为44A/B），运输单据由海运提单变更为铁路提单（条款设置参照场景一）。如涉及出口方投保，则保单显示投保区间和险别也相应修改为涵盖从起运地到目的地的陆运险。同时，还应重新审视价格术语与运输方式的匹配性。必要时，贸易双方应修改贸易合同相关内容或签订补充协议。

如果进口商未及时联系银行修改信用证，银行在原信用证未经修改的情况下收到了铁路提单，而非信用证要求的海运提单，那么单据必然存在不符点，银行在审核单据时应重点关注以下两点，并向申请人提示相关风险。一是铁路提单通常显示了货物经铁路运输，从铁路的始发站运往目的站，其运输方式和运输路线与信用证要求不符。二是铁路运输中的保险单据应承保陆运险而非海运险。银行审单人员应关注信用证对保险条款的要求，通常此时保险单据承保的险别，以及承保范围与信用证的要求不符。

随着铁路运输在国际贸易中的比例不断扩大，铁路提单这一新生事物也在不断完善和发展。目前，办理铁路运输的各国遵守“国际货协”和“国际货约”两个不同的国际运输规则，缺乏统一的国际公约支持。银行间的相关国际惯例还没有形成。铁路提单的物权属性还未得到广泛的认同，实务中通常需要商业银行联合铁路承运人、外贸企业通过三方协议的方式加以确定，以确保商业银行的有效控货。银行审单人员在业务中应根据实务需求，在开立信用证时就全盘考虑铁路运输贸易中，将铁路提单作为信用证议付票据的要求，以满足贸易双方的信用证结算、贸易融资及供应链金融等需求，更好地开展金融产品服务创新和风险防控。