上市公司在并购企业中的财务整合策略

谷美姗 山东吉威医疗制品有限公司

引言

在我国国际化发展水平全面提高的带动下，参与国际并购的上市公司体量不断增加，上市公司利用并购调整发展策略，既有成功案例，又有失败案例。通过分析相关案例能够发现，导致并购失败的重要因素之一，便是财务风险。上市公司缺乏对财务风险的正确认知，对财务风险并未采取有效控制手段，导致财务风险处理结果缺乏合理性。因此，上市公司应该从理论和实践层面入手，采取多元化措施，有效解决并购过程中存在的各类财务风险。

一、A股上市公司概述

A 股上市公司成立于2003 年，是中低值耗材和高值耗材完整布局的医疗器械上市企业，从2013 年开始，持续推动产业升级转型，是现阶段我国国内从事健康防护手套行业第一家实现上市目标的公司。

B 跨国公司在世界领域有较高知名度，是全球第四大冠脉支架制造企业，已经实现了在医疗器械领域的发展布局目标。

2018 年5 月，A 股上市公司成功并购了B 跨国公司，经过多年的发展，现如今，拥有两大优秀的产品——心脏支架和健康防护手套。在心脏支架领域，并购后公司交易总价高达60 亿人民币，并在2018 年6 月实现了合并报表；在健康防护手套领域，合并后的公司作为行业龙头，在全球市场份额中占比超过22%，无论是产能还是市场占有率，始终保持全球第一，生产的产品涉及五大洲、覆盖110 多个国家和地区。

二、上市公司在跨国并购过程中控制财务风险的意义

在上市公司开展跨国并购活动的过程中，无论是融资渠道还是支付方式，具有的多元化特征都越来越明显。然而由于我国上市分公司跨国并购失败率降低幅度较小，在整个并购环节涉及的风险因素较多，因此，融资渠道以及支付方式对最终并购结果都会产生不同程度影响。

为了有效解决这个问题，上市公司应该对跨国并购过程中存在的财务风险类型以及影响程度进行系统分析，采取精细化方式，精准掌控财务风险。确保上市公司扩大规模的目标有效实现，同时，进一步提高上市公司在并购成功之后的财务管理能力。

三、上市公司在跨国并购企业中实现财务整合目标的有效策略

（一）加强对定价风险的有效控制

上市公司经过层层筛选，确定并购目标企业之后，应该对目标企业的综合发展实力进行全面摸底，对企业的价值进行综合评估，充分发挥自身高水平的协商能力和谈判能力，对并购价格进行确定。为了有效实现这个目标，上市公司应该对目标并购企业的经营业绩、负债程度、资源情况等内容进行详细、全面、系统、深入的调查，这也是提高目标并购企业实际价值的重要内容。

上市公司不仅要深度剖析目标并购企业上交的报表信息，而且还要对报表中隐藏的信息进行全面披露和系统调查，充分了解每一项与目标并购企业财务工作有关的细节。当目标并购企业的属性为上市公司时，上市公司还应从股票市场层面入手，对目标并购企业的股价情况进行全面摸底。当上市公司高估了目标并购企业的股价时，很可能在日后并购过程中承担较高的支付价格，并且对上市公司并购后的收益造成严重影响。

（二）加强对融资风险的有效控制

第一，上市公司要确保选择的融资方式与自身发展现状高度契合。通常情况下，上市公司实现跨国并购交易需要大量资金的支持，因此，上市公司在并购过程中，应该对融资方式是否具有较高可行性、科学性、合理性、规范性进行充分考虑。在此过程中，上市公司要对自身的实际经营状况进行全面摸底，明确了解现阶段公司资本结构特点，并且对相关特点在融资之后产生的变化进行精准预测[1]。

比如，当上市公司采取的融资策略以债务融资为主时，那么上市公司在并购之后，很可能会面临较大的负债压力，从而使上市公司的权益负债率明显上升；当上市公司采取的融资方式以权益融资为主时，并购之后再次发行股票，便会使股东原有权益构架发生改变，严重时，还会导致股东股权权益受损。在利用权益融资的过程中，上市公司还要明确了解并购之后在付出相应对价股票实现价值增值时，应该在刨去此部分资金之后，上市公司总体价值是否还有其他价值增值份额。在此基础上，还要对并购之后新股权对公司控制权产生的影响进行分析，避免上市公司在并购之后失去主要控制权[2]。

第二，上市公司应采取多元化措施，确保融资渠道得到有效拓展。根据对现阶段我国上市公司在实现跨国并购过程中采取的具体方式进行全面分析能够发现，能够为上市公司实现并购目标起到支撑作用的融资渠道具有较高单一性，上市公司开展的所有融资活动并非都能顺利实现既定目标。通常情况下，上市公司进行融资时，会以银行贷款方式为主，然而银行贷款要求上市公司必须提供对应价值的抵押或担保，并且涉及的审批流程时间跨度较长、烦琐性较高。对于一部分中小上市公司而言，融资所承担的成本资金较多，目标实现困难度较高，这也是影响此类中小型上市公司扩大规模、实现发展目标的重要因素[3]。

因此，上市公司在并购过程中实现融资目标时，首要任务便是对融资渠道进行积极拓展，最大程度降低上市公司在单种融资渠道约束下所面临的财务风险。在此过程中，上市公司可以选择内部融资、发行股票债券、利用银行征信等方式，拓宽融资渠道，实现并购目标[4]。

第三，上市公司要确保构建的融资结构具有较高合理性。上市公司在降低融资风险的过程中，制定的融资结构是否具有较高科学性和合理性，直接决定了风险应对效果是否能够达到令人满意的水平。提高融资结构的合理性，不仅能够使上市公司在规定时间内筹集到满足并购需求的资金数额，提高并购成功率，而且还能最大程度降低上市公司在并购之后的资本成本规模和负债规模[5]。

开展跨国并购的过程中，上市公司要结合自身发展能力和发展目标，对自有资本、人力物资的权益资本比例进行优化配置，确保长期债务和短期债务之间始终保持合理比例，并购之后各项正常生产、经营水平能够准时偿还到期债务。在此基础上，有效控制权益性融资的扩大规模，避免对上市公司并购之前股东的控制权产生任何影响[6]。

（三）提高对支付方式的高度重视

对于并购支付风险而言，主要指的是上市公司在开展跨国并购过程中采取的交易支付方式缺乏合理性，从而引发不良财务状况或者使股东的原有权益受到影响。根据实际调查研究能够发现，现阶段，我国与上市公司跨国并购有关的法律制度内容缺乏完善性，然而政府部门一直在采取多元化措施弥补相关缺失，使并购程序具有的规范性越来越明显。因此，上市公司在开展跨国并购的过程中，应该以自身实际财务情况和资本结构并购目标为依据，制定能够促进并购公司实现可持续发展目标的规划方案，结合不同支付方式的优势以及使用条件，确保采取的支付方式与自身实际需求高度契合。

当上市公司拥有充足的资金开展跨国并购、资金流入量较大、交易过程中涉及的大量资金不会对公司日常生产经营产生任何影响时，那么上市公司在选择交易方式的过程中，可以合理扩大资金的占比、缩小短期负债的占比；当目标并购企业的生产经营状况无法达到预期标准、资产流动性明显降低、资产负债率无明显变化时，上市公司便可利用股权交易，完成跨国并购，从而使公司整体资本结构始终保持在合理状态。

A 股上市公司并购B 跨国公司的交易，是典型的“蛇吞象”，运用了高比例杠杆收购的原理，比如，大股东“过桥收购”。2017 年7 月后，即A 股上市公司停牌后，并购基金进行了一系列的框架调整。在并购基金股东相互转让股份的同时，A 股上市公司大股东向并购基金股东收购了并购基金30.12%股份，交易作价为2.91 亿美元。对应转让价格，交易作价约为9.67 亿美元，与本次交易估值水平相当。上市公司大股东提前入股标的，可以起到三大作用：实现并购基金原股东现金退出，更好地获得收购机会；为上市公司锁定标的；有利于上市公司交易后大股东稳固控制权。

（四）并购后整合

上市公司实现跨国并购的主要目的，是通过采取多元化措施，确保被并购企业实现可持续发展。因此，为了提高并购程序的落实效果。上市公司必须获取被并购企业的控制权。同时在并购结束之后，还要对被并购企业进行全面整合，确保被并购企业的发展方向能够与上市公司制定各项战略发展规划高度契合、经营活动协调一致。

第一，战略整合。上市公司在对被并购企业进行战略整合的过程中，应该从总体战略整合、经营战略整合、智能战略整合三个层面入手。对于总体战略的整合而言，主要是指以并购之后上市企业的发展目标和使命为依据，制定全局性规划方案和长远性发展策略。对上市公司以及被并购企业在战略整合体系中的作用和地位进行明确，不断调整双方总体战略内容和方向，通过重构与融合，确保并购之后上市公司以及被并购企业的发展方向、经营范围清晰、明确；对于经营战略整合而言，主要是指并购之后上市公司运营能力以及被并购企业的核心竞争能力、盈利能力全面提高，是对双方现有经营战略进行调整、磨合、创新的过程；对于职能战略整合而言，主要是指以总体战略和经营战略为指导，将合并之后上市公司和被并购企业的职能战略进行充分整合，使其以有机职能战略体系的状态呈现。利用职能战略整合，能够确保并购之后双方的总体战略、经营战略顺利落实。

第二，管理整合。管理整合主要是指上市公司与被并购企业在成功并购之后对各种影响管理效果的要素进行系统梳理，通过整体设计、系统规划、系统控制，实现既定目标。管理整合的核心是将并购后的上市公司以及被并购企业涉及的所有制度、组织、理念、活动整合成一个完整系统，充分发挥作用。管理整合的步骤主要分为调查分析、管理移植、融合创新三个方面。

第三，财务整合。对于财务整合而言，主要是指上市公司对被并购企业的财务管理体系进行拆分和重组，对会计核算体系进行统一监管，确保被并购企业能够严格按照上市公司的财务制度运行，使并购后上市公司各项投资、经营、融资等财务活动实现利益最大化。通常情况下，财务整合的具体内容较多，主要包括以下几个方面：财务管理目标整合之后，上市公司想要确保被并购企业的财务管理水平与自身发展需求高度契合，必须对财务管理目标进行明确，以具体目标为依据开展各项经营管理活动。在此过程中，虽然可以根据企业的不同类型制定不同的财务管理目标，但整合之后的财务管理目标必须具有较高统一性、明确性、清晰性；对会计人员和组织机构进行整合，明确了解财务人员的职责和权限，对人员的绩效考核关系进行系统梳理；对会计政策以及会计核算体系进行整合，确保合并之后的上市公司与被并购企业得到的快递信息具有较高真实性和准确性，为建立统一绩效考核评价体系奠定坚实基础；对财务制度管理体系进行整合，能够使二者的风险应对能力得到有效提升，构建良好的企业文化；对存量资产进行整合时，应明确了解存量资产主要包括有形资产和无形资产两个方面。整合有形资产时，应该充分利用优质资产、处置不良资产；对资金流量进行整合，确保并购之后上市公司能够对并购企业的资金进行有效控制，实现一体化资金运作目标；对业绩评估考核体系进行整合，从定量指标考核和定性分析两个层面入手，不仅要对各自的经营指标进行考核，同时也要对各自作出的贡献进行考核。

结语

上市公司制定的跨国合并目标始终高于自身现有综合水平，然而由于受到资本市场并购理论缺乏成熟性这一因素的影响，导致上市公司目前执行的并购理论、依据缺乏全面性和深入性。因此，上市公司必须明确了解，财务整合水平与并购成功概率之间具有密不可分的联系，加强对财务整合各环节的深入研究，采取多样化措施，对整合过程中涉及的风险问题进行有效应对，并制定各种优化方案，成功规避财务整合风险的同时，促进上市公司成功实现跨国并购目标。